发售信息 - 公司拟发售最多600万个单位，每个单位3美元，含1股A类普通股或1份预融资认股权证及1份认股权证[9][115] - 认股权证初始行使价为每股5.10美元，是单位价格3美元的170%[10] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，购买者实益拥有公司已发行A类普通股超4.99%时可选择[12] - 认股权证无现金行使时，可获最多600万股A类普通股；“零行使价”选项下，A类普通股低价等于底价时，可获最多9000万股A类普通股[13][14] - 预计认股权证持有人选“零行使价”选项，公司预计无认股权证行使现金收益[15] - 发售预计2026年3月31日左右单一交割后结束，单位公开发行价发售期间固定[18] 财务数据 - 2024年和2023年公司收入分别为421.6万美元和465.0万美元，净利润分别为17.2万美元和111.8万美元；2025年和2024年上半年收入分别为216.2万美元和222.6万美元，净利润分别为亏损24.8万美元和盈利18.3万美元[56] - 2024年12月31日、2025年6月30日和2025年6月30日，公司总资产分别为236.4万新元、269.1万新元、210.9万美元；总负债分别为234.9万新元、292.4万新元、229.2万美元；股东权益分别为1.5万新元、 - 23.3万新元、 - 18.3万美元[122] - 2024年6月30日半年期收入为2226千新加坡元，2025年为2162千新加坡元，2025年换算为美元是1638千美元；毛利润2024年6月30日半年期为776千新加坡元，2025年为624千新加坡元，2025年换算为美元是472千美元[124] - 2024年6月30日半年期经营活动净现金使用为4千新加坡元，2025年为253千新加坡元，2025年换算为美元是293千美元；投资活动净现金使用2024年6月30日半年期为47千新加坡元，2025年为31千新加坡元，2025年换算为美元是23千美元；融资活动净现金2024年6月30日半年期使用为324千新加坡元，2025年提供444千新加坡元，2025年换算为美元提供501千美元[126] 股权结构 - 发行完成后，已发行和流通股票包括6,552,810股A类普通股和580,524股B类普通股[24] - 发行完成后，Joyce Lee Jue Hui女士通过全资公司控制580,524股B类普通股，占已发行和流通普通股投票权约81.58%；若所有认股权证均发行，她将持有23.11%的总投票权[24][104] - 2024年6月19日，Big Treasure、Easy Builder、Creative Path、Fuji、Biostar和True Height分别认购公司已发行股本约64.72%、19.09%、4.90%、4.90%、4.44%和1.95%[82] 市场与运营 - 截至招股书日期，公司拥有超252名经认证的游泳教练[52] - 2023年，公司是SwimSafer项目最大服务提供商，按评估预订数量计，占约30%市场份额；2023 - 2025年公司教练团队人数分别为238、240和252人；截至2025年12月，公司通过SwimSafer项目认证学生总数超190000人[52][135][136] - 公司与新加坡大量游泳教练建立强大稳定关系，是新加坡教育部指定为公立学校学生提供游泳课程的五所游泳学校之一[54] - 公司已签署合同，将在迪拜两座住宅塔楼提供游泳课程，计划拓展业务至马来西亚[73][74] 风险与合规 - 2025年9月24日至11月5日公司股价不符合纳斯达克最低出价每股1美元的持续上市要求，有180个日历日（至2026年5月5日）的合规期[161] - 公司运营受新加坡法律法规和政府政策约束，合规成本可能增加；业务存在事故和伤害风险，可能产生重大负债；目前保险可能无法充分覆盖风险，保费可能增加；实施业务战略和未来计划受多种因素影响，可能无法有效成功实施；可能需筹集额外资金，但不一定能以可接受条件筹集到[146][147][148][150][151] - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人，可享受特定报告豁免，但失去外国私人发行人身份后需按美国国内发行人要求提交报告，高管等受相关条款约束[109][110][195][198][199]

公司财务业绩摘要 - 公司公布截至2025年6月30日的六个月未经审计财务业绩 [1] - 2025财年上半年总收入为216万新加坡元（164万美元），较去年同期的223万新加坡元下降2.9% [4][7] - 收入下降主要归因于游泳费用减少2.9%，从去年同期的约222万新加坡元降至约216万新加坡元，主要原因是入学人数下降 [4] - 2025财年上半年毛利润为62万新加坡元（47万美元），去年同期为78万新加坡元 [6][7] - 毛利润率为28.86%，较去年同期的34.86%下降 [7][8] - 2025财年上半年净亏损为25万新加坡元（19万美元），去年同期为净利润18万新加坡元 [7][10] - 基本和摊薄每股亏损为0.0165新加坡元（0.0129美元），去年同期为每股收益183,000新加坡元 [7][11] 成本与费用分析 - 2025财年上半年收入成本为154万新加坡元（117万美元），较去年同期的145万新加坡元增长6.1% [5] - 收入成本增长主要由于自2025年1月1日起生效的教练费用修订，导致薪酬成本高于去年同期 [5] - 收入成本主要包括教练费（含薪金和福利）、入场费、商品成本以及与游泳课程相关的评估费 [5] - 2025财年上半年总运营费用为97万新加坡元（73万美元），去年同期为60万新加坡元 [9] - 销售及分销费用为21万新加坡元（16万美元），去年同期为4万新加坡元，增长主要由于约7万新加坡元用于支持迪拜扩张战略举措的专业服务费，约3万新加坡元用于品牌重塑，以及约2万新加坡元用于谷歌和Meta的广告活动 [16] - 一般及行政费用为76万新加坡元（58万美元），较去年同期的56万新加坡元增长35.7%，增长主要由于员工薪酬增加约20万新加坡元（增幅45.8%），原因是2025年1月1日生效的薪资修订及2025年6月30日支付的奖金 [16] 财务状况与现金流 - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为47万新加坡元（37万美元），截至2024年12月31日为31万新加坡元 [12] - 2025财年上半年经营活动所用现金净额为25万新加坡元（29万美元），去年同期为0.4万新加坡元 [12] - 2025财年上半年投资活动所用现金净额为3万新加坡元（2万美元），去年同期为5万新加坡元 [13] - 2025财年上半年融资活动提供现金净额为44万新加坡元（50万美元），去年同期融资活动所用现金净额为32万新加坡元 [13] - 截至2025年6月30日，总资产为269.1万新加坡元（210.9万美元），总负债为292.4万新加坡元（229.2万美元），股东权益赤字为23.3万新加坡元（18.3万美元） [19][20] 管理层评论与战略 - 首席执行官表示，尽管劳动力成本上升，公司核心游泳课程需求保持韧性，实现了216万新加坡元收入和28.86%的稳健毛利率 [3] - 公司正按计划进行战略全球扩张，分配资本以增强组织能力、提升品牌定位，并为2026年计划进军迪拜的国际扩张奠定基础 [3] - 公司专注于严格的成本管理和运营效率，以应对教练薪酬上涨和战略营销举措带来的近期利润率压力 [3] - 近期融资活动后资产负债表得到加强，公司认为其有能力执行扩张战略，同时继续在新加坡提供高质量水上教育服务 [3] 业务概况 - 公司是新加坡知名的水上运动教育提供商，为儿童和成人提供普通游泳课程、女士专属游泳课程以及水球、竞技游泳和救生等水上运动课程 [17] - 公司是新加坡教育部下属公立学校儿童通过SwimSafer计划学习游泳课程的最大供应商之一，并自2012年起以“Fitness Champs”品牌为儿童、青少年和成人提供私人游泳课程 [17] - 公司计划通过增加匹克球等其他运动项目，发展成为多元化的体育教育提供商 [17]

股票发行 - 公司拟公开发行200万股普通股，公司发售150万股，出售股东发售50万股[10][12][13] - 潜在转售股东拟转售2,992,150股普通股[10] - 预计普通股首次公开发行价格在4 - 5美元之间[13] - 完成发行后，公司已发行和流通股将达1,650万股[18] 股权结构 - Joyce Lee Jue Hui将控制9,507,850股普通股，占投票权约57.62%[18] - Biostar、Creative Path等股东发行前分别持股4.44%、4.90%等[53] - 出售股东中，Big Treasure、Fuji等分别出售200,000股等[56] 财务数据 - 假设发行价4美元，总收益800万美元，承销折扣和佣金56万美元[19] - 公司发行前收益为558万美元，出售股东发行前收益为186万美元[19] - 2022 - 2023年，公司从小学SwimSafer项目学生获得的收入分别占总收入的42.9%和25.8%[91] - 截至2024年9月30日，公司实际股东权益为23.7万美元，总负债为122.1万美元，总资本为145.8万美元[188][189] 用户数据 - 截至2023年12月，公司通过SwimSafer项目认证的学生总数超过13万人[94] 未来展望 - 公司目标是通过地理扩张、收购等实现业务增长[67] - 公司计划将募资净额用于加强教练团队、营销等用途[83] - 公司计划申请将普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市[83] 市场情况 - 2023年，公司是SwimSafer计划最大服务提供商，约占30%市场份额[61] - 2023年新加坡约有200家游泳培训服务提供商[104] 风险因素 - 公司面临监管、竞争等多方面风险[68] - 公司普通股可能无法建立活跃交易市场，价格可能大幅波动[121] 公司治理 - 公司作为新兴成长公司和外国私人发行人，可豁免部分规定[78][79] - 公司为“受控公司”，可选择依赖某些公司治理规则豁免[142]