交易核心概述 - 公司于2025年11月3日宣布启动交换要约，旨在将六系列由Shell International Finance B V和BG Energy Capital plc发行的未偿付美元票据（“旧票据”）置换为由Shell Finance US Inc发行并由公司全额无条件担保的新票据[1][2] - 此次交换要约的目的是优化集团资本结构，并使债务安排与美国业务保持一致[3] - 交换对价由现金和新票据组合构成，针对在早期参与截止日期前有效投标的持有人，每1,000美元旧票据本金将获得1,000美元新票据本金和1美元现金；在此之后有效投标的持有人将获得970美元新票据本金和1美元现金[13][15][16] 交换票据具体条款 - 涉及的五系列Shell International Finance票据未偿付本金总额分别为：2028年到期3.875%票据15亿美元、2038年到期6.375%票据27.5亿美元、2040年到期5.500%票据10亿美元、2049年到期3.125%票据12.5亿美元、2051年到期3.000%票据10亿美元[4] - 涉及的一系列BG Energy Capital plc票据为2041年到期5.125%票据，未偿付本金总额为9亿美元[4] - 新票据在利率、到期日、可选赎回日期（如适用）和付息日等主要条款上与对应的旧票据基本相同，主要区别在于发行实体和担保人等[2] 交易时间与条件 - 交换要约于2025年11月3日开始，将于2025年12月3日纽约时间下午5点截止（除非延长）[11] - 为获得总对价（包含30美元新票据本金的早期参与溢价），合格持有人必须在2025年11月17日纽约时间下午5点前有效投标其旧票据[11][15] - 旧票据的投标在2025年11月17日纽约时间下午5点前可以有效撤回，此后将不可撤销[12] - 结算日预计为截止时间后的第三个工作日，即2025年12月8日（如果要约未延长）[17] 参与资格与分销限制 - 交换要约仅面向符合特定资格条件的“合格持有人”开放，包括美国的“合格机构买家”和境外非美国人士等[20][22] - 新票据未根据美国证券法注册，因此仅可通过豁免注册的交易进行发行和销售[25] - 要约及发行文件在欧洲经济区、英国、比利时、法国、意大利、香港、日本、新加坡等司法管辖区均有相应的分销限制，通常不面向零售投资者[27][28][29][31][32][35][37][38]

交易概述 - 壳牌公司于2025年11月3日宣布启动交换要约，旨在将六系列由壳牌国际金融公司和BG能源资本公司发行的未偿付美元票据（旧票据）交换为由壳牌金融美国公司发行、壳牌公司全额无条件担保的新票据 [1][2] - 此次交换要约旨在优化壳牌集团的资本结构，并使债务安排与其美国业务保持一致 [3] 交易条款细节 - 交换对价包括新票据本金和现金，针对每1,000美元旧票据本金，在提前参与截止日期前投标的合格持有人可获得1,000美元新票据本金和1.00美元现金的总对价，其中包含30美元新票据本金的提前参与溢价 [4][14][16] - 在提前参与截止日期后、到期时间前投标的合格持有人仅能获得交换对价，即970美元新票据本金和1.00美元现金 [4][17] - 新票据的利率、到期日、可选赎回日期（如适用）和付息日将与对应的旧票据系列基本相同 [2] 涉及的票据系列 - 交换要约涉及五系列壳牌国际金融公司票据和一系列BG能源资本公司票据，未偿付本金总额分别为1,500百万美元（3.875% 2028年到期）、2,750百万美元（6.375% 2038年到期）、1,000百万美元（5.500% 2040年到期）、1,250百万美元（3.125% 2049年到期）、1,000百万美元（3.000% 2051年到期）以及900百万美元（5.125% 2041年到期）的BGEC票据 [4] 时间安排与条件 - 交换要约于2025年11月3日开始，将于2025年12月3日纽约时间下午5点到期，除非延长 [12] - 为获得总对价，合格持有人必须在2025年11月17日纽约时间下午5点（提前参与截止日期）前投标其旧票据 [12] - 旧票据的投标可在2025年11月17日纽约时间下午5点（撤回截止日期）或之前随时有效撤回 [13] - 结算日期预计为到期时间后的第三个工作日，即2025年12月8日（若未延长） [19] - 交换要约受某些条件约束，包括最低新票据规模条件，即每系列旧票据的交换必须满足表中规定的最低新票据发行规模（均为500百万美元） [4][7][10] 参与资格与操作 - 交换要约仅向合格持有人开放，壳牌国际金融票据的最低投标面额为1,000美元，BGEC票据的最低投标面额为200,000美元 [7][11] - 新票据仅以1,000美元及1,000美元的整数倍发行 [7][11]