As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on April 15, 2026. Registration No. 333-290759 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 5 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Peace Acquisition Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 6770 N/A (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identificati ...

融资规模与结构 - 公司宣布将此前宣布的非经纪私募配售规模从最高300万加元提升至最高550万加元 [1][3] - 融资包括两部分：以每股0.125加元的价格发行流通普通股，以及以每单位0.11加元的价格发行单位 [2] - 流通普通股的发行规模上限从150万加元提升至350万加元，单位发行规模上限从150万加元提升至200万加元，总收益上限因此达到550万加元 [3] 融资工具条款 - 每单位由一股普通股和半份普通股认购权证组成 [2] - 每份完整权证可在发行日起36个月内，以每股0.18加元的价格认购一股额外普通股 [2] - 权证包含加速条款：若公司普通股在TSX创业交易所的收盘价连续20个交易日达到或超过0.40加元，公司可加速权证到期日 [2] 资金用途 - 发行单位所得资金将用于一般公司开支和营运资金 [4] - 发行流通普通股所得资金将用于在安大略省的项目上产生符合《所得税法》定义的“加拿大勘探支出”，该支出需符合“流通关键矿产采矿支出”资格 [4] - 合格支出将在2027年12月31日或之前发生，并在2026年12月31日或之前以不低于流通股发行总收益的金额放弃给购买者 [4] 发行与参与细节 - 除非依据无需法定持有期的招股说明书豁免发行，否则单位和流通普通股在加拿大将面临自交割日起四个月零一天的法定持有期 [5] - 发行可能分多批完成，需满足包括TSX创业交易所的适用监管批准和接受在内的条件 [6] - 公司内部人士可能参与此次发行，根据MI 61-101，这构成“关联方交易”，但公司拟依赖相关豁免条款，因涉及内部人士部分的公平市值预计不超过公司市值的25% [7] 中介费用 - 符合资格的中介人可能获得现金报酬，金额相当于其促成融资总额的7% [8] - 此外，可能向符合资格的中介人发行中介人权证，数量相当于根据发行售出的单位和流通普通股总数的7% [8] - 每份中介人权证赋予持有人在权证发行日起两年内，以每股0.125加元的价格购买一股普通股的权利，该权证同样受四个月零一天的法定持有期约束 [8] 公司业务概览 - PTX Metals Inc 是一家加拿大矿产勘探公司，致力于在安大略省北部推进黄金和关键矿产项目 [9] - 项目包括位于火环地区的W2铜-镍-铂族金属项目，以及位于蒂明斯金矿营的Shining Tree黄金项目 [9] - 公司为股东提供铜、金、镍和铂族金属发现的投资机会 [10] - 安大略省是一个以关键矿产丰富和监管环境稳定而闻名的采矿管辖区 [10] - 公司目标是推进其资产，释放两个旗舰项目的全部潜力：位于战略火环地区门户、靠近现有冬季道路基础设施的W2铜-镍-铂族金属项目，以及毗邻蒂明斯金矿营其他已知矿床的Shining Tree黄金项目 [11] - 公司的资产组合因其有利的地质属性和靠近成熟矿业公司而被战略性收购 [11] 公司上市信息 - 公司总部位于加拿大多伦多，主要在TSX创业交易所上市，股票代码为PTX [12] - 公司也在法兰克福交易所上市，代码为9PX.F，并在美国OTCQB市场交易，代码为PANXF [12]

公司交易与证券信息 - 自2026年4月13日起 Paloma Acquisition Corp I (Nasdaq: PALOU) 的投资者可申请将单位(Units)分拆为A类普通股(Ordinary Shares)和认股权证(Warrants)并进行单独交易 [1] - 分拆后的普通股和认股权证将分别在纳斯达克全球市场以代码“PALO”和“PALOW”进行交易 未分拆的单位将继续以代码“PALOU”交易 [2] - 单位持有人需通过其经纪商联系公司的过户代理Efficiency INC 以完成单位分拆操作 [2] - 公司注册声明已于2026年2月18日生效 此次新闻稿不构成出售要约或购买要约的招揽 [5] 公司业务与战略重点 - 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并 [3] - 公司可能在任何行业或领域寻求初始业务合并机会 但计划重点聚焦于采矿和贵金属领域 尤其关注美国的金银以及北美、澳大利亚和新西兰的关键矿产 [3] - 公司寻求与管理团队经验丰富、在资源增长、项目开发管理、运营效率和现金流产生方面有良好记录的企业合作 [3] 公司管理层与过往记录 - 公司领导团队由首席执行官Anna Nahajski、首席财务官Peter Preston以及独立董事James Askew、Richard Munson和Effie Simanikas组成 [3] - 领导团队由经验丰富的高管、运营者和投资者组成 在公开和私人市场寻找、评估和执行复杂交易方面拥有广泛经验 [3] - 领导团队拥有通过战略收购、成功推动公司上市、在不同成长阶段获取融资以及识别资源行业机会来建立和创造股东价值的过往记录 [3] 首次公开募股相关 - 公司的单位最初通过承销发行方式发售 Jefferies LLC担任了唯一的账簿管理人 [4]

公司公告 - 公司Proem Acquisition Corp I宣布，从2026年4月6日开始，其首次公开募股中售出单位的持有者可以选择将其中的普通股和认股权证分开交易 [1] - 单位拆分后，普通股和认股权证将分别以代码“PAAC”和“PAACW”在纳斯达克全球市场交易，未拆分的单位将继续以代码“PAACU”交易 [2] - 单位持有者需通过其经纪商联系公司的过户代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company，以完成单位拆分 [2] - 单位发行仅通过招股说明书进行，相关S-1表格注册声明（文件号333-292217）已于2026年2月11日被美国证券交易委员会宣布生效 [3] 公司业务与治理 - 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股权购买、资本重组、重组或类似的业务合并 [5] - 公司尚未选择任何具体的业务合并目标，也未与任何潜在目标就初始业务合并进行任何实质性讨论 [5] - 公司管理团队由首席执行官兼董事会主席Imran Khan和首席财务官Greg Pearson领导，董事会成员还包括John Wu, David Eckstein, Amarnath Thombre和Andrey Kazakov [5]

融资完成情况 - 公司已完成先前宣布的“最大努力”私募配售的首次交割，共发行6,687,000个单位，每个单位价格为0.50加元，总收益为3,343,500加元 [1] - 此次发行由Ventum Financial Corp作为牵头代理人和唯一簿记管理人完成 [2] 发行单位结构 - 每个单位包含一股公司普通股和半份普通股认购权证 [2] - 每份完整权证赋予持有人在3年有效期内（至2029年3月27日）以每股0.75加元的行权价购买一股公司普通股的权利 [2] 融资条款与费用 - 公司向代理机构支付了相当于发行总额7.0%的现金佣金，并发行了相当于发行总额7.0%的补偿期权 [5] - 补偿期权允许持有人在3年有效期内（至2029年3月27日）以每单位0.50加元的价格购买一个单位，该期权有自发行日起四个月零一天的限售期 [5] 资金用途与法律依据 - 发行净收益的用途将根据公司于2026年2月24日修订并重述的发售文件执行，该文件可在SEDAR+网站查阅 [4] - 此次发行依据的是加拿大国家文书45-106中的上市发行人融资豁免条款，在除魁北克省外的加拿大所有省份及其他合资格司法管辖区进行，根据适用的加拿大证券法，发行的证券不受法定限售期限制 [3] 公司业务概览 - Forge Resources Corp是一家在加拿大上市的初级勘探公司，主要专注于推进Alotta项目，该项目是一个具有潜力的斑岩型铜-金-钼矿，由230个矿权组成，占地4,723公顷，位于加拿大育空地区道森山脉斑岩/浅成热液矿带的无冰川部分，距离Casino斑岩矿床东南50公里 [8] - 公司还持有Aion Mining Corp 80%的股权，该公司正在哥伦比亚桑坦德开发已获得完全许可的La Estrella煤炭项目，该项目包含八个已知的冶金煤和动力煤层 [9]

公司公告核心 - 公司宣布其单位证券的拆分与单独交易安排 自2026年3月27日起 首次公开发售中售出的单位证券持有人可申请将单位拆分为A类普通股和认股权证并进行单独交易 [1] - 拆分后 A类普通股将以代码“CLBR”在纽约证券交易所交易 认股权证将以代码“CLBR WS”交易 未拆分的单位将继续以代码“CLBR U”交易 [1] - 单位拆分时 不会发行零碎认股权证 只有完整的认股权证可以交易 [1] 公司业务性质 - 公司是一家特殊目的收购公司 旨在与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 [2] - 公司可能在任何业务或行业中寻求初始业务合并 但预期将专注于其管理团队和创始人具备专业知识的行业 以期获得竞争优势 [2]

证券发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额1亿美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券[9] - 发起人及EarlyBirdCapital同意在私募中以10美元/单位的价格购买350000单位私募证券，总价3500000美元，若承销商行使超额配售选择权，将额外购买最多30000单位私募证券[13] 财务数据 - 截至2025年12月31日，NTBV假设全额行使超额配售权为7.30美元，未行使为7.28美元[16] - 2025年12月31日，实际营运资本不足240,861美元，调整后为564,739美元；实际总资产为461,995美元，调整后为101,121,134美元；实际总负债为240,861美元，调整后为94,400美元；实际股东权益为221,134美元，调整后为1,026,734美元；可能赎回的普通股价值为1亿美元[191] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后的15个月内完成首次业务合并，若未能完成，将赎回100%公众股份，创始人股份和私募单位投资将一文不值[11][125] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产（不包括已释放用于纳税的利息）的80%[71][126] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需至少拥有50%以上的有表决权证券[127] 股东权益 - 发起人目前持有3833333股B类普通股，购买总价25000美元，约0.007美元/股，最多500000股将在本次发行结束后无偿归还公司[12][81] - 若公司A类普通股收盘价在任何20个交易日内的10个交易日等于或超过12美元，创始人股份将解除锁定；若股价连续20个交易日内有10个交易日达到或超过12美元/股，50%创始人股份可解锁[88][118] - 公众股东持有超过15%普通股，在不按要约收购规则进行赎回时，超出部分将失去赎回权[175] 市场与战略 - 公司主要关注亚太市场的金融科技或技术赋能金融服务公司，但不与中国大陆、香港或澳门的实体进行初始业务合并[46][47] - 公司认为数字支付和汇款、保险科技、去中心化金融等领域存在有吸引力的机会[62][63] - 公司竞争优势包括行业专业知识、专有网络、投资和交易来源记录、交易执行能力以及战略价值创造和合并后支持[60] 法规与风险 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》对境外证券发行和上市的多个方面进行了明确和强调[23][96] - 若公司审计师无法被美国公众公司会计监督委员会完全检查，公司证券交易可能被禁止，最终可能导致证券交易所将公司证券摘牌[24][97] - 公司可能受中国法律、规则和监管影响，面临法律和运营风险，中国政府政策变化可能影响公司运营和寻找目标公司能力[20][21][22]

发行募资 - 公司拟公开发行1250万股，募资1.25亿美元，每股发行价10美元[6] - 每单位含1股普通股和0.5份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元/股购买1股普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187.5万股以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为每股10美元，总收益1.25亿美元；承销折扣和佣金为每股0.2美元，总计250万美元；扣除费用前公司收益为每股9.8美元，总计1.225亿美元[25] - 此次发行和私募所得收益中，1.25亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.4375亿美元）将存入美国信托账户[21][26] 股份相关 - 发起人目前持有479.1667万股创始人股份，收购总价2.5万美元，约0.005美元/股[11] - 发起人、第三方投资者和承销商代表将购买40万股（或行使超额配售权后43.75万股）私募配售单位，总价400万美元（或行使超额配售权后437.5万美元）[13] - 第三方投资者将购买17.5万个私募单位，若承销商超额配售权全部行使则为19.1406万个，发起人将转让133.9844万个创始人股份，总价约7420美元，每股约0.005美元[38] - 发售前单位数量为0，发售及私募后为1290万单位；发售前普通股数量为506.6667万股，发售及私募后为1730.5797万股；发售前认股权证数量为0，发售及私募后为645万份[114] - 创始人股份和EBC创始人股份占发行和发售股份的25%（不包括私募股份和EBC创始人股份，假设初始股东不购买公开发售单位）[125] 业务合并 - 公司将在本次发行结束后的24个月内完成业务合并[86] - 业务合并需获得公司股东大会简单多数股东的赞成票[87] - 目标业务的总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[88] - 完成业务合并需1250万份公开发售股份中的421.1232万股（占比33.7%）投票赞成，或无需公开发售股份投票赞成（假设仅最低法定人数股份投票且未行使超额配售权）[126] - 若24个月内未完成业务合并，将100%赎回公众股份[10] 团队情况 - 哈里斯·达杜·冈萨雷斯和阿尔贝托·古铁雷斯·皮尔合作14年，自2022年11月以来执行了多笔私募股权交易[72] - 阿尔贝托·古铁雷斯·皮尔在2013 - 2020年期间参与并领导团队成功完成超20笔并购交易，总价值超110亿美元[77] - 哈里斯·达杜·冈萨雷斯在2012 - 2020年期间执行的交易总价值超110亿美元[78] - 路易斯·佩尼亚·凯格尔和阿尔弗雷多·弗洛雷斯·伊瓦罗拉在墨西哥主要银行机构担任首席执行官累计20年[76] 财务状况 - 截至2025年12月31日，公司营运资金赤字99,715美元，总资产106,232美元，总负债120,947美元，股东赤字14,715美元；调整后营运资金650,885美元，总资产125,910,285美元，总负债174,400美元，可能赎回的普通股价值125,000,000美元，股东盈余735,885美元[177] - 假设利率为3.5%，信托账户预计每年产生约437.5万美元利息[131] - 业务合并完成前，公司可从非信托账户的净收益、允许的提款以及初始股东或其关联方的贷款或额外投资中支付费用，非信托账户净收益约92.5万美元[132] 风险因素 - 公司公众股东在本次发行结束时将立即遭受重大稀释，因发起人等以名义价格获得创始人股份[103] - 公司业务合并可能受传染病新爆发或持续、其他事件以及债务和股权市场状况的重大不利影响[189] - 独立注册公共会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[181] - 公司可能需缴纳1%的美国联邦消费税，与业务合并后普通股赎回相关[171] - 武装冲突导致的全球地缘政治状况可能对公司业务合并及目标企业产生重大不利影响，或引发市场动荡、供应链中断和网络攻击增加[190]

公司核心事件：单位证券分拆交易 - Armada Acquisition Corp III 宣布其单位证券中的A类普通股和认股权证将于2026年3月27日开始分拆并独立交易 [1] - 分拆后，A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克以代码“AACI”和“AACIW”进行交易，未分拆的单位证券将继续以代码“AACIU”交易 [1] - 单位证券持有人需通过其经纪商联系公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company以完成分拆操作 [1] 首次公开募股详情 - 公司已完成首次公开募股，发行了24,850,000个单位证券，发行价为每单位10美元，募集资金总额为2.485亿美元 [7] - 此次IPO包括部分超额配售权的行使 [7] - 单位证券已于2026年2月18日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“AACIU” [7] - 更早的新闻稿显示，公司曾为其IPO定价，计划发行22,500,000个单位证券，目标融资额为2.25亿美元 [8][10] 公司业务与战略重点 - 公司是一家特殊目的收购公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或类似业务组合来实现上市 [5] - 公司寻找目标企业的努力不限于特定行业或地区，但计划重点聚焦于金融科技、软件即服务或生成式人工智能行业，认为这些领域因其强劲的增长潜力以及与公司商业目标的战略一致性而最具收购前景 [5][6] 相关中介与监管信息 - 此次IPO由Cohen & Company Capital Markets担任主簿记管理人，Northland Capital Markets担任联合簿记管理人 [2] - 与此证券相关的注册声明已于2026年2月17日获得美国证券交易委员会宣布生效 [2]

私募融资完成 - 公司成功完成了先前宣布的非经纪私募融资的第一部分 总收益为18,930,000美元 [1] - 第一部分融资通过发行两种证券完成 根据“上市发行人融资豁免”发行了6,130,000股LIFE股份 每股0.50美元 总收益3,065,000美元 根据其他招股说明书豁免发行了31,730,000个单位 每股0.50美元 总收益15,865,000美元 [6] - 每个单位由一股普通股和半份普通股认购权证组成 每份完整权证允许持有人在发行日起两年内以每股0.80美元的价格购买一股额外普通股 [6] 融资条款与条件 - LIFE股份的发行依据国家文件45-106第5A部分的上市发行人融资豁免进行 不受加拿大证券法规定的持有期限制 [2] - 单位以及其基础股份和权证行权后发行的任何普通股 将根据加拿大证券法受到自发行之日起四个月零一天的法定持有期限制 [3] - 私募融资的完成仍需满足某些交割条件 包括多伦多证券交易所创业板的批准 [5] - 此次融资发行的证券未在美国证券交易委员会注册 不得在美国境内或向美国人士发售或销售 [11] 融资收益用途 - 公司计划将私募融资的净收益用于以下方面 布恩雷蒂罗项目的勘探活动和矿区承诺 卡瓦略斯项目的勘探活动和矿区承诺 波利梅特项目的推进 塔克特伦项目重组的准备工作 一般及行政开支 以及一般营运资金用途 [4] 中介费用与关联方交易 - 就第一部分融资 公司同意向保持一定距离的中介支付总计1,039,800美元的现金中介费 并发行2,079,598份中介权证 [6] - 公司可能就私募融资的额外部分向相关中介支付进一步的现金和证券中介费 [6] - 由公司控制人马修·戈登先生拥有的托勒密资本有限公司参与了此次私募 认购了1,000,000个单位 总认购价为500,000美元 这构成了一项关联方交易 [7] - 该关联方参与根据MI 61-101第5.5(b)和5.7(1)(a)条豁免了正式估值和少数股东批准要求 因为公司未在MI 61-101第5.5(b)条所列的交易所上市 且将分发给内部人士的证券公平市值未超过公司市值的25% [7] 股权结构变动 - 在第一部分融资完成前 托勒密资本持有71,218,047股公司普通股 基于已发行流通股283,959,683股计算 占未稀释基础下总股数的25.08% [8] - 第一部分融资完成后 托勒密资本持有72,218,047股普通股和500,000份权证 基于本新闻发布时已发行流通股331,909,683股计算 占未稀释基础下总股数的21.76% 占部分稀释基础下总股数的21.88% [8] - 由于托勒密资本在公司普通股中的持股比例因第一部分融资完成而下降了超过2% 其已根据国家文件62-103的要求提交了早期预警报告 [10] 其他公司动态 - 公司宣布 就其卡瓦略斯项目第一阶段勘探计划的完成 已向由默林·马尔-约翰逊先生控制的Marrad有限公司支付了一笔中介费 包括65,000美元现金 以及按每股0.145美元的价格发行241,379股普通股 [12] - 该笔卡瓦略斯项目中介费已于2024年11月21日获得多伦多证券交易所创业板的批准 相关协议的谈判和达成均在马尔-约翰逊先生被任命为公司董事和高级管理人员之前 [12] 公司业务概览 - 公司专注于在美洲勘探和开发具有巨大上升潜力的矿产资产 [13] - 公司当前资产组合包括 位于智利科皮亚波附近的布恩雷蒂罗铜矿项目 位于智利瓦尔帕莱索的卡瓦略斯铜矿项目和波利梅特金银铜矿项目 位于阿根廷里奥内格罗的塔克特伦金矿项目 以及位于加拿大不列颠哥伦比亚省的海狸项目 [13] - 公司股票在多伦多证券交易所创业板上市 代码为FTZ 在OTCQX上市 代码为FTZFF [13]