As filed with the Securities and Exchange Commission on March 20, 2026 Registration No. 333-294225 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TURBOGEN LTD. (Exact name of registrant as specified in its charter) | State of Israel | 4931 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Cla ...

公司公告 - Muzero Acquisition Corp宣布 自2026年3月23日起 其首次公开发行中出售的单位持有人可选择将单位中的A类普通股和认股权证分开交易[1] - 单位分离后不会发行零碎认股权证 只有完整的认股权证可以交易[1] - 分离后的A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克股票市场以代码“MUZE”和“MUZEW”进行交易[1] - 未分离的单位将继续在纳斯达克股票市场以代码“MUZEU”进行交易[1] 公司业务与战略 - Muzero Acquisition Corp是一家空白支票公司 通常被称为特殊目的收购公司[2] - 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并 股权交换 资产收购 股份购买 重组或类似的业务合并[2] - 公司战略允许在任意行业或企业发展的任何阶段进行初始业务合并 但其主要重点是关注各行业中技术赋能型企业[2]

公司公告核心事件 - 公司宣布其首次公开募股中出售的单位将从2026年3月19日起可进行分拆交易[1] - 单位分拆后，A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克全球市场以代码“MLAA”和“MLAAW”进行交易[1] - 未进行分拆的单位将继续以代码“MLAAU”在纳斯达克全球市场交易[1] - 单位分拆时不会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证可以交易[1] 公司业务性质 - 公司是一家空白支票公司，通常被称为特殊目的收购公司[2] - 公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合[2] 公司联系信息 - 公司联系人为Douglas Horlick[4] - 公司地址位于内华达州因克莱恩村[4]

公司业务与结构 - Xsolla SPAC 1是一家新成立的特殊目的收购公司，旨在与一个或多个企业完成合并、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合 [4] - 公司注册于开曼群岛，其管理团队由董事会主席Aleksandr Agapitov、首席执行官兼董事Dmitry Burkovskiy、首席财务官兼董事Rytis Joseph Jan以及首席法务官兼董事Carla Bedrosian领导 [4] - 董事会成员还包括Xuan Li, Maxwell Gover, Wenfeng Yang, Perry Michael Fischer和Eugenie Levin [4] IPO与证券交易详情 - 公司宣布，自2026年3月18日起，其首次公开募股中出售的单位的持有者可以选择将其拆分为公司的A类普通股和权证进行单独交易 [1] - 拆分后，A类普通股和权证将分别在纳斯达克股票市场以代码“XSLL”和“XSLLW”进行交易，而未拆分的单位将继续以代码“XSLLU”交易 [2] - 单位持有者需通过其经纪商联系公司的过户代理Odyssey Transfer & Trust Company，以完成单位拆分 [2] - 单位拆分时不会发行零碎权证，只有完整的权证可以交易 [2] - 与此次发行相关的注册说明书已于2026年1月28日被宣布生效 [3] 公司联系方式 - 公司首席执行官兼董事Dmitry Burkovskiy的联系邮箱为 d.bourkovski@xsollaspac.com [6]

公司证券交易安排 - Xsolla SPAC 1宣布，自2026年3月18日起，其首次公开募股中售出的单位证券的持有人可选择将其拆分为A类普通股和权证进行单独交易[1] - 单位证券拆分后，A类普通股和权证将分别在纳斯达克股票市场以代码“XSLL”和“XSLLW”进行交易，未拆分的单位证券将继续以代码“XSLLU”交易[2] - 单位证券拆分时不会发行零碎权证，只有完整的权证可以交易，持有人需通过其经纪商联系过户代理Odyssey Transfer & Trust Company以完成拆分[2] 公司基本信息 - Xsolla SPAC 1是一家新成立的特殊目的收购公司，注册地为开曼群岛，旨在与一家或多家企业进行合并、资产收购等业务组合[4] - 公司管理团队由董事会主席Aleksandr Agapitov、首席执行官兼董事Dmitry Burkovskiy、首席财务官兼董事Rytis Joseph Jan以及首席法务官兼董事Carla Bedrosian领导[4] - 公司董事会成员还包括Xuan Li、Maxwell Gover、Wenfeng Yang、Perry Michael Fischer和Eugenie Levin[4] 监管与法律声明 - 与本次证券发行相关的注册声明已于2026年1月28日被宣布生效[3] - 本新闻稿不构成任何证券的出售要约或购买要约招揽，也不得在任何法律禁止此类行为的州或司法管辖区出售这些证券[3]

发行募资 - 公司拟公开发行1250万股，募资1.25亿美元，每股发行价10美元[6] - 每单位含1股普通股和0.5份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元/股购买1股普通股[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多187.5万股以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为每股10美元，总收益1.25亿美元；承销折扣和佣金为每股0.2美元，总计250万美元；扣除费用前公司收益为每股9.8美元，总计1.225亿美元[25] - 此次发行和私募所得收益中，1.25亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.4375亿美元）将存入美国信托账户[21][26] 股份相关 - 发起人目前持有479.1667万股创始人股份，收购总价2.5万美元，约0.005美元/股[11] - 发起人、第三方投资者和承销商代表将购买40万股（或行使超额配售权后43.75万股）私募配售单位，总价400万美元（或行使超额配售权后437.5万美元）[13] - 第三方投资者将购买17.5万个私募单位，若承销商超额配售权全部行使则为19.1406万个，发起人将转让133.9844万个创始人股份，总价约7420美元，每股约0.005美元[38] - 发售前单位数量为0，发售及私募后为1290万单位；发售前普通股数量为506.6667万股，发售及私募后为1730.5797万股；发售前认股权证数量为0，发售及私募后为645万份[114] - 创始人股份和EBC创始人股份占发行和发售股份的25%（不包括私募股份和EBC创始人股份，假设初始股东不购买公开发售单位）[125] 业务合并 - 公司将在本次发行结束后的24个月内完成业务合并[86] - 业务合并需获得公司股东大会简单多数股东的赞成票[87] - 目标业务的总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[88] - 完成业务合并需1250万份公开发售股份中的421.1232万股（占比33.7%）投票赞成，或无需公开发售股份投票赞成（假设仅最低法定人数股份投票且未行使超额配售权）[126] - 若24个月内未完成业务合并，将100%赎回公众股份[10] 团队情况 - 哈里斯·达杜·冈萨雷斯和阿尔贝托·古铁雷斯·皮尔合作14年，自2022年11月以来执行了多笔私募股权交易[72] - 阿尔贝托·古铁雷斯·皮尔在2013 - 2020年期间参与并领导团队成功完成超20笔并购交易，总价值超110亿美元[77] - 哈里斯·达杜·冈萨雷斯在2012 - 2020年期间执行的交易总价值超110亿美元[78] - 路易斯·佩尼亚·凯格尔和阿尔弗雷多·弗洛雷斯·伊瓦罗拉在墨西哥主要银行机构担任首席执行官累计20年[76] 财务状况 - 截至2025年12月31日，公司营运资金赤字99,715美元，总资产106,232美元，总负债120,947美元，股东赤字14,715美元；调整后营运资金650,885美元，总资产125,910,285美元，总负债174,400美元，可能赎回的普通股价值125,000,000美元，股东盈余735,885美元[177] - 假设利率为3.5%，信托账户预计每年产生约437.5万美元利息[131] - 业务合并完成前，公司可从非信托账户的净收益、允许的提款以及初始股东或其关联方的贷款或额外投资中支付费用，非信托账户净收益约92.5万美元[132] 风险因素 - 公司公众股东在本次发行结束时将立即遭受重大稀释，因发起人等以名义价格获得创始人股份[103] - 公司业务合并可能受传染病新爆发或持续、其他事件以及债务和股权市场状况的重大不利影响[189] - 独立注册公共会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[181] - 公司可能需缴纳1%的美国联邦消费税，与业务合并后普通股赎回相关[171] - 武装冲突导致的全球地缘政治状况可能对公司业务合并及目标企业产生重大不利影响，或引发市场动荡、供应链中断和网络攻击增加[190]

公司核心事件：单位证券分拆交易 - Armada Acquisition Corp III 宣布其单位证券中的A类普通股和认股权证将于2026年3月27日开始分拆并独立交易 [1] - 分拆后，A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克以代码“AACI”和“AACIW”进行交易，未分拆的单位证券将继续以代码“AACIU”交易 [1] - 单位证券持有人需通过其经纪商联系公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company以完成分拆操作 [1] 首次公开募股详情 - 公司已完成首次公开募股，发行了24,850,000个单位证券，发行价为每单位10美元，募集资金总额为2.485亿美元 [7] - 此次IPO包括部分超额配售权的行使 [7] - 单位证券已于2026年2月18日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“AACIU” [7] - 更早的新闻稿显示，公司曾为其IPO定价，计划发行22,500,000个单位证券，目标融资额为2.25亿美元 [8][10] 公司业务与战略重点 - 公司是一家特殊目的收购公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或类似业务组合来实现上市 [5] - 公司寻找目标企业的努力不限于特定行业或地区，但计划重点聚焦于金融科技、软件即服务或生成式人工智能行业，认为这些领域因其强劲的增长潜力以及与公司商业目标的战略一致性而最具收购前景 [5][6] 相关中介与监管信息 - 此次IPO由Cohen & Company Capital Markets担任主簿记管理人，Northland Capital Markets担任联合簿记管理人 [2] - 与此证券相关的注册声明已于2026年2月17日获得美国证券交易委员会宣布生效 [2]

私募融资完成 - 公司成功完成了先前宣布的非经纪私募融资的第一部分 总收益为18,930,000美元 [1] - 第一部分融资通过发行两种证券完成 根据“上市发行人融资豁免”发行了6,130,000股LIFE股份 每股0.50美元 总收益3,065,000美元 根据其他招股说明书豁免发行了31,730,000个单位 每股0.50美元 总收益15,865,000美元 [6] - 每个单位由一股普通股和半份普通股认购权证组成 每份完整权证允许持有人在发行日起两年内以每股0.80美元的价格购买一股额外普通股 [6] 融资条款与条件 - LIFE股份的发行依据国家文件45-106第5A部分的上市发行人融资豁免进行 不受加拿大证券法规定的持有期限制 [2] - 单位以及其基础股份和权证行权后发行的任何普通股 将根据加拿大证券法受到自发行之日起四个月零一天的法定持有期限制 [3] - 私募融资的完成仍需满足某些交割条件 包括多伦多证券交易所创业板的批准 [5] - 此次融资发行的证券未在美国证券交易委员会注册 不得在美国境内或向美国人士发售或销售 [11] 融资收益用途 - 公司计划将私募融资的净收益用于以下方面 布恩雷蒂罗项目的勘探活动和矿区承诺 卡瓦略斯项目的勘探活动和矿区承诺 波利梅特项目的推进 塔克特伦项目重组的准备工作 一般及行政开支 以及一般营运资金用途 [4] 中介费用与关联方交易 - 就第一部分融资 公司同意向保持一定距离的中介支付总计1,039,800美元的现金中介费 并发行2,079,598份中介权证 [6] - 公司可能就私募融资的额外部分向相关中介支付进一步的现金和证券中介费 [6] - 由公司控制人马修·戈登先生拥有的托勒密资本有限公司参与了此次私募 认购了1,000,000个单位 总认购价为500,000美元 这构成了一项关联方交易 [7] - 该关联方参与根据MI 61-101第5.5(b)和5.7(1)(a)条豁免了正式估值和少数股东批准要求 因为公司未在MI 61-101第5.5(b)条所列的交易所上市 且将分发给内部人士的证券公平市值未超过公司市值的25% [7] 股权结构变动 - 在第一部分融资完成前 托勒密资本持有71,218,047股公司普通股 基于已发行流通股283,959,683股计算 占未稀释基础下总股数的25.08% [8] - 第一部分融资完成后 托勒密资本持有72,218,047股普通股和500,000份权证 基于本新闻发布时已发行流通股331,909,683股计算 占未稀释基础下总股数的21.76% 占部分稀释基础下总股数的21.88% [8] - 由于托勒密资本在公司普通股中的持股比例因第一部分融资完成而下降了超过2% 其已根据国家文件62-103的要求提交了早期预警报告 [10] 其他公司动态 - 公司宣布 就其卡瓦略斯项目第一阶段勘探计划的完成 已向由默林·马尔-约翰逊先生控制的Marrad有限公司支付了一笔中介费 包括65,000美元现金 以及按每股0.145美元的价格发行241,379股普通股 [12] - 该笔卡瓦略斯项目中介费已于2024年11月21日获得多伦多证券交易所创业板的批准 相关协议的谈判和达成均在马尔-约翰逊先生被任命为公司董事和高级管理人员之前 [12] 公司业务概览 - 公司专注于在美洲勘探和开发具有巨大上升潜力的矿产资产 [13] - 公司当前资产组合包括 位于智利科皮亚波附近的布恩雷蒂罗铜矿项目 位于智利瓦尔帕莱索的卡瓦略斯铜矿项目和波利梅特金银铜矿项目 位于阿根廷里奥内格罗的塔克特伦金矿项目 以及位于加拿大不列颠哥伦比亚省的海狸项目 [13] - 公司股票在多伦多证券交易所创业板上市 代码为FTZ 在OTCQX上市 代码为FTZFF [13]

公司公告核心 - 公司宣布其首次公开发行（IPO）的“单位”（Units）将可进行分拆交易 持有者自2026年3月16日起 可选择将单位中内含的A类普通股与认股权证分开交易 [1] - 分拆后 A类普通股将以代码“PTOR”在纳斯达克全球市场交易 认股权证将以代码“PTORW”交易 未分拆的单位将继续以代码“PTORU”交易 [1] 证券发行与交易详情 - 每个交易单位包含一股A类普通股和三分之一份认股权证 分拆时不会发行零碎权证 只有完整的认股权证才会进行交易 [1] - 每份完整的认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利 [1] - 此次发行的独家账簿管理人为Clear Street LLC [1] 公司业务与战略 - 公司是一家特殊目的收购公司（SPAC） 旨在与一个或多个企业进行合并、资产收购、股份交换、重组或类似的业务合并 [3] - 公司可能寻求任何行业、任何发展阶段企业的收购机会 但战略重点是与传统行业中有吸引力的目标企业合并 并通过应用自动化和人工智能对其进行转型 [3] 公司治理结构 - 公司管理团队由首席执行官Justin Di Rezze M.D.和首席财务官Peter Ondishin领导 两人均为公司董事会成员 [4] - 董事会其他成员包括Nicole Seligman, Alex Elias 和 Erica Dorfman [4] 公司联系方式 - 公司联系人为首席执行官Justin Di Rezze M.D. 并提供了其电子邮箱地址 [6]

公司公告核心 - Archimedes Tech SPAC Partners III Co (纳斯达克代码: ARCIU) 宣布其单位证券将可进行分拆交易 [1] 证券交易安排 - 自2026年3月16日起，公司首次公开发行中售出单位的持有者可以选择将其分拆为普通股和认股权证进行单独交易 [1] - 单位分拆后不会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证可以交易 [2] - 分拆后的普通股将在纳斯达克全球市场以代码“ARCI”交易，认股权证将以代码“ARCIW”交易 [2] - 未分拆的单位将继续以代码“ARCIU”在纳斯达克全球市场交易 [2] - 单位持有者需通过其经纪商联系公司的转让代理Odyssey Transfer and Trust Company以完成分拆 [2] 发行与注册文件 - 单位发行仅通过招股说明书进行，副本可从BTIG, LLC获取 [3] - 相关证券的S-1表格(333-292419)和S-1MEF表格(文件号333-292891)注册声明已提交给美国证券交易委员会，并于2026年1月22日生效 [3] - 注册声明副本可通过SEC网站www.sec.gov获取 [3] 公司业务与战略 - Archimedes Tech SPAC Partners III Co 是一家空白支票公司，即特殊目的收购公司(SPAC) [5] - 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并 [5] - 公司可能在任何行业或地区寻找业务合并目标，但计划将重点放在科技行业，特别是人工智能、云服务和汽车技术领域 [5]