发行情况 - 公司拟公开发行2000万份单位，每份10美元，总金额2亿美元，承销商超额配售选择权全额行使则为2.3亿美元[7][8][9] - 承销商以包销形式发售单位，预计2025年交付，承销折扣和佣金总计1300万美元，公司所得收益（未计费用）为1.87亿美元[26] - 发起人及承销商代表承诺以每份10美元购买57万份私募单位，总计570万美元[11] - 九家机构投资者有意以每份10美元间接购买31.5万份私募单位，总计315万美元[12] - 公司将向Sponsors II LLC出售37万个私募单位，获得370万美元[40] 股权结构 - 初始股东持有500万股，占比18.10%，支付2.5万美元，每股0.005美元[42] - 私募配售持有62.7万股，占比2.27%，支付570万美元，每股9.09美元[42] - 公众股东持有2200万股，占比79.63%，支付2亿美元，每股9.09美元[42] - 发行前流通单位数量为0，发行后为2000万单位（若承销商超额配售选择权全部行使则为2300万单位）[101] - 发行前流通普通股数量为575万股，发行及私募配售完成后为2557万股[101] 财务数据 - 2025年2月28日，实际营运资金赤字为177,479美元，调整后为789,255美元[149] - 2025年2月28日，实际总资产为145,631美元，调整后为200,951,055美元[149] - 2025年2月28日，实际总负债为194,576美元，调整后为9,161,800美元[149] - 2025年2月28日，可能赎回的普通股价值实际为0美元，调整后为200,000,000美元[149] - 2025年2月28日，实际股东权益赤字为48,945美元，调整后为8,210,745美元[149] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%已发行公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[72][74] - NASDAQ上市规则要求首次业务合并的目标企业公平市场价值至少为信托账户资产的80%[75] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后需持有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[76] - 公司拟重点关注美国媒体和娱乐行业的目标公司，也在全球寻找机会[7][33] - 公司管理团队在媒体与娱乐行业有丰富经验和广泛人脉，可提供潜在业务合并目标[34][82] 其他信息 - 公司董事会新增Tarron Hecox、Melissa Escobar和Dr. Constantino Mendieta三位成员[52] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受某些报告要求豁免和披露义务减免[94][97] - 公司预计单位、普通股和权利分别在纳斯达克以“IRHOU”“IRHO”和“IRHOR”的代码上市[100] - 本次发行净收益约100万美元用于公司营运资金需求，公司认为可维持至少24个月运营[176] - 公司修订并重述的公司章程授权发行至多5000万股普通股和100万股优先股[173]

发行计划 - 公司计划公开发行 10,000,000 个单位，总金额 1 亿美元，每个单位发行价 10 美元[6][8] - 承销商有 30 天选择权，可额外购买最多 1,500,000 个单位以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格为每个单位 10 美元，承销折扣和佣金为 0.3 美元/单位，总计 300 万美元，公司所得收益（未计费用）为 9.7 美元/单位，总计 9700 万美元[16] 股权与股份 - 公司发起人 I - B Good Works 4, LLC 承诺购买 570,000 个单位（若承销商超额配售权全部行使则为 610,500 个单位），总价分别为 570 万美元和 610.5 万美元[10] - 发行前，发起人购买了 3,243,590 股普通股，最多 423,077 股可能会被没收[10] - 发行前单位数量为 0，发行后为 1000 万（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前普通股数量为 3243590 股，发行后为 13740513 股（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前权利数量为 0，发行后为 10570000 个（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发起人股份为 3243590 股，最高 423077 股可能被没收，发起人股份占发行后普通股的 22.0%[62][63] - 完成首次业务合并需 1000 万公开出售股份中的 3129745 股（约 31.3%）投票赞成（假设承销商超额配售权未行使）[64] 资金安排 - 公司将从本次发行和私募单位销售所得款项中，存入 1.005 亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为 1.15575 亿美元）到信托账户[17] - 本次发行和私募所得至少 90%存入信托账户，发行和私募总收益 1.057 亿美元，行使超额配售权为 1.21105 亿美元，存入信托账户分别为 1.005 亿美元和 1.15575 亿美元[66] - 完成首次业务合并前，可使用约 120 万美元（行使超额配售权为 108 万美元）营运资金支付费用[66] - 发起人等可酌情向公司贷款，最高 150 万美元可按 10 美元/单位转换为私募单位[67] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后 18 个月内完成首次业务合并，延长时间需股东投票[49] - 初始业务合并目标企业的企业价值至少 5 亿美元，需具备强劲基本面、领先市场地位、正向现金流等条件[38] - 初始业务合并需与目标企业的总公平市值至少达到信托账户资产价值（不包括并购费用和信托账户利息应付税款）的 80% [47] - 初始业务合并需获得纳斯达克全球市场上市资格，并经多数独立董事批准[47] - 公司目前未确定具体业务合并目标，也未就相关交易进行实质性讨论[29] 财务数据 - 截至 2023 年 9 月 30 日，实际营运资金赤字为 5434 美元，调整后为 98194566 美元[104] - 截至 2023 年 9 月 30 日，实际总资产为 52553 美元，调整后为 10194566 美元[104] - 截至 2023 年 9 月 30 日，实际总负债为 57987 美元，调整后为 3500000 美元[104] - 与初始业务合并相关可赎回普通股价值，调整后为 100500000 美元，预计每股 10.05 美元[104] 费用与风险 - I - Bankers 将在公司初始业务合并完成时获得相当于本次发行总收益 3.5%的并购费，若与 I - Bankers 介绍的目标公司完成业务合并，还需支付相当于支付给目标公司对价 1%的介绍费[16] - Ladenburg Thalmann & Co. Inc. 作为“合格独立承销商”参与本次发行，将获 25000 美元及 25000 股代表股份[95] - 新冠疫情可能对公司业务合并及潜在目标公司业务造成不利影响，还会影响公司筹集股权和债务融资的能力[170][171] - 业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值等操作，对财务状况、经营成果和股价产生负面影响[172]

发行情况 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位售价10美元，总金额1亿美元[7][9] - 承销商有30天选择权，可额外购买最多150万单位以弥补超额配售[9] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.3美元，公司所得收益每单位9.7美元，总收益9700万美元[15] - 本次发行1000万单位，每单位包含一股普通股和十分之一股普通股的权利[56] - 发行前单位数量为0，发行后为1000万（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前普通股数量为3243590股，发行后为13740513股（假设承销商超额配售权未行使）[56] - 发行前权利数量为0，发行后为10570000（假设承销商超额配售权未行使）[56] 资金安排 - 公司将从本次发行和私募单位销售所得收益中，存入信托账户1.005亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.15575亿美元），每单位10.05美元[16] - 此次发行和私募所得至少90%存入信托账户，发行和私募总收益1.057亿美元，行使超额配售权为1.21105亿美元，存入信托账户分别为1亿美元和1.15575亿美元[66] - 完成首次业务合并前，信托账户资金不可用，可用资金约120万美元，行使超额配售权为108万美元[66] - 本次发行和私募配售单元出售的净收益中，最初约120万美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为108万美元）将用于公司营运资金需求[148] 业务合并 - 公司是空白支票公司，拟与企业价值至少5亿美元的公司进行初始业务合并，但尚未选定具体目标[8][27][38] - 公司需在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，否则需赎回全部公众股份[49][66][86][135][136][187] - 首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[47][68] - 业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[69] - 若完成与I - Bankers介绍的目标公司的业务合并，公司将向I - Bankers支付相当于交易对价1%的介绍费，还需在业务合并完成时向其支付相当于本次发行总收益3.5%的并购费[15][24][120] 股东权益 - 公司将给予公众股东机会，在完成初始业务合并时按一定价格赎回部分或全部普通股；若18个月内未完成合并，将100%赎回公众股[10] - 公众股东在首次业务合并完成时有机会按每股10.05美元赎回股份[72] - 赎回方式可选择股东大会或要约收购，由公司决定[73] - 要约收购期限至少20个工作日，且有赎回股份数量限制[76] - 赎回公众股份后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[79] - 持有本次发售股份15%及以上的公众股东赎回股份受限，以防止小部分股东不合理阻碍业务合并[80] 风险因素 - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标企业稀缺，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[110] - 与部分潜在目标公司的业务合并可能需监管机构审查批准，若未获批准或审查超期，可能无法完成交易[115] - 公司可能成为个人控股公司（PHC），需对未分配的PHC收入额外缴纳20%的税[121][122] - 公司可能考虑管理层专业领域之外的业务合并，这可能导致股东股份价值下降[149] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标公司进行初始业务合并[150] - 公司可能与关联实体进行业务合并，存在潜在利益冲突[156] - 公司可能仅完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化[157] - 公司尝试同时与多个目标企业合并，会增加完成难度、成本和风险[158] - 公司可能与信息有限的私人公司合并，结果可能不如预期[159] - 公司业务合并时可能重新注册，股东可能面临税务责任[160] - 公司寻找业务合并对象及完成初始业务合并可能受新冠疫情和债务、股权资本市场状况的不利影响[166] - 完成业务合并后，公司可能需进行资产减记或注销、重组和减值等操作，这可能对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[168] - 公司不受特定行业限制进行业务合并，无法评估特定目标业务的优缺点和风险，业务完成后可能受多种固有风险影响[169] - 公司可能为完成业务合并发行票据或其他债务证券、承担大量债务，这可能对杠杆率和财务状况产生不利影响[170] - 若与美国以外的公司进行业务合并，公司将面临管理跨境业务、遵守不同商业和法律要求等额外风险[171][174] - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击，这可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[175] 其他 - 公司是新兴成长公司，适用联邦证券法规定的简化报告要求[5][13] - 公司投资策略不局限于特定行业，看好金融科技、医疗保健和生命科学等领域[27] - 公司管理层团队和董事会成员在私募投资、企业融资等方面经验丰富，人脉广泛[29] - 公司计划专注收购或合并高增长公司，为目标公司和投资者创造价值[36] - 公司评估目标企业时会考虑企业价值、基本面、市场地位等多项标准[38][43] - 公司评估目标企业时会进行全面尽职调查[44] - 一名公司官员每月可获最多5000美元用于办公场地、行政等费用[93] - 公司可报销与确定、调查和完成首次业务合并相关的自付费用[93] - 公司发起人、官员和董事（或其关联方）为业务合并提供的贷款最多1500000美元可转换为私募单位，价格为每股10美元，且在注册声明生效60天后才可转换[93] - I - Bankers关联方拥有约52.2%的公司发起人股份，本次发售需遵守FINRA Rule 5121[95] - 若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金降至每股10.05美元以下，发起人需承担赔偿责任[96] - 2023年9月30日，实际营运资金缺口为5434美元，调整后为98194566美元[104] - 2023年9月30日，实际总资产为52553美元，调整后为10194566美元[104] - 2023年9月30日，实际总负债为57987美元，调整后为3500000美元[104] - 初始业务合并时可赎回的普通股价值，调整后为100500000美元，预计每股10.05美元[104] - 2023年9月30日，实际股东赤字为5434美元，调整后为2305434美元[104]