河南天马新材料股份有限公司 非经常性损益专项审核报告 勤信专字【2026】第 0417 号 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 北京 二〇二六年三月 | | | | 内 | 容 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、专项审核报告 | | 1-2 | | | 二、非经常性损益表及附注 | | 3-4 | | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话：（010）68360123 传真：（010）68360123-3000 邮编：100044 河南天马新材料股份有限公司 非经常性损益专项审核报告 勤信专字【2026】第 0417 号 河南天马新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了河南天马新材料股份有限公司（以下简称"天马新材"）2025 年 12 月 31 日财务报表以及财务报表附注的基础上，对后附贵公司编制的非经常性损益表及其附注是 否符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2023 年修订）》的规定发表审核意见。 一、管理层的责任 天马新材 ...

业绩数据 - 中勤万信2026年3月30日签发公司2025年度审计报告[4] - 公司编制2025年度非经营性资金占用及往来情况汇总表[4] - 子公司郑州天一光电期初往来资金余额2,726,470.88元[11] - 该子公司报告期内往来资金累计发生780,000.00元[11] - 该子公司期末往来资金余额3,506,470.88元[11] - 汇总表2026年3月30日获董事会批准[12]

河南天马新材料股份有限公司 审计报告 勤信审字【2026】第 0976 号 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 二〇二六年三月 | | | | 内 容 | 页 | 次 | | --- | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-6 | | | 二、已审财务报表 | | | | 1.合并资产负债表 | 7-8 | | | 2.母公司资产负债表 | 9-10 | | | 3.合并利润表 | 11 | | | 4.母公司利润表 | 12 | | | 5.合并现金流量表 | 13 | | | 6.母公司现金流量表 | 14 | | | 7.合并所有者权益变动表 | 15-16 | | | 8.母公司所有者权益变动表 | 17-18 | | | 三、财务报表附注 | 19-87 | | 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 审 计 报 告 勤信审字【2026】第 0976 号 河南天马新材料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了河南天马新材料股 ...

证券代码：920971 证券简称：天马新材 公告编号：2026-028 河南天马新材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（孙亚光已离任） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 本人孙亚光作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第三届 董事会独立董事，任期于 2025 年 3 月届满离任。2025 年度在任期间，本人严格 按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董 事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及 《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，谨慎、勤勉、独立履行独立董 事职责，积极出席任期内相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立监督与专 业判断作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度在任期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况及独立性情况 （一）工作履历兼职情况 孙亚光先生，出生于 1962 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，矿物加 工专业，博士，研究生学历，教授级 ...

本人王金淑作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在 2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续 监管指引第 1 号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》规定，谨慎、认真、勤勉、独立地履行职责，持续关 注公司规范运作、重大生产经营活动、财务状况等核心事项，积极出席年度相关 会议，认真审议各项议案，切实完成董事会交办的各项工作任务。现就 2025 年 度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况及独立性情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 王金淑，女，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生 学历。1993 年 4 月至今，就职于北京工业大学，历任讲师、副教授、教授、硕士 生导师、博士生导师。现任北京工业大学材料与工程学院教授、博士生导师、中 国材料学会难熔金属分会主任委员、北京电子学会电子封装委员会主任委员。主 要从事材料领域研究，获授权美国发明专利 4 项、国家发明专利 50 项，在 Science、 Ad ...

证券代码：920971 证券简称：天马新材 公告编号：2026-026 河南天马新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 30 日召 开第四届董事会第七次会议，审议《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》，议案表决结果：因非关联董事不足三人，本议案直接提交 2025 年 年度股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河南天马新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事 有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 ...

证券代码：920971 证券简称：天马新材 公告编号：2026-012 河南天马新材料股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（黄志刚） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 本人黄志刚作为河南天马新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在 2025 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续 监管指引第 1 号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》规定，谨慎、认真、勤勉、独立地履行职责，持续关 注公司规范运作、重大生产经营活动、财务状况等核心事项，积极出席年度相关 会议，认真审议各项议案，切实完成董事会交办的各项工作任务。现就 2025 年 度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况及独立性情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 黄志刚先生，出生于 1981 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，会计学 专业，本科学历，中国注册会计师 ...

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025年营业收入为2.74亿元，同比增长7.38%[26] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为3816.42万元，同比下降3.09%[26] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2015.40万元，同比下降38.55%[26] - 2025年基本每股收益为0.3616元，同比下降2.45%[26] - 2025年营业收入为27.37亿元，同比增长7.38%[28][29] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为3.82亿元，同比下降3.09%[28][29] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.02亿元，较业绩快报值上调10.90%[29] - 2025年第四季度贡献了大部分净利润，单季归母净利润为2.75亿元[31] - 扣除股份支付影响后，2025年归母净利润为3.70亿元，同比下降8.23%[34] - 报告期内公司营业收入为2.74亿元，较上年同期增长7.38%[42] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润为3816.42万元，较上年同期下降3.09%[42] - 营业收入同比增长7.38%至27.37亿元，但营业成本增长16.54%至22.51亿元，导致毛利率从24.21%下降至17.74%[58] - 营业利润同比下降40.51%至2.72亿元，主要系上期末原料价格高位及募投项目投产初期导致成本上升[58][60] - 净利润小幅下降3.09%至3.82亿元，净利润率从15.45%降至13.95%[58] - 2025年度营业收入为2.74亿元[95] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025年毛利率为17.74%，较2024年的24.21%有所下降[26] - 营业收入同比增长7.38%至27.37亿元，但营业成本增长16.54%至22.51亿元，导致毛利率从24.21%下降至17.74%[58] - 高压电器用粉体材料收入同比增长76.30%，但成本增长101.71%，导致毛利率为-2.54%，同比减少12.91个百分点[62] - 电子陶瓷用粉体材料收入同比微降3.08%，毛利率为24.09%，同比减少2.66个百分点[62] - 国内营业收入为2.73亿元，同比增长7.16%，但毛利率同比下降6.53个百分点至17.68%[64][65] - 国外营业收入为58.19万元，同比大幅增长3,192.45%，但毛利率同比下降6.21个百分点至46.60%[64][65] - 公司研发支出金额为1144.4万元，占营业收入的比例为4.18%[86][87] 财务数据关键指标变化：其他财务数据 - 2025年加权平均净资产收益率（依据归属于上市公司股东的净利润计算）为8.36%[26] - 2025年末总资产为575.96亿元，较2024年末微增0.15%[28] - 2025年末总负债为108.84亿元，较2024年末下降11.37%[28] - 2025年归属于上市公司股东的净资产为467.11亿元，较上年末增长3.27%[28] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为18.88亿元，同比大幅增长195.29%[28] - 报告期末公司总资产为5.76亿元，同比增长0.15%[42] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为4.67亿元，同比增长3.27%[42] - 货币资金减少62.24%至9.62亿元，占总资产比重从4.43%降至1.67%，主要系支付供应商款项所致[54][55] - 短期借款激增2,991.73%至55.06亿元，占总资产比重从0.31%升至9.56%，系为满足经营周转增加借款及票据贴现所致[54][55] - 存货增加25.65%至127.27亿元，占总资产比重从17.61%升至22.10%[54] - 营业外收入激增45,771.53%至1.68亿元，主要系与金力股份诉讼和解，原计提预计负债转回确认收入所致[58][60] - 其他收益同比下降54.33%至4,066.35万元，主要系收到政府补助减少[58][60] - 经营活动现金流量净额为1887.82万元，同比大幅增长195.29%[71][72] - 投资活动现金流量净额为-690.10万元，同比改善73.39%[71][72] - 筹资活动现金流量净额为-1742.92万元，同比由正转负，下降192.34%[72] - 报告期总投资额为1786.50万元，较上年同期的3785.03万元下降52.80%[73] - 公司使用募集及自有资金进行委托理财，报告期内发生额2.00亿元，期末未到期余额8000万元[76] - 截至2025年12月31日，应收账款余额为4097.0万元，坏账准备金额为219.0万元，应收账款净值为3878.0万元[97] - 应收账款坏账准备的计提被确认为关键审计事项，涉及重大管理层判断和估计，对财务报表具有重要性[98] - 2022年股票公开发行募集资金总额为308,014,561.84元，报告期内已使用232,234,741.53元[145] - 报告期内公司从金融机构获得借款合计55,600,000元[149] - 公司获得一笔银行长期借款10,600,000元，利率2.40%，期限至2028年5月10日[149] - 公司获得多笔银行短期借款，利率在2.21%至2.22%之间[148][149] 各条业务线表现 - 高压电器用粉体材料收入同比增长76.30%，但成本增长101.71%，导致毛利率为-2.54%，同比减少12.91个百分点[62] - 电子陶瓷用粉体材料收入同比微降3.08%，毛利率为24.09%，同比减少2.66个百分点[62] - 氧化铝复合氧化锆抛光粉体已进入合格供应商名录并获得小批量采购订单[90] - 高纯纳米氧化铝粉体已形成稳定量产技术，批次一致性良好[90] - 微波热解技术已研发出符合第三代半导体封装指标要求的氧化铝陶瓷粉体[90][93] - 高转化率球形氧化铝粉体项目已完成研发，突破核心工艺瓶颈并形成稳定工业化工艺路线[90] - 蜂窝陶瓷用精细氧化铝粉体研发完成，已切入高端蜂窝陶瓷供应链体系[90][91] - 电工填料用高纯度氧化铝粉体研发完成，产品通过目标用户验证并实现批量稳定采购合作[91] - 高分散超细导热氧化铝粉体研发完成，通过用户验证并实现小批量供货[91] - Low ɑ球形氧化铝粉体项目处于小批量认证阶段，α射线水平已达国际领先指标[91] - 纳米氧化铝粉体制备研发项目已完成中试，目标是形成可稳定量产的工业化工艺体系[89] 各地区表现 - 国内营业收入为2.73亿元，同比增长7.16%，但毛利率同比下降6.53个百分点至17.68%[64][65] - 国外营业收入为58.19万元，同比大幅增长3,192.45%，但毛利率同比下降6.21个百分点至46.60%[64][65] 管理层讨论和指引 - 2025年随着募投项目产能释放，公司行业地位将进一步巩固[103] - 公司经营计划力争使当期高端产品营收占比较上年显著提升[106] - 公司计划重点推进高导热球形氧化铝产能规模化，并升级高纯纳米氧化铝、研磨抛光用氧化铝产品[106] - 公司计划重点拓展海外高端电子材料市场，进一步扩大海外客户覆盖率[106] - 公司将持续加大研发投入，重点布局新兴应用领域，拓展业务边界[107] 市场与行业环境 - 2025年全球消费电子市场收入预计达1.046万亿美元，中国消费电子市场规模预计达2,680亿美元，同比增长5.1%[49] - 2025年中国电子专用材料行业增加值同比增长23.9%，电子材料市场规模预计将突破6,000亿元，产值达7,573.5亿元[50] - 2025年中国半导体关键材料市场规模预计达1,740.8亿元，同比增长21.1%[50] - 2025年全球半导体材料市场规模预计达700亿美元，同比增长6%[50] - 上游工业氧化铝价格自2025年第一季度起持续回落，公司通过规模化采购、长单协议及工艺优化对冲原材料价格波动影响[49] - 行业呈现“高端高增、低端承压”的结构性分化格局，高端市场由技术、认证、客户壁垒构建护城河[49] - 2025年国产替代步伐加快，国内企业市场占有率稳步提升[104] - 精细氧化铝在新能源领域的高纯氧化铝需求增长显著，进一步拓宽行业市场空间[103] 公司战略与竞争优势 - 公司是国内高性能精细氧化铝粉体细分龙头，在电子陶瓷基板用氧化铝粉体领域国内市占率领先[51] - 公司产品已进入国家电网及主流高压电器厂商供应链，并在球形氧化铝、low-α射线氧化铝等新兴高端领域实现技术突破[51] - 公司产品符合《重点新材料首批次应用指导目录（2024年版）》，有助于降低市场推广风险并加速国产化验证进程[48] - 河南省政策将先进陶瓷材料列为绿色建材重点发展方向，公司绿色生产工艺符合导向，可争取环保技改补贴[48] - 公司是国家级专精特新“小巨人”和郑州市先进制造业产业链“链主”企业，在细分领域研发生产优势突出[103] - 公司被认定为国家级“专精特新”企业[41] - 公司被认定为国家级“单项冠军”企业[41] - 公司被认定为高新技术企业[41] - 公司被认定为国家级绿色工厂[41] 研发与技术创新 - 公司研发支出金额为1144.4万元，占营业收入的比例为4.18%[86][87] - 研发人员总计39人，占员工总量的比例为13.68%，其中硕士学历人员从4人增至8人，本科学历人员从4人增至9人[87] - 公司拥有的专利数量为39项，其中发明专利数量为8项[88] - 公司研发费用在税前据实扣除基础上，可再按实际发生额的100%加计扣除；形成无形资产的按无形资产成本的200%税前摊销[84] 产能与投资项目 - 募投项目“电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目”于2025年3月结项[7] - 募投项目“高导热填充粉体材料生产建设项目”于2025年8月结项[7] - 公司年产5万吨电子陶瓷粉体材料生产基地建设项目已全面建成投产[43] - 公司年产5千吨高导热填充粉体材料生产建设项目已全面建成投产[43] - 主要在建项目“电子陶瓷粉体材料生产基地建设”累计投入1.69亿元，进度99.36%[74] 客户与供应商集中度 - 前五大客户销售额合计为9342.41万元，占年度总销售额的34.14%[67] - 前五大供应商采购额合计为1.72亿元，占年度总采购额的86.14%，其中最大供应商占比63.93%[69] 子公司情况 - 全资子公司郑州天一光电科技材料有限公司总资产为2202.6万元，净资产为2190.3万元，主营业务收入为1557.3万元，主营业务利润为232.8万元，净利润为221.2万元[80] - 全资子公司郑州天一光电科技材料有限公司享受小型微利企业所得税优惠，减按25%计算应纳税所得额并按20%税率缴纳[83] - 全资子公司郑州天一光电科技材料有限公司享受多项税费减半征收，包括城市维护建设税、房产税、印花税等[84] 税务与政府补助 - 全资子公司郑州天一光电科技材料有限公司享受小型微利企业所得税优惠，减按25%计算应纳税所得额并按20%税率缴纳[83] - 公司在2024年至2027年期间新购进的单位价值不超过500万元的设备、器具，允许一次性计入当期成本费用税前扣除[83] - 公司研发费用在税前据实扣除基础上，可再按实际发生额的100%加计扣除；形成无形资产的按无形资产成本的200%税前摊销[84] - 全资子公司郑州天一光电科技材料有限公司享受多项税费减半征收，包括城市维护建设税、房产税、印花税等[84] - 公司作为先进制造业企业，可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[85] - 其他收益同比下降54.33%至4,066.35万元，主要系收到政府补助减少[58][60] 公司治理与股权结构 - 公司普通股总股本为105，088，002股[20] - 回购注销完成后，公司总股本由106,008,002股减少至105,088,002股[132] - 期末无限售条件股份总数85,702,802股，占总股本比例81.55%，较期初上升1.66个百分点[131] - 期末有限售条件股份总数19,385,200股，占总股本比例18.45%，较期初下降1.66个百分点[131] - 控股股东、实际控制人马淑云期末持股24,433,600股，占比23.25%，其中有限售股份18,425,200股[135] - 持股5%以上股东期末持股比例合计为59.77%[135] - 董事、高管持有的无限售条件股份由期初337,500股减少至0股[131] - 核心员工持有的有限售条件股份由期初1,199,900股减少至710,800股[131] - 普通股股东人数为10,435人[131] - 控股股东马淑云直接持有公司股份23.25%[139] - 实际控制人马淑云、王世贤及其一致行动人合计持有公司表决权股份41,986,880股，占总股本39.95%[142] - 实际控制人王世贤直接持有公司股份6.58%[139] - 报告期末无限售条件股东中，王威宸持股最多，为10,641,600股[138] - 前十名无限售条件股东中存在多重亲属关系，包括夫妻、父子、兄弟及叔侄关系[138] - 董事长兼总经理马淑云期末持有公司普通股24,433,600股，持股比例为23.25%[158] - 副总经理黄建林期末持有公司普通股989,136股，持股比例为0.94%[158] - 公司全部董事及高级管理人员期末合计持有普通股25,482,736股，持股比例为24.25%[158] - 核心员工王世贤期末持有普通股6,911,680股，较期初减少102,900股[170] - 核心员工黄建林因离职，期末持有普通股989,136股，较期初减少395,864股[170] - 核心员工李美产因离职，期末持有普通股52,000股，较期初减少39,000股[170] - 报告期末公司股票市价为30.70元/股[166] 股权激励与股份变动 - 2023年股权激励计划向部分董事、高级管理人员及核心员工授予限制性股票300万股，其中首次授予240万股[122] - 2024年向一名核心员工授予2023年股权激励计划预留部分限制性股票60万股[122] - 2024年公司回购注销限制性股票合计720,000股，回购单价4.25元/股，回购总金额306万元[123] - 公司回购注销限制性股票920,000股，回购单价4.05元/股，总金额372.60万元[124] - 因2023年股权激励计划未达业绩考核目标，公司回购注销限制性股票92万股[182] - 回购注销后，公司总股本由10,600.8002万股变更为10,508.8002万股[182] - 股权激励计划中，所有激励对象（合计19人）的已解锁股份均为0股，未解锁股份合计1,360,000股[166] - 董事长、总经理马淑云持有未解锁的股权激励股份400,000股[166] 董事会、监事会与公司治理制度 - 报告期内独立董事发生变动，孙亚光离任，王金淑新任[160][161] - 报告期内，公司董事会共召开7次会议[184] - 报告期内，公司股东会共召开4次会议[185] - 公司新增制定了《期货套期保值业务管理制度》等11项内部制度[177] - 公司对《公司章程》等5项现有制度进行了修订[177] - 报告期内，公司完成了2次《公司章程》的修订[182] - 公司取消了监事会与监事设置，由董事会审计委员会行使监事会法定职权[183] - 战略委员会在报告期内召开1次会议，审议2025年度综合授信及担保事项[190] - 薪酬与考核委员会在报告期内召开3次会议，制定并审议薪酬与股权激励方案[190] - 审计委员会在报告期内召开5次会议，审议财务报表、募集资金使用、财务预算等事项[190] - 提名委员会在报告期内召开2次会议，对第四届董事会及高管候选人进行资格审查[191] - 独立董事黄志刚出席7次董事会会议和4次股东大会，现场工作15天[193] - 独立董事王金淑出席6次董事会会议和3次股东大会，现场工作15天[193] - 独立董事孙亚光出席1次董事会会议，未出席股东大会[193] - 公司独立董事人数符合不少于董事会人数三分之一的要求[192] - 公司已设立薪酬与考核委员会、战略委员会及内审部门[192] - 报告期内独立董事未提出异议，且其建议

新产品和新技术研发 - 公司与郑大、河南省科学院合作项目获2025年度河南省技术发明奖一等奖[2] - 项目突破微波高温加热关键技术瓶颈，构建先进陶瓷材料微波制备技术体系[2] 未来展望 - 成果有助于夯实先进陶瓷制备核心技术优势，提升竞争力等[3] - 推动产品体系与生产工艺向绿智低碳化升级，奠定技术基础[3] - 项目获奖对未来业绩具体影响尚无法预测[5]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 营业收入为2.74亿元，同比增长7.46%[4][5] - 归属于上市公司股东的净利润为3728.26万元，同比下降5.33%[4][5] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为1817.23万元，同比下降44.59%[4][5] - 基本每股收益为0.3532元，同比下降4.72%[4] - 加权平均净资产收益率（扣非前/后）分别为8.18%和3.99%[4] 财务数据关键指标变化：资产与权益 - 总资产为5.75亿元，同比微降0.01%[4][5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为4.66亿元，同比增长3.08%[4][5] 成本与费用影响因素 - 原材料氧化铝价格上涨导致营业成本增幅高于收入，对盈利造成阶段性压力[5] - 新投产的“年产5万吨电子陶瓷粉体材料”及“年产5000吨高导热球形氧化铝”生产线转固，折旧增加且规模效应未完全释放，影响净利润[6] 其他重要事项 - 与河北金力新能源的和解协议及预计负债调整，直接影响2025年度归母净利润约1554.03万元[6]