香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於英屬處女群島註冊成立並遷冊至百慕達及於百慕達存續之有限公司） （股份代號：396） 根據收購守則規則3.7，本公司將刊發每月最新消息公告，直至根據收購守則規則3.5 刊發作出要約的確實意圖之公告或決定不進行要約之公告為止。本公司將根據上 市規則及收購守則於適當時候刊發進一步公告。 警告：概不保證可能進行之交易將會落實或最終完成，有關討論未必一定會導致 根據收購守則規則26.1提出全面要約。本公司股東及潛在投資者買賣股份時務請 審慎行事。任何人士如對應採取之行動如有疑問，應諮詢其股票經紀、銀行經理、 律師或其他專業顧問。 根據收購守則規則3.7作出之 每月最新消息公告 本公告乃由興利（香港）控股有限公司根據收購守則規則3.7作出。 茲提述本公司日期為2026年3月26日之公告，內容有關（其中包括）可能進行之交易， 倘若落實，可能導致本公司控制權出現變動，並根據收購守則規則26.1須作出強 制性全面要約。 ...

公司文件 - 公司编制中、英文版本文件，含2025年年报等在网站刊出[6][7][8] - 2025年ESG报告仅电子发布，可在网站浏览[7][8][9] 股东相关 - 股东周年大会2026年5月6日举行[7][8] - 股东难查通讯可要求免费寄印刷本（2025年ESG报告除外）[6][7][8] - 非登记股东电子收通讯需提供邮箱[3][7]

公司文件与通知 - 公司文件有中、英文版本，在公司及港交所网站刊载[2][7] - 可填回条电邮或寄回获取公司通讯电邮通知[2][7] - 可书面要求收取公司通讯印刷本，难查阅时公司免费提供[3][8] 重要日期与会议 - 信函日期为2026年4月13日[2] - 2025年年报已发布[11][12] - 2026年4月13日通函涉及发行及购回股份授权等[11][12] - 股东大会将于2026年5月6日举行[11][12] 公司信息 - 公司股份代号为396[13] - 公司网址为www.hingleehk.com.hk[13] - 香港股份过户登记处为联合证券登记有限公司[13] 其他 - ESG报告2025仅以电子形式发布，可在网站阅览[6][10] - 联名股东需首位股东签署回条才有效[13] - 公司将保存个人资料用于核实和记录[13]

股息与授权 - 截至2025年末期股息每股1.5港仙[2] - 董事会获购回不超已发行股本10%股份授权[2] - 董事会获发行最多20%已发行股本额外股份授权[2] 会议信息 - 股东周年大会2026年5月6日10时30分举行[1] 财务相关 - 省览截至2025年末经审核财务报表及报告[2] 人事变动 - 重选张港璋为执行董事[2] - 重选江兴琪为独立非执行董事[2] 其他 - 续聘天职香港为核数师[2] - 扩大董事会发行股份授权纳入购回股份数目[2]

股东大会 - 公司将于2026年5月6日举行股东周年大会[3] - 2026年4月30日至5月6日暂停股东登记确定参会投票权，记录日5月6日[11] - 若大会遇恶劣天气将顺延或续会，信息将在网站公布[11] 股息与股权 - 2025年末期股息为每股1.5港仙[3] - 2026年5月13日至5月14日暂停股东登记确定获股息权，记录日5月14日[11] - 公司可购回不超已发行股本面值10%股份[5] - 董事可配发自决议案通过起不超已发行股本面值20%额外股份（特定情况除外）[6] - 扩大董事配股权，加入购回股份面值总额权力，不超已发行股本面值10%[8] 人事与审计 - 拟重选张港璋为执行董事，江兴琪为独立非执行董事[3] - 拟续聘天职香港会计师事务所有限公司为核数师[3] 董事会构成 - 截至公布日期，董事会有2名执行董事和3名独立非执行董事[10]

股东周年大会 - 公司拟于2026年5月6日上午10时30分在香港新界沙田安耀街3号汇达大厦11楼1101室举行股东周年大会[4][27] - 代表委任表格需在股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回[4][27] - 股东在股东周年大会上的所有表决须以点票方式进行，投票结果将按规定刊发公布[27] 股份发行与购回 - 发行授权拟授予董事，可处理不超公司有关决议案通过当日已发行股本面值总额20%的新股份[8] - 购回授权拟授予董事，可购回最多达公司有关决议案通过日期已发行股本面值总额10%的缴足股份[9] - 2025年5月23日往届股东周年大会授予的股份发行及购回授权将在本次股东周年大会结束时届满失效[14] - 最后可行日期为2026年3月31日，公司已发行及缴足股本为808,096,025股股份[9][15][16][37] - 假设股本无变动，根据发行授权可发行的最高股份数目为161,619,205股[15] - 按购回授权可购回最高股份数为80,809,602股[16][37] - 发行授权及购回授权将在最早发生的情况（下届股东周年大会结束、规定召开下届股东周年大会期限届满、股东撤销或修订授权）时届满[21] 董事相关 - 每年股东周年大会上，三分之一（或最接近但不少于三分之一）董事须轮值退任，每名董事至少每三年退任一次[19] - 张港璋先生及江兴琪先生将在股东周年大会上退任并符合资格且愿意膺选连任[19] - 张港璋先生64岁，为执行董事及集团创办人之一，在家具行业有逾20年经验[47] - 张港璋于2004年4月20日获委任为董事，负责集团行政、人力资源管理及软体家具业务[47] - 张先生拥有62,040,465股股份权益，占公司已发行股本约7.68%[48] - 张先生固定年薪为1,000,000港元[48] - 集团任何财政年度应付所有执行董事表现花红总额不得超该年度经审核综合纯利（除税前但经计及少数股东权益及少数股东权益应占之税项后）5%[49] - 江先生持有900,000股股份，占公司已发行股本约0.11%[51] - 江先生每年有权收取董事袍金100,000港元[52] 其他 - 公司拟宣派截至2025年12月31日止年度末期股息每股1.5港仙[54] - 2025年4月至2026年3月（直至最后可行日期）每月股份在联交所最高买卖价为0.750港元，最低为0.058港元[40] - 一致行动人士共同于471,614,000股股份中拥有权益，占公司已发行股本约58.36%[44] - King Right及宋启庆先生合共持有288,596,777股股份，占公司已发行股本约35.71%[44] - 若董事全面行使购回授权，King Right及宋启庆先生投票权可能增加至约39.68%[45] - 全面或部分行使购回授权不会导致公众人士持股量低于公司已发行股本的25%[45] - 公司于最后可行日期前六个月内未购回任何股份[46] - 为釐定出席大会投票权，4月30日至5月6日暂停股东登记，过户文件4月29日下午4时前送达[60] - 为釐定获派末期股息权利，5月13日至5月14日暂停股东登记，过户文件5月12日下午4时前送达[60] - 大会当日遇八號或以上颱风信号等情况，大会将顺延或续会[60]

ESG报告 - 公司呈交截至2025年12月31日年度的ESG报告[4] - 报告按上市规则附录C2及四项原则编写[5] - 报告涵盖集团在中国的家具制造工厂及所有活动，2025年年度汇报范围无重大改变[6] ESG管治 - 集团建立严谨ESG管治架构，董事会对监管集团管理可持续发展议题负最终责任[12] - 2025年年度，高级管理层协助董事会评估ESG相关风险和机遇，制定ESG政策及策略[14] 持份者沟通 - 集团通过多种途径与主要持份者沟通，了解其期望并重点汇报[15] - 集团列出与政府、股东及投资者等主要持份者的参与方式[16] 重要性评估 - 集团于2025年年度进行重要性评估程序，讨论重要的ESG范畴[17] 环境数据 - 2025年总温室气体排放358吨，较2024年的442吨有所下降；每名雇员的总温室气体排放为3.85吨/雇员，2024年为3.40吨/雇员[25] - 2025年购买电力数量为333,742千瓦，2024年为424,105千瓦[25] - 2025年无害废物约689吨，2024年约791吨[25] - 2025年总电力消耗量333,742千瓦，人均电力消耗量3,589千瓦/雇员；2024年总电力消耗量424,105千瓦，人均电力消耗量3,262千瓦/雇员[29] - 2025年非再生燃料消耗量3,583公升，人均消耗量39公升/雇员；2024年非再生燃料消耗量6,714公升，人均消耗量52公升/雇员[29] - 2025年总耗水量3,941立方米，人均耗水量42.38立方米/雇员；2024年总耗水量5,735立方米，人均耗水量44.11立方米/雇员[29] - 2025年使用包装物料约270吨，平均每套产品使用约9.5千克；2024年使用包装物料约401吨，平均每套产品使用约10.3千克[29] 环境认证与合规 - 公司获得粤港清洁生产伙伴（制造业）的证书[24] - 2025年无与公司业务有关且对环境或天然资源产生重大影响的已确定重大不合规事件或投诉[31] 雇员数据 - 2025年12月31日公司雇员90名，2024年约125名[35] - 2025年男性雇员66名占比73%，女性雇员24名占比27%；2024年男性95名占比76%，女性30名占比24%[37] - 2025年30岁以下雇员1名占比1%，31 - 50岁55名占比61%，51岁以上34名占比38%；2024年对应为4名占比3%、76名占比61%、45名占比36%[37] - 2025年中国雇员84名占比93%，香港6名占比7%；2024年中国119名占比95%，香港6名占比5%[37] - 2025年雇员流失率28.0%，2024年为16.7%[37] - 2025年男性雇员流失率30.5%，女性20.0%；2024年男性17.4%，女性14.3%[37] - 2025年30岁以下雇员流失率0.0%，31 - 50岁31.3%，51岁以上22.7%；2024年对应为50.0%、21.6%[37] - 2025年中国雇员流失率29.4%，2024年为17.4%[37] - 2025年男性受训雇员百分比100%，人均受训时数14；女性100%，人均11；2024年男性和女性均为100%，人均16[43] - 2025年高管受训雇员百分比100%，人均受训时数16；中层管理100%，人均10；普通员工100%，人均10；2024年均为100%，人均16[43] 供应商数据 - 2025年中国供应商数量约为59家，2024年为60家[47] 产品与服务 - 2025年未有产品因安全与健康理由被召回[50] - 2025年未收到有关产品及服务质量的重大投诉[51] 客户隐私 - 2021年未遭受侵犯客户隐私、丢失客户数据或隐私信息泄露情况[53] 合规情况 - 2025年不知悉有重大不遵守贿赂、勒索、欺诈及洗钱相关法律法规且对公司产生重大影响的情况[56] - 2025年公司或其雇员没有贪污行为的法律个案[56] 供应链管理 - 公司建立政策和程序识别、评估、监控及管理供应链环境及社会风险[46] - 公司选择可持续发展方式采购的供应商，确保原材料符合规定[46] - 公司对供应商提供的材料进行评估，确保产品不含有害物质[47] 培训 - 公司为新董事及雇员提供入职培训，涵盖反腐相关内容[56]

收入和利润（同比变化） - 2025年收益为7675.7万港元，较2024年的1.13869亿港元下降32.6%[14] - 公司2025年收益为7675.7万港元，同比下降32.6%[181] - 2025年公司录得年内溢利78.7万港元，而2024年为1532.4万港元[8] - 公司股权持有人应占溢利由2024年度约1530万港元大幅减少至2025年度的约80万港元[19] - 公司2025年净利润为78.7万港元，较2024年的1532.4万港元大幅下降94.9%[191] - 公司2025年净利润为78.7万港元，同比下降94.9%[181] - 2025年经营活动所得溢利为94.8万港元，而2024年为1749.4万港元[8] - 公司2025年经营活动溢利为94.8万港元，同比下降94.6%[181] - 2025年无任何出售收益，且产品销售收益减少[19] - 公司2025年全面收益总额为115.7万港元，同比下降79.0%[184] - 公司2025年基本及摊薄每股盈利为0.10港仙，同比下降94.7%[181] 成本和费用（同比变化） - 2025年行政开支为632.9万港元，较2024年的877.6万港元下降，主要由于出售SP集团后相关成本减少[18] - 2025年销售及分销开支为374.7万港元，较2024年的468.2万港元下降，主要由于运输成本降低[16] - 员工成本约为1530万港元，较2024年的1700万港元减少10.0%[20] 毛利率 - 2025年毛利为971.8万港元，毛利率为12.7%，较2024年的1569.7万港元及13.8%的毛利率下降[15] - 公司2025年毛利为971.8万港元，同比下降38.1%[181] 业务运营与策略 - 公司已将木制家具生产外判以提高生产效率和灵活性[13] - 公司专注于海外市场，出口木制家具、梳化及床垫产品至亚洲、欧洲及美国为主的海外国家[42] - 公司策略包括选择性项目参与、严格成本管理、风险缓解措施及稳健财务监督[42] - 2025年无任何出售收益，且产品销售收益减少[19] 资产、负债与流动性 - 截至2025年12月31日，公司资产净值为4507.5万港元，流动资产净值为4121.3万港元[9] - 公司无银行借贷、贷款或重大资本承诺，并强调贸易应收账款的回收风险控制[11] - 现金及银行结余约为3500万港元，较2024年的2690万港元增长30.1%[21] - 资产负债比率（总债务/权益总额）约为0.4，较2024年的0.3有所上升[21] - 流动比率约为3.7，较2024年的4.5有所下降[21] - 流动资产净值约为4120万港元，较2024年的4910万港元减少16.1%[21] - 公司无任何银行贷款[21] - 公司无已抵押资产[39] - 公司无重大投资、收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[40] - 公司无任何重大资本承担及或然负债[41] - 公司于2025年12月31日现金及现金等价物为3.4956亿港元，较上年增长29.7%[188] - 公司于2025年12月31日贸易应收款项及其他应收款项为1.9197亿港元，较上年下降41.2%[188] - 公司于2025年12月31日存货为259.5万港元，较上年下降30.3%[188] - 公司于2025年12月31日资产净值为4.5075亿港元，较上年下降13.3%[188] - 公司2025年权益总额为4507.5万港元，较2024年末的5199.9万港元下降13.3%[191] - 公司2025年末现金及现金等价物为3495.6万港元，较2024年末的2694.8万港元增长29.7%[196] 现金流 - 公司2025年经营活动产生的现金净额为2016.5万港元，较2024年的670.1万港元大幅增长200.9%[194] - 公司2025年贸易应收款项及其他应收款项减少1912.1万港元，显著改善了营运资金[194] - 公司2024年因出售附属公司获得现金流入净额5123.2万港元[196] - 公司2025年融资活动所用现金净额为1200万港元，主要用于支付股息和租赁租金[196] - 公司2025年投资活动所用现金净额为36.1万港元，主要用于购置物业、厂房及设备[196] 出售附属公司事项 - 2024年出售附属公司（SP集团）获得收益1393万港元[8] - 出售SP集团全部股权录得出售收益约1390万港元[19] - 公司2024年因出售附属公司获得现金流入净额5123.2万港元[196] 员工与人力 - 员工成本约为1530万港元，较2024年的1700万港元减少10.0%[20] - 雇员人数约为90名，较2024年约125名减少28.0%[20] - 截至2025年12月31日，公司员工性别比例为73%男性，27%女性[57] 公司治理结构 - 公司董事会由5名董事组成，包括1名女性董事及3名独立非执行董事[56] - 公司董事会主席与首席执行官由宋启庆先生一人兼任，与企管守则第C.2.1条存在偏离[46] - 公司已采纳董事会多元化政策，考虑因素包括性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验等[56] - 审核委员会由全部3位独立非执行董事（江興琪、馮建中、梁婉雯）组成[63] - 薪酬委员会由全部3位独立非执行董事（梁婉雯、江興琪、馮建中）组成[66] - 2025年度，提名委员会举行会议1次，所有5名成员（冯建中、宋启庆、张港璋、江兴琪、梁婉雯）均出席1次[75] 董事会及委员会运作 - 2025财年董事会共举行4次会议，所有5位董事（宋啟慶、張港璋、江興琪、梁婉雯、馮建中）出席率均为100%[58] - 2025财年审核委员会举行2次会议，所有3位成员（江興琪、馮建中、梁婉雯）出席率均为100%[65] - 2025财年薪酬委员会举行1次会议，所有3位成员（梁婉雯、江興琪、馮建中）出席率均为100%[67] - 2025财年全体董事均参与了持续专业发展培训[61] - 公司全体董事确认在回顾年度内遵守了董事进行证券交易的标准守则[51] - 公司董事会在回顾年度内已检讨公司是否符合企管守则、监管及法律规定[54] 董事及高级管理层薪酬 - 2025年，有4位董事及4位高级管理层的薪酬在0港元至1,000,000港元范围内[69] - 2025年，有1位董事及1位高级管理层的薪酬在1,000,001港元至2,000,000港元范围内[69] - 2024年，有5位董事及5位高级管理层的薪酬在0港元至1,000,000港元范围内[69] 审计与内控 - 截至2025年12月31日止年度，应付外聘核数师天职香港会计师事务所有限公司的核数服务酬金为650,000港元[79] - 公司核数师为天职香港会计师事务所有限公司，其任期至下届股东周年大会结束[159] - 核数师报告认为公司综合财务报表真实与公允地反映了其财务表现[162] - 贸易应收账款的减值被核数师确定为关键审核事项，因其评估涉及管理层重大判断[166] - 公司核数师在审计过程中未发现可能对公司持续经营能力产生重大疑虑的事件或情况[76] - 审计委员会及董事会认为，涵盖所有重大控制的内部控制和风险管理系统的政策及程序有效且足够[81] 合规与披露 - 公司已遵守证券及期货条例和上市规则的规定，并致力于及时、准确、清晰地披露内幕消息[82] - 公司通过其网站（www.hingleehk.com.hk）及财务报告与股东和公众进行沟通[84] - 公司截至2025年12月31日止财政年度的财务业绩已公布[100] - 公司已制定举报政策，允许员工及相关第三方举报损害公司利益的行为[93] - 公司已采用反贪污政策，绝不容忍任何形式的贪污及欺诈行为[96] - 公司秘书黄杰伟先生在2025财年已完成不少于15小时的专业培训[98] 股东沟通与权利 - 股东及投资者可通过指定电子邮件、电话及邮寄地址联系公司公共关係部[85] - 股东书面查询需递送至香港沙田安耀街3号汇达大厦11楼1101室[91] - 持有不少于十分之一（10%）投票权股份的股东可要求召开股东特别大会[86] - 持有不少于二十分之一（5%）投票权股份或不少于100名股东可要求提呈决议案或传阅陈述书[88] - 所有在股东大会上提呈的决议案（除程序或行政事宜外）均以投票方式表决[90] - 2025年度，公司举行股东周年大会1次，列出的5名董事（宋启庆、张港璋、江兴琪、梁婉雯、冯建中）均出席[84] 股息政策与派付 - 公司于2025年9月9日派付中期股息每股1港仙[118] - 董事会建议就截至2025年12月31日止年度派付末期股息每股1.5港仙[118] - 公司2025年已付股息为808.1万港元，2024年已付股息为6068.8万港元[191] - 公司2026年股东周年大会记录日期为2026年5月6日，股权登记暂停期为4月30日至5月6日[119] - 公司2025年度末期股息记录日期为2026年5月14日，股权登记暂停期为5月13日至5月14日[120] 客户与供应商集中度 - 公司五大客户销售额占2025年度总销售额约81.9%，最大客户占比为45.4%[134] - 公司五大供应商采购额占2025年度总采购额约76.8%，最大供应商占比为61.1%[134] 购股权计划 - 购股权计划下可发行股份总数上限为80,809,602股，占年报日期已发行股本10%[125][128] - 截至2025年12月31日及年报日期，根据购股权计划可发行的股份数量为80,809,602股[128] - 任何12个月内，向每位合格参与者授予的购股权获行使时可发行股份总数不得超过公司已发行股本的1%[126] - 截至2025年12月31日，公司并无任何尚未获行使的购股权[128] - 自2019年5月17日采纳购股权计划至年报日期，公司并未根据该计划授出任何购股权[128] 股份结构与主要股东 - 截至2025年12月31日，公司已发行股份总数为808,096,025股[147] - 截至2025年12月31日，公司已发行股份总数为808,096,025股[155] - 执行董事宋啟慶先生直接及通过King Right Holdings Limited合计持有288,596,777股，约占公司已发行股本的35.71%[145][147] - 执行董事张港璋先生直接及通过United Sino Limited合计持有62,040,465股，约占公司已发行股本的7.68%[145][147] - 独立非执行董事江兴琪先生持有900,000股，约占公司已发行股本的0.11%[145] - King Right Holdings Limited作为实益拥有人持有258,906,777股，约占公司已发行股本的32.04%[150] - Wong Wai King女士通过家族权益持有288,596,777股，约占公司已发行股本的35.71%[150] - United Sino Limited作为实益拥有人持有54,840,465股，约占公司已发行股本的6.79%[150] - Golden Sunday Limited作为实益拥有人持有54,840,465股，约占公司已发行股本的6.79%[150] - Top Right Trading Limited作为实益拥有人持有51,586,293股，约占公司已发行股本的6.38%[150] - 黄伟业先生作为实益拥有人及受控制法团权益持有58,936,293股，约占公司已发行股本的7.29%[150] - 公司主要股东宋啟庆通过其全资公司King Right持股，其配偶Wong Wai King被视作拥有相同权益[155] - 公司主要股东张港璋通过其全资公司United Sino持股，其配偶Li Xin被视作拥有相同权益[155] - 陈国坚持有7,200,000股，并通过其全资公司Golden Sunday持有54,840,465股[155] - 黄伟业持有7,350,000股，并通过其全资公司Top Right持有51,586,293股[155] 贸易应收账款 - 截至2025年12月31日，公司贸易应收账款毛额为16,853,000港元，较2024年的36,284,000港元下降53.5%[166] - 截至2025年12月31日，贸易应收账款亏损拨备为318,000港元，较2024年的5,713,000港元下降94.4%[166] - 贸易应收账款的减值被核数师确定为关键审核事项，因其评估涉及管理层重大判断[166] 其他财务数据变化 - 公司2025年其他全面收益为37万港元，而2024年为其他全面亏损981万港元[191] - 年内，公司及其附属公司概无购买、出售或赎回公司任何上市证券[131] 管理层经验 - 执行董事兼主席宋启庆先生在家具行业拥有逾20年经验[102] - 执行董事张港璋先生在家具行业拥有逾20年经验[103]

股本与股份情况 - 截至2026年3月31日，法定/注册股本总额3000万港元，股份30亿股，面值0.01港元[1] - 截至该日，已发行股份（不含库存）8.08096025亿股，库存股份0股[2] 股权相关 - 截至月底公司符合适用的公众持股量要求[3] - 截至2026年3月31日，购股权计划股份期权数为0，本月新股发行数为0[4] - 本月已发行股份（不含库存）和库存股份增减总额均为0[7]

股份交易 - 潜在卖方拟出售471,614,000股股份，占比约58.36%[4] - 潜在买方已支付5,000,000港元诚意金[6] - 若交易落实将致控制权变动，需作全面要约，未必进行[7] 股权结构 - 截至公告日，公司有已发行股份808,096,025股[8] - 宋先生及King Right等多人及机构持有股份及对应占比[9] 时间安排 - 要约期于2026年3月26日开始[10] - 公司股份2026年3月26日起暂停，27日起恢复买卖[11] 董事会情况 - 董事会包括两名执行董事和三名独立非执行董事[14]