要约时间安排 - 综合文件2026年1月8日寄发独立股东及购股权持有人[4] - 要约2026年1月8日起可供接纳[6] - 接纳要约最后日期及时间为2026年1月29日下午四时正[6] - 要约结果2026年1月29日下午七时正之前公布[6] - 寄发股款最后日期为2026年2月9日[9] 其他要点 - 要约在所有方面均为无条件[11] - 综合文件及表格可于联交所及公司网站查阅[5] - 联合公告中英文版本如有歧义，以英文版本为准[15] - 公司董事会含3名执行董事和4名独立非执行董事[13] - 要约人唯一董事为刘翀先生[14]

通知发布 - 公司于2026年1月8日发布强制性无条件现金要约综合文件刊发通知[2][7] 通讯获取 - 通讯中英文版本分别上载于公司网站及联交所网站[2][5] - 非登记股东向中介提供邮箱地址可收网站版本登载通知[4][6] 股东选择 - 股东可选择仅收英文或中文印刷本或双语印刷本[9] 其他说明 - 公司为滉達富控股有限公司，股份代号1348，于开曼群岛注册成立[9] - 申请表格额外指示不予处理[9]

公司通讯相关 - 中、英文公司通讯版本已分别上传公司及联交所网站[1][5] - 难接收电邮或访问网站可免费索取印刷本[2][6] - 登记股东需提供有效电邮地址[3][6] 通知相关 - 通知日期为2026年1月8日[1][7] - 有查询可工作日9:00 - 18:00致电热线[4][7] 股份及公司信息 - 公司股份代號为1348，于开曼群岛注册成立[8] 回条相关 - 回条可邮寄或电邮返回公司[8] - 回条填写要求及联名股东签署规定[8]

购股期权要约信息 - 购股期权要约由信达国际和彩虹资本代表要约人提出，行使价为每份0.748港元的购股权将被注销[5] - 就任何行使价的每份购股权而言，代价为0.0001港元[5] - 购股期权要约为无条件，接纳表格需与综合文件一并阅读[15] 接纳流程及时间 - 接纳购股期权要约需填妥粉红色购股期权要约接纳表格，并于2026年1月29日下午4时前提交给公司秘书[9] - 公司收到所有相关文件使购股期权要约接纳完整有效后，要约人等需在7个工作日内寄发支票[11] 公司信息 - 公司股份代号为1348，网址为www.quali-smart.com.hk[4] - 公司地址为香港荃湾海盛路3号TML广场19楼C座[5] 海外持有人及法规要求 - 海外购股期权持有人接纳要约需遵守相关司法管辖区法律法规并承担责任[7] - 接纳要约视为向要约人等表示已遵守所有适用法律法规[7] 个人资料相关 - 提供个人数据是接纳要约的必要条件，未提供可能导致接纳处理被拒或延迟[19] - 个人资料可能用于处理接纳申请、核实签名、发布通讯等用途[30] - 个人资料可能转交给要约人等相关方、服务供应商、监管机构等[31]

基本信息 - 滉達富控股已发行普通股每股面值0.000025美元[4] 要约信息 - 股份要约由信达国际和Rainbow Capital代表要约人提出[7] - 股份要约为无条件要约，现金收购价每股0.108港元[19] - 接纳要约截止日期为2026年1月29日下午4时正[19] 接纳流程 - 接纳要约需填妥签署白色股份要约接纳表格并与综合文件一并阅读[19][8] - 表格连同相关股票等文件送抵香港夏愨道16号远东金融中心17楼过户登记处[19] - 若表格有误需退回更正，更正后有效表格须在最后限期前重新提交[5] 权利声明 - 接受要约视为向要约人等声明所售股份无第三方权利且含所有权益[2] - 接受要约后需授权公司将通知等文件寄给要约人等[11] 支付及登记 - 公司接纳股份要约后，要约人等将在接获完整有效文件后7个营业日内向公司开划线支票[1] - 接受要约的股票将以要约人或其代名人名义登记[9] 个人资料 - 接纳要约须提供个人资料，否则申请可能被拒或延迟[23][30] - 个人资料用于处理接纳申请等多种用途，将保密但可能向特定方披露[33][24]

要约时间 - 综合文件寄发和要约开始日期为2026年1月8日[16] - 接纳要约最后日期及时间为2026年1月29日下午四时正[16] - 公布要约结果不迟于2026年1月29日下午七时正[16] - 寄发股款最后日期为2026年2月9日[16] 股份与购股期权 - 待售股份887,418,000股，占已发行股份约60.20%[30] - 股份要约价每股0.108港元[30] - 购股期权要约价每份0.0001港元[29] - 公司有20,300,000份未行使购股权，行使价每份0.748港元[35] 财务数据 - 2025财年玩具分部收入约5210万港元，较2024财年减少约68.7%[143] - 2025财年金融服务分部收入约1990万港元，较2024财年增加约83.4%[144] - 2025财年集团收入约7190万港元，较2024财年减少约59.4%[145] - 2025财年集团亏损净额约1790万港元，较2024财年减少约75.8%[147] 公司信息 - 公司2012年3月14日在开曼群岛注册，从事玩具制造及贸易[63] - 要约人2018年6月11日在英属处女群岛注册，为投资控股公司[64] - 刘翀先生31岁，自2021年起为要约人唯一股东[66] 未来展望 - 要约截止后集团继续现有业务，要约人将详细检讨[68] - 要约人拟维持公司在联交所上市地位[75] 要约评估 - 独立董事委员会认为要约公平合理，建议接纳[115] - 股份要约价较最后实际可行日收市价折让约14.3%[45] - 要约人应付最高总额6337.7942万港元，有足够财务资源[53]

股本与股份 - 本月底法定/注册股本总额15万美元，股份60亿股，每股面值0.000025美元[1] - 本月底已发行股份（不含库存）和总数均为14.74232亿股，库存股份为0[2] 期权与票据 - 本月底购股权计划结存股份期权2030万股，均已失效，行使所得资金为0港元[3] - 2026年到期可换股票据上、本月底发行总额均为900万港元，转换价每股0.081港元[6] 股份变动 - 本月内已发行股份（不含库存）和库存股份增减总额均为0[8]

QUALI-SMART HOLDINGS LIMITED 滉達富控股有限公司 * (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock code 股份代號：1348) （於開曼群島註冊成立的有限公司） NOTIFICATION LETTER 通知信函 31 December 2025 Dear Non-registered Holder(s) (Note 1), Notes: 1. Non-Registered Holder means such person or company whose shares are held in The Central Clearing and Settlement System (CCASS) and who has notified the Company from time to time through Hong Kong Securities Clearing Company Limited that such person or company wishes to receive C ...

QUALI-SMART HOLDINGS LIMITED 滉達富控股有限公司 * (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock code 股份代號：1348) （於開曼群島註冊成立的有限公司） NOTIFICATION LETTER 通知信函 Dear Registered Shareholders, Quali-Smart Holdings Limited (the "Company") – Notice of Publication of 2025 Interim Report (the "Current Corporate Communication") The English and Chinese versions of the Company's Current Corporate Communications are now available on the Company's website at www.quali-smart.com.hk and the website of The Stock Exc ...

收入和利润变化 - 集团本期间总收入约为2780万港元，较上期间的5830万港元减少3050万港元或52.3%[22] - 公司截至2025年9月30日止六个月总收入为2783.6万港元，较去年同期5830.9万港元下降52.3%[171] - 玩具制造与销售分部收入为2249.2万港元，金融服务分部收入为534.4万港元，总收入为2783.6万港元，较2024年同期下降52.3%[193] - 玩具分部收入减少约2530万港元或52.9%，金融服务业分部收入减少约520万港元或49.5%[23] - 玩具製造及銷售分部收入為2249.2萬港元，較去年同期4776.5萬港元下降52.9%[171] - 金融服務分部收入為534.4萬港元，較去年同期1054.4萬港元下降49.3%[171] - 金融服务业分部本期间收入约530万港元，较上期间1050万港元下降49.5%，主要因投资咨询费减少约250万港元，转介费收入减少约130万港元及经纪佣金减少约40万港元[28][33] - 集团本期间净亏损约为1090万港元，与上期间大致持平[40] - 公司本期间亏损净额约为1090万港元，与上期间大致持平[42] - 截至2025年9月30日止六个月，公司净亏损为1085.4万港元，较去年同期的1014.4万港元扩大7.0%[147] - 公司期內除所得稅開支前虧損為1085.4萬港元，去年同期虧損為1011.8萬港元[171] - 截至2025年9月30日止六个月，每股基本及摊薄亏损为0.74港仙[147] 成本和费用变化 - 玩具分部毛利率从上年同期的10.4%提升至本期间的10.9%，但毛利减少约250万港元或50.5%至约250万港元[29][34] - 集团行政开支减少约1010万港元或38.5%至约1610万港元，主要因员工成本相关开支减少至约840万港元[31][36] - 行政开支减少约1010万港元，其中员工成本相关开支减少至约840万港元[42] - 中央行政成本為676.2萬港元，較去年同期455.0萬港元增長48.6%[171] - 集团融资成本减少8.1%至约230万港元，主要因公司发行的承兑票据利息减少[38][40] - 公司2025年融资成本为227.4万港元，其中承兑票据利息117.7万港元，可换股票据利息97.0万港元[195] - 已售存货成本为2003.7万港元，相比2024年的4280.7万港元下降53.2%[198] - 物业、厂房及设备折旧为35.1万港元，相比2024年的205.2万港元大幅下降82.9%[198] - 使用权资产折旧为187.5万港元，相比2024年的213.6万港元下降12.2%[198] - 雇员福利开支总额为872.4万港元，相比2024年的1715.6万港元下降49.2%[198] - 其中工资及薪金为823.9万港元，相比2024年的1630.4万港元下降49.5%[198] - 集团向强积金计划供款总额为15万港元，相比2024年的31.7万港元下降52.7%[198][199] - 核数师酬金为50.3万港元，相比2024年的57.8万港元下降13.0%[198] - 有关短期租赁开支为10.5万港元，相比2024年的19.3万港元下降45.6%[198] - 本期间总员工成本约为8.7百万港元，较2024年的17.2百万港元大幅下降[73] 玩具分部业务表现 - 玩具分部因全球贸易动态变化及美国高关税导致订单下滑，正寻求拓展拉丁美洲、东欧、中东及东南亚等其他市场以提升业务潜力[12][17] - 教育/STEM玩具产品需求呈上升趋势，玩具分部评估就此开展商业合作的可能性[12][17] - 玩具分部收入下降主要源于北美市场主要客户订单减少约1660万港元，西欧减少约510万港元，以及中美、加勒比和墨西哥减少约120万港元[24][27] - 玩具分部收益减少导致毛利减少约250万港元[42] - 玩具製造及銷售分部錄得分部利潤6.7萬港元，去年同期利潤為65.2萬港元[171] - 玩具制造及销售分部资产为1872.4万港元，较2025年3月31日的847.4万港元增长120.9%[174] 金融服务业分部业务表现 - 金融服务业分为机构业务、资本市场、财富管理及资产管理四个业务板块[13][18] - 本期间资本市场情绪较上期有所改善，但金融服务业仍面临维持盈亏平衡的强劲挑战[14][18] - 本期间金融服务业收入仍主要来自有限的资本基础业务，即投资咨询服务[14][18] - 金融服务分部收益减少约520万港元[42] - 金融服務分部錄得分部虧損415.9萬港元，去年同期虧損為622.0萬港元[171] - 金融服務分部資產於2025年9月30日為0港元，較2025年3月31日的7215.2萬港元大幅減少[174] 各地区市场表现 - 北美地区是公司最大收入来源，2025年收入为2109.9万港元，占总收入的75.8%，但较2024年同期下降44.0%[185] - 公司2025年来自西欧的收入为166万港元，较2024年同期的5217万港元大幅下降96.8%[185] - 公司特定非流动资产（物业、厂房及设备等）总额为344.9万港元，较2025年3月31日下降37.5%，其中香港地区占99.5%[188] 客户集中度 - 客户C和客户B是2025年主要客户，分别贡献收入1582.4万港元和647.5万港元，合计占总收入的80.1%[191] 资产与负债状况 - 集团存货减少20.8%至约260万港元，存货周转期减少64.0%至26.7天[43][49] - 玩具分部贸易应收款项大幅增加至约1610万港元，贸易应收款项周转天数为68.2天[44][50] - 玩具分部贸易应付款项增加约890万港元或321.6%至约1160万港元，周转天数增至65.5天[46][47][51] - 金融服務分部贸易应收款项余额为零，贸易应付款项余额亦为零[45][48][50][51] - 集团现金及现金等价物减少约490万港元至约2070万港元，债务与权益比率降至87.4%，流动比率改善至2.7[53][56] - 截至2025年9月30日，公司总资产减流动负债为4356.5万港元，较2025年3月31日的7861.7万港元减少44.6%[148][149] - 截至2025年9月30日，公司净资产为2745.5万港元，较2025年3月31日的3829.7万港元减少28.3%[149] - 截至2025年9月30日，公司现金及现金等价物为2073.6万港元，较2025年3月31日的2556.1万港元减少18.9%[148] - 截至2025年9月30日止六個月，公司權益總額為27,455千港元，較期初38,238千港元下降28.2%[150] - 公司於2025年9月30日綜合資產總額為6765.1萬港元，較2025年3月31日的1.64654億港元大幅下降58.9%[174] - 公司截至2025年9月30日的综合负债为4019.6万港元，较2025年3月31日的1.26357亿港元大幅减少68.2%[177] - 玩具制造与销售分部负债为1194.1万港元，金融服务分部负债为0，未分配负债为2825.5万港元[177] 现金流状况 - 經營活動現金流轉正，產生現金淨額3,495千港元，而去年同期為淨流出3,901千港元[156] - 投資活動現金流淨額為流入12,475千港元，主要由於定期存款減少25,115千港元[156] - 融資活動現金流淨流出20,795千港元，主要用於償還承兌票據15,000千港元及非控股權益2,200千港元[156] - 現金及現金等價物期末餘額為20,736千港元，較期初25,561千港元減少18.9%[156] - 2025年中期已付利息總額（銀行借款及租賃）為1,575千港元，低於去年同期的1,933千港元[156] 其他财务数据 - 集团其他收入、收益及亏损带来的整体收益减少约370万港元或92.2%，主要因金融服务业分部行政支援服务收入减少约300万港元[32][37] - 其他收入、收益及亏损减少约370万港元，主要由于金融服务分部办公室设备服务收入减少约300万港元[42] - 公司2025年其他收入、收益及亏损净额为31.5万港元，较2024年同期的405.6万港元大幅下降92.2%[193] - 期內全面收益總額為虧損10,783千港元，導致保留盈利減少至負404,006千港元[150] - 購股權儲備因購股權失效減少19,341千港元，相應金額轉入保留盈利[150] - 與去年同期相比，2025年中期總權益27,455千港元低於2024年同期的46,024千港元[150][152] - 2025年中期非控股權益清零，而去年同期為144千港元[150][152] 管理层及董事会变动 - 公司执行董事朱允明先生于2025年7月9日辞任[4][6] - 公司执行董事潘栢基先生于2025年7月9日调任为主席[4][6] - 朱允明先生于2025年7月9日辞任公司董事会主席及执行董事[137][146] - 潘栢基先生于2025年7月9日被调任为董事会主席[138] 业务出售与资产处置 - 鉴于市场状况及业务前景，公司于2025年5月2日签订协议出售其全资附属公司Ballas Group Limited及其全资附属公司Ballas Capital Limited[15][19] - Ballas集团是可根据香港《证券及期货条例》从事第1类及第6类受规管活动的持牌法团[15][19] - 出售Ballas集团已于2025年7月3日完成，该出售不构成上市规则下的须予公布交易[15][19] - 公司于2025年8月31日完成出售Crosby Asia Limited及其子公司Crosby Securities Limited的全部股权[20][25] - 公司于2025年10月15日订立了CAM出售事项，并于2025年12月4日完成[84] - 公司于2025年10月15日订立出售建富全部股本权益的买卖协议，并于2025年12月4日完成该出售事项[88] 融资与债务活动 - 发行2023年可换股票据本金额9.0百万港元及2023年承兑票据本金额31.0百万港元，以赎回2020年可换股票据[57] - 2023年可换股票据筹集所得款项净额9.0百万港元，已全部用于部分赎回2020年可换股票据[57][58] - 公司于2025年11月21日全额赎回了2027年到期的2023年承兑票据的未偿还本金[85] - 公司于2025年11月21日悉数赎回于2027年到期的2023年承兑票据的未偿还本金[89] 股权与购股权变动 - 公司于2025年12月12日完成出售887,418,000股股份，占当时已发行股本总额约60.20%，总代价为95,841,144港元，相当于每股0.108港元[91][96] - 要约人需就收购公司全部已发行股份及注销全部未行使购股权提出强制性无条件现金要约[93][97] - 公司拥有20,300,000份尚未行使的购股权，行使价为每份0.748港元[92][97] - 根据购股权计划可能发行的股份数目，占截至2025年9月30日止六个月已发行股份加权平均数的约1.4%[77] - 截至2025年9月30日，根据购股权计划可能发行的股份为2030万股，占当期已发行股份加权平均数的3.3%[136][141] - 公司购股权分三批归属：30%（第一周年后）、30%（第二周年后）、40%（第三周年后）[135][141] - 公司于2014年3月17日授予10,800,000份购股权，行使价为每股1.00港元[122] - 公司于2015年7月3日授予13,400,000份购股权，行使价为每股4.07港元[123] - 公司于2016年3月24日授予109,441,600份购股权，行使价为每股0.748港元[124] - 公司股份期权计划已于2023年1月3日届满，截至2025年9月30日已无存续期[121] - 购股权计划于2013年1月3日采纳，有效期为十年，截至2025年9月30日已无剩余年期[126] - 2014年3月17日授出10,800,000份购股权，行使价每股1.00港元，授出前收市价0.90港元[126] - 2015年7月3日授出13,400,000份购股权，行使价每股4.07港元，授出前收市价3.70港元[126] - 2016年3月24日授出109,441,600份购股权，行使价每股0.748港元，授出前收市价0.70港元[127] - 截至2025年9月30日，尚未行使购股权总数由期初的65,643,800份减少至20,300,000份，期内失效45,343,800份[130][132] - 执行董事刘先生持有的4,000,000份购股权（行使价1.02港元）于期内失效[130] - 执行董事潘栢基持有的5,400,000份购股权（行使价1.02港元）于期内失效，另有7,500,000份购股权（行使价0.748港元）仍有效[130] - 执行董事朱允明持有的12,847,800份购股权（行使价0.748港元）于期内失效[130] - 雇员持有的购股权中，1,200,000份（行使价1.02港元）及11,696,000份（行使价0.748港元）于期内失效，剩余1,200,000份（行使价0.748港元）[132] - 独立非执行董事梁宝荣持有的1,400,000份购股权（行使价1.02港元）于期内失效，另有1,400,000份购股权（行使价0.748港元）仍有效[132] 公司治理与运营 - 董事会决议不宣派本期间的中期股息[83] - 截至2025年9月30日，集团无资产抵押、无或然负债、无资本承担[59][60][61][66][67][68] - 除附属公司投资外，截至2025年9月30日集团未持有任何其他公司的重大股权权益投资[62][69] - 截至2025年9月30日止六个月，公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何公司上市证券[99][104] - 公司审计委员会已审阅截至2025年9月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表[98][103] - 公司自2013年11月25日起未设行政总裁职位，其角色由全体执行董事承担[101][106] - 截至2025年9月30日，公司员工总数从36名减少至12名[73] 股权结构 - 截至2025年9月30日，公司已发行股份总数为1,474,232,000股[118] - 董事潘栢基先生持有公司股份总计187,402,000股，占已发行股本的12.71%[110] - 董事侯耀波先生持有公司股份总计9,140,000股，占已发行股本的0.62%[110] - 主要股东Smart Investor Holdings Limited持有公司股份482,864,000股，占已发行股本的32.75%[118] - 主要股东Silver Pointer Limited（由潘栢基全资拥有）持有公司股份172,006,000股，占已发行股本的11.67%[118] - 主要股东Benefit Global Limited及其关联方（Clearfield Global、BlackPine、诸承誉）各自持有218,463,111股，各占已发行股本的10.15%[118] 税务政策 - 香港利得税按两级税率计算，首200万港元应评税利润税率为8.25%，超出部分税率为16.5%[200]