供应商管理 - 公司期望供应商实施良好雇佣措施，遵守透明业务流程和高标准行为规范，定期评估主要供应商绩效[7] 安全生产与规范 - 公司严格遵守安全生产法律法规，制定《产品撤（召）回管理程序》[8] 产品生产标准 - 公司牧场采用标准挤奶程序，确保生产出微生物数目及体细胞数目均低的优质原料奶[11] 廉洁情况 - 年内公司并无知悉任何针对公司或员工的贪污投诉及已结案贪污诉讼[16] 股份过户登记 - 为确定股东出席股东大会投票权利，公司将于2023年6月23日至28日暂停办理股份过户登记[21] 储备金情况 - 2022年12月31日，公司可分派予权益持有人的储备金约为人民币31.201亿元[28] 股本变动 - 公司本年度内的股本变动详情列于综合财务报表附注25内[38] 股权结构 - 非执行董事冷先生拥有中国飞鹤有限公司49.29%股权，被视为或当作于飞鹤实益拥有的3,342,320,920股股份中拥有权益[47] - 冷先生透过达生有限公司持有587,516,458股股份，直接持有达生33.33%股权；Harneys Trustees Limited作为冷氏家族信托的受托人持有3,869,911,881股股份[48] - 飞鹤、Garland Glory、LYB、Harneys于2022年12月31日分别持有3,342,320,920股股份，占已发行股份概约百分比均为71.26%[52] - 刘先生通过其控制的公司达生持有587,516,458股股份，刘先生直接持有达生33.33%股权[61] - Harneys作为冷氏家族信托的受托人持有3,342,320,920股股份，占飞鹤43.32%股本[64] 购股计划 - 付先生根据2020年购股计划获授予购股权，可行使后认够1,549,200股股份[49] - 公司于2013年11月7日采纳购股计划，董事可邀特定类别参与者接纳可认购股份的购股[55] - 赵先生获授予购股权，可行使后认购1,549,200股股份[62] 董事酬金与任期 - 独立非执行董事张、朱、刘三人每年享有董事袍金125,000港元，蒙先生每年享有200,000港元[57] - 各董事与公司订立的服务协议/委任书有效期三年，此后自动续签，一方提前三月书面通知可终止[45] - 本年度执行董事酬金及最高酬金五人详情分别列于综合财务报表附注8及9内[46] - 非执行董事委任书有效期为三年，此后自动续签，直至一方提前三个月书面通知终止[75] 董事退任与连任 - 付文国等四人将在股东周年大会轮值退任，均符合资格并愿膺选连任[42] - 提名委员会于2023年3月28日会议推荐在应届股东周年大会上重新委任所有退任董事[80] 关联权益情况 - 概无董事或紧密联系人、超5%股份股东拥有集团三大客户或五大供应商的实益权益[41] 董事会会议安排 - 董事会每年安排四次会议，约每季度一次，至少提前十四天通知成员[78] 雇员性别比例 - 本年度集团男性雇员占74.9%，女性雇员占25.1%[79] 雇员薪酬分布 - 2022年薪酬在1,000,001 - 1,500,000港元的雇员有1人，2021年为0人；2022年薪酬在0 - 1,000,000港元的雇员有0人，2021年为1人[83] 资产收购与业务扩张 - 2022年公司完成向第三方收购若干资产，扩大进口奶牛头数[95] 行业数据 - 2022年国内全年牛奶产量3932万吨，增长6.8%[94] - 2022年1 - 11月中国累计进口苜蓿乾草176.11万吨，同比下降1.6%，进口金额8.88亿美元，同比增长32.8%，平均成本、保险费加运费价格504.05美元/吨，同比增长35.0%[99] - 全国到2025年奶类产量将达4,100万吨左右，百头以上规模养殖比重达75%左右[108] 原料奶业务数据 - 2022年公司原料奶总销量从372,089吨上升约10.6%至411,438吨，总收益为人民币20.903亿元，较2021年同期上升17.7%[95] - 2022年公司原料牛奶平均售价为每噸约人民币5,074元，同比上升约6.3%[95] - 截至2022年12月31日，公司原料奶总销量从2021年的372,089吨上升10.6%至411,438吨，总收益为人民币2,090.3百万元，较2021年同期上升17.7%，净利润为人民币22.8百万元[113] - 2022年每头奶牛平均年度产奶量为11.20吨，较2021年同期的10.91吨增加2.7%[117] - 截至2022年12月31日，成母牛数量为40,235头，青年牛及犊牛数量为49,202头，乳牛总数为89,437头，较2021年的79,566头有所增加[118] - 2022年公司牛奶销售总额较2021年的人民币1,776.5百万元增加17.7%至人民币2,090.3百万元，销量增加39,349吨或10.6%，原料牛奶平均售价较2021年上涨6.3%至每吨人民币5,074元，原料羊奶平均售价为每吨人民币6,993元[121] - 2022年末奶牛存栏数为89437头，较去年同期上升12.4%；成母牛总数为40235头，较去年同期增加10.9%；青年及犊牛数增至49202头，较去年同期上升13.7%；奶山羊数量为5973头[139] - 本年度原料奶平均售价为每吨5074元，较去年同期上升6.3%；原料羊奶平均售价为每吨6993元[140] 牧场情况 - 公司多个牧场有实际设计规模、实际存栏头数和面积数据，如甘南牧场实际存栏11,751头，面积986,333平方米等[116] - 截至2022年末，公司在黑龙江、吉林及陕西分别设有8个、1个及1个牧场，新增在建依安及北安牧场部分牛舍已完工并于2023年初开始饲养青年牛[136] 公司业务规划 - 公司未来将把握市场机遇，进行结构升级，探索新业务，提升整体毛利率[106] 财务关键指标变化 - 本年度生物资产公平值减销售成本变动亏损为3.896亿元，2021年为2.377亿元[124] - 本年度净利润为2280万元，2021年为1.57亿元；本年度每股基本盈利约为0.49分，2021年为3.35分[125] - 本年度经营活动所得现金流入净额为7.997亿元，2021年为7.201亿元；2022年末现金及现金等价物为5.763亿元，2021年为9.594亿元[126] - 首次公开发售筹集总金额约为32.98亿港元，所得款项净额约为25.64亿港元[129] - 截至2022年末，首次公开发售所得款项净额实际用途为22.162亿港元，未动用3.478亿港元[130] - 2017年股份配售所得款项净额约为3.846亿港元，截至2022年末已悉数动用[131] - 2022年1月收购资产购买代价为1.35883亿元[133] - 2022年饲料成本为11.489亿元，占销售成本73.2%；2021年为9.278亿元，占71.5%[144] - 2022年毛利为5.217亿元，较2021年增加8.8%；毛利率从2021年的27.0%降至2022年的25.0%[145] - 2022年其他收入及收益为9100万元，较2021年增加24.5%[145] - 2022年行政开支为1.351亿元，较2021年增加约16.3%[146] - 2022年其他开支为5500万元，较2021年增加约44.7%[147] - 2022年12月31日，计息银行及其他借款为8.365亿元，年利率介于2.95%至3.85%；2021年为1.9亿元，年利率为5.22%[148] - 2022年12月31日，资产负债比率为13.2%，2021年不适用[148] - 2022年12月31日，公司已发行股本为4690.4964万港元，拆分46.904964亿股每股面值0.01港元股份，年内未发行新股[150] - 2022年12月31日，集团有2241名员工，2021年为1903名[159] - 2022年12月31日，集团概无重大或然负债，2021年亦无[158] - 未使用所得款项净额约为3.478亿港元，原预期2021年12月31日使用，受疫情影响延迟，预计2023年底前用于发展上游营运[177] - 2022年及2021年12月31日，集团资本承担分别为人民币2.403亿元及人民币7900万元，用于建设新牧场、更新现有设施及购买母牛[182] 董事履历 - 陈先生2012年12月加入集团，在中国国内原料奶业拥有17年工作经验[167] - 刘先生（49岁）2012年1月加入集团，加入前已在投资领域积累逾8年经验[168] - 刘先生（51岁）2000年11月加入黑龙江飞鹤乳业，一直参与飞鹤集团融资活动[170] - 蔡先生2010年11月加入黑龙江飞鹤，专注于飞鹤集团营销管理及整体业务发展[171] - 蒙先生自2019年1月起担任TDH HOLDINGS, INC.独立董事[172] - 朱先生2013年11月7日起担任独立非执行董事，拥有逾20年教学及科研经验[174] - 赵洪亮于1995年开始在中国多领域投资，2008年获选“优秀民营企业家”，2009年获选“黑龙江垦区十大杰出青年企业家”[188] - 付先生55岁，为集团执行董事、行政总裁兼总经理，1989年毕业于上海轻工业专科学校[190] - 陈祥庆于1996年7月毕业于黑龙江八一农垦大学，2010年11月起成为注册内部审计师[192] - 冷先生于1995年7月毕业于东北农业大学，2002年7月和2007年7月分别取得北京大学相关EMBA学位，1999年9月获黑龙江省人事厅认证为乳品工程师[195] - 蒙先生45岁，2018年9月28日获委任为独立非执行董事，分别于2001年6月和5月获授北京工商大学经济学学士和会计学学士学位[197] 集团政策与计划 - 集团自2013年4月起开通住房公积金账户并缴纳公积金，2013年11月7日采纳购股计划[184] 疫情影响与预期 - 2022年结束动态清零防疫政策并通关，预计国内经济好转，董事会暂无疫情对集团财务或交易状况重大不利影响信息[186] 主要客户情况 - 2022年公司三大主要客户为飞鹤、蒙牛和伊利，来自这三大客户的收益占公司总收益约99.0%[115]

整体财务关键指标变化 - 2022年收益为20.90343亿元，2021年为17.76538亿元[2] - 2022年毛利为5.21715亿元，2021年为4.79325亿元[2] - 2022年除税前溢利为2284.1万元，2021年为1.5699亿元[2] - 2022年年内溢利为2284.1万元，2021年为1.5699亿元[2] - 2022年非流动资总额为63.1253亿元，2021年为51.27419亿元[3] - 2022年流动资总额为16.2878亿元，2021年为15.60896亿元[3] - 2022年流动负债总额为16.61422亿元，2021年为9.76059亿元[3] - 2022年流动负债净额为3264.2万元，2021年流动资净额为5.84837亿元[3] - 2022年资产净值为50.88138亿元，2021年为50.52798亿元[3] - 2022年应收贸易账款为2601.7万元，较2021年的5287.4万元下降[26] - 2022年应付贸易账款为3.88667亿元，较2021年的2.82252亿元上升[31] - 2022年计息银行及其他借款为8.36534亿元，2021年为1.9亿元[32] - 2022年公司录得净利润2280万元[40] - 2022年公司毛利增加至人民币5.217亿元，较2021年增加8.8%，毛利率则由2021年的27.0%下降至2022年的25.0%[52] - 本年度其他收入及收益为人民币9100万元，2021年为7310万元，增幅24.5%[53] - 本年度行政开支为人民币1.351亿元，2021年为1.162亿元，增加约16.3%[54] - 本年度其他开支为人民币5500万元，2021年为3800万元，增幅约44.7%[55] - 本年度生物资产公平值减销售成本变动亏损为人民币3.896亿元，2021年亏损2.377亿元[56] - 本年度净利润为人民币2280万元，2021年为1.57亿元，每股基本盈利约为人民币0.49分，2021年为3.35分[57] - 本年度经营活动所得现金流入净额为人民币7.997亿元，2021年为7.201亿元；2022年12月31日现金及现金等价物为人民币5.763亿元，2021年为9.594亿元[59] - 2022年12月31日计息银行及其他借款为人民币8.365亿元，2021年12月31日为1.9亿元；2022年12月31日银行及其他借款年利率介乎2.95%至3.85%，2021年12月31日为5.22%；资产负债率为13.2%，2021年12月31日不适用[60] 客户收益贡献变化 - 2022年客户A贡献收益1741264千元，客户B贡献收益311180千元，其他客户贡献收益37899千元；2021年客户A贡献收益1545277千元，客户B贡献收益162349千元，其他客户贡献收益68912千元[16] - 2022年公司来自三大主要客户飞鹤集团、蒙牛集团和伊利集团的收益占总收益约99.0%[41] 业务线收益及成本变化 - 2022年销售原料奶收益为2090343千元，2021年为1776538千元；2022年报告期初计入合约负债并确认的收益为347519千元，2021年为0 [17] - 2022年预期一年内确认为收益的金额为694692千元，2021年为347519千元；2022年其他收入及收益为90999千元，2021年为73126千元[19] - 2022年生产饲养成本为1148864千元，原料奶生产成本为419764千元，销售成本为1568628千元；2021年生产饲养成本为927758千元，原料奶生产成本为369455千元，销售成本为1297213千元[20] - 2022年物业、厂房及设备折旧为195449千元，使用权资产折旧为5385千元，投资物业折旧为19700千元；2021年物业、厂房及设备折旧为154993千元，使用权资产折旧为5141千元，投资物业折旧为12474千元[20] - 2022年生物资产公平值减销售成本变动为389603千元，2021年为237741千元[20] - 2022年雇员福利开支（不包括董事及主要行政人员薪酬）为159242千元，2021年为112433千元[20] - 2022年出售物业、厂房及设备项目的亏损为18693千元，2021年为1790千元；2022年外币汇兑差额净额为67千元，2021年为12695千元[20] - 2022年折旧约95016000元计入综合损益及其他全面收益表的销售成本内，2021年为88843000元；2022年雇员福利开支约113689000元计入综合损益及其他全面收益表的销售成本内，2021年为91859000元[20][21] - 2022年公司原料奶总销量较2021年的37.2089万吨上升10.6%至41.1438万吨，总收益为2.0903亿元，较2021年同期上升17.7%[40] - 2022年公司所生产的牛奶销售总额较2021年的人民币17.765亿元增加17.7%至人民币20.903亿元，销量为411,438吨，较2021年增加10.6%[50] - 2022年公司销售成本为人民币15.686亿元，其中饲料成本为人民币11.489亿元，占销售成本的73.2%[51] 授信及担保情况 - 2022年末可用授信额度约4.78466亿元未动用[5] - 2022年集团为最多8.75亿元的若干银行贷款由集团行政总裁及其妻子及公司若干附属公司提供担保，其中4.34582亿元已被动用[34] - 2022年集团为3.2亿元的若干银行贷款融资由公司若干附属公司提供担保，其中2.81952亿元已被动用[35] 行业数据 - 2022年1 - 11月中国累计进口苜蓿干草176.11万吨，同比下降1.6%，进口金额8.88亿美元，同比增长32.8%，平均成本、保险费加运费价格504.05美元/吨，同比增长35.0%[38] 牧场情况 - 截至2022年12月31日，公司在黑龙江、吉林及陕西分别设有8个奶牛牧场、1个奶牛牧场及1个奶山羊牧场，9个奶牛牧场占地面积共约779.17万平方米，奶山羊牧场占地面积为42.9133万平方米[43] - 2022年每头牛平均年度产奶量为11.20吨，较2021年同期的10.91吨增加2.7%[44] - 公司经营牧场的乳牛数目由2021年12月31日的79,566头增加至2022年12月31日的89,437头，奶牛总存栏头数较去年同期上升12.4%[46] - 2022年成母牛总数由2021年12月31日的36,290头增至40,235头，较去年同期增加10.9%；青年及犊牛数增至49,202头，较去年同期上升13.7%[46] - 2022年公司原料奶平均售价为每吨人民币5,074元，较去年同期上升6.3%；原料羊奶平均售价为每吨人民币6,993元[47] 税务及股息情况 - 本年度无香港利得税计提拨备，公司若干附属公司经营农业业务获豁免缴纳企业所得税；本年度无派发现金股息或建议派发现金股息[22][23] - 董事会决定本年度不建议派付任何末期股息，2021年也无[58] 资金筹集情况 - 首次公开发售筹集总金额约为32.98亿港元，所得款项净额约为25.64亿港元；截至2022年12月31日，未动用首次公开发售所得款项净额为3.478亿港元[65][66] - 配售所得款项净额约为3.846亿港元，截至2022年12月31日已悉数动用[69] 资产收购及资本承担 - 2022年1月1日公司收购从事生产及销售原料羊奶非联属公司若干资产，购买代价为现金1.35883亿元[71][72] - 2022年和2021年12月31日公司资本承担分别为2.403亿元和7900万元，用于建设新牧场、更新现有设施及购买母牛[77] 员工情况 - 2022年12月31日公司员工数量为2241名，2021年为1903名[78] 资产抵押及或然负债情况 - 2022年12月31日公司概无资产作为银行借款的担保予以抵押，2021年也无[74] - 2022年12月31日公司概无任何重大或然负债，2021年也无[77] 证券交易情况 - 本年度内公司概无赎回公司任何上市证券，公司或其附属公司亦无购买或出售公司任何股份[85] 董事守则遵守情况 - 公司已采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事进行公司证券买卖的操守守则，所有董事本年度内遵守该守则[87] 审核情况 - 审核委员会包括四名独立非执行董事，已与公司管理团队审阅公司本年度内年度综合业绩[88] - 初步公告所载公司本年度综合财务状况表等数字已获独立核数师核对，与综合财务报表金额一致[89] 业绩公告情况 - 业绩公告分别于联交所网站及公司网站刊载，本年度年报将按要求寄发股东并刊于相关网站[90]

公司基本信息 - 公司每手买卖单位为1000股[8] - 公司主要从事原料奶生产及销售，无分散经营分部资料[130] - 公司客户合约收入主要来自中国内地，收入确认时间为货物在某时间点转移[133] 财务数据关键指标变化 - 2022年上半年公司总鲜奶销售收入为10.09亿元，较2021年上半年上升20.5%[17] - 2022年上半年公司毛利为2.721亿元，较去年同期上升18.9%[17] - 2022年上半年公司净利润较2021年同期的9800万元减少46.3%至5270万元[17] - 2022年上半年进口干草饲料价格上涨，相关成本同比上升约22.5%[17] - 本期原料奶销售总额从2021年同期的8.374亿元增加20.5%至10.09亿元，平均售价涨幅12.2%，销量增加7.4%达193,180吨[32] - 本期销售成本为7.369亿元，2022年和2021年饲料成本分别为5.34亿元和4.361亿元，分别占销售成本的72.5%和71.7%[36] - 2022年和2021年薪金、福利及社会保险成本分别为5039万元和4230.8万元[36] - 2022年和2021年折旧成本分别为4567.3万元和3970.9万元[36] - 本期毛利增至2.721亿元，增幅18.9%，毛利率由27.3%降至27.0%[37] - 截至2022年和2021年6月30日止六个月其他收入及收益分别为5630万元和2030万元，增长178.0%[38] - 本期行政开支为6760万元，较去年同期增加约35.7%[39] - 本期其他开支为2020万元，较去年同期增幅约9.3%[42] - 本期生物资产公平值变动减销售成本亏损为1.854亿元，去年同期亏损8110万元[43] - 本期净利润为5270万元，去年同期为9800万元，本期每股基本盈利为1.1分，去年同期为2.1分[44] - 本期经营活动所得现金流入净额为6.688亿元，去年同期为3.158亿元，2022年6月30日现金及现金等价物为8.935亿元[46] - 2022年6月30日计息银行及其他借款为3.416亿元，年利率介于3.00%至3.85%[47] - 2022年6月30日公司已发行股本为4690.4964万港元，拆分为46.904964亿股每股面值0.01港元的普通股[48] - 首次公开发售筹集总金额约为32.98亿港元，所得款项净额约为25.64亿港元，截至2022年6月30日未动用款项净额为3.478亿港元[53][54] - 未动用的所得款项净额约为34780万港元，预期2023年底前用于发展上游营运，原计划时间为2021年12月31日，延迟是因疫情暂停上游营运[58] - 未动用的配售所得款项净额约8610万港元，预期2023年底前用于拟定用途，原计划时间为2021年12月31日，延迟是因疫情放慢进口速度[61] - 2022年6月30日，集团资本承担为人民币34320万元（2021年12月31日：人民币7900万元），用于建设新牧场、更新设施及采购乳牛，无重大或然负债（2021年12月31日：无）[69] - 2022年6月30日，集团有2092名雇员（2021年12月31日：1903名），期间薪酬及员工成本为人民币11330万元（2021年6月30日止6个月：人民币7960万元）[72] - 2022年上半年公司收益为1,009,035千元人民币，2021年同期为837,439千元人民币[108] - 2022年上半年公司销售成本为736,907千元人民币，2021年同期为608,476千元人民币[108] - 2022年上半年公司毛利为272,128千元人民币，2021年同期为228,963千元人民币[108] - 2022年上半年公司除税前溢利为52,660千元人民币，2021年同期为98,032千元人民币[108] - 2022年上半年公司期内溢利为52,660千元人民币，2021年同期为98,032千元人民币[108] - 2022年上半年公司期内全面收益总额为50,239千元人民币，2021年同期为97,935千元人民币[108] - 2022年上半年本公司权益持有人应占期内溢利为52,660千元人民币，2021年同期为98,032千元人民币[108] - 2022年上半年本公司权益持有人应占期内全面收益总额为50,239千元人民币，2021年同期为97,935千元人民币[108] - 2022年上半年本公司普通权益持有人应占每股基本及摊薄盈利为0.011元人民币，2021年同期为0.021元人民币[108] - 截至2022年6月30日，公司非流动资产总额为58.35234亿元，较2021年12月31日的51.27419亿元增长13.8%[112] - 截至2022年6月30日，公司流动资产总额为12.89275亿元，较2021年12月31日的15.60896亿元下降17.4%[112] - 截至2022年6月30日，公司流动负债总额为12.68044亿元，较2021年12月31日的9.76059亿元增长29.9%[112] - 截至2022年6月30日，公司资产净值为51.08837亿元，较2021年12月31日的50.52798亿元增长1.1%[112] - 2022年上半年公司期内溢利为5266万元，较2021年上半年的9803.2万元下降46.3%[115] - 2022年上半年公司期内全面收益总额为5023.9万元，较2021年上半年的9793.5万元下降48.7%[115] - 2022年上半年公司经营活动所得现金流量净额为6.68805亿元，较2021年上半年的3.15778亿元增长111.8%[119] - 2022年上半年公司投资活动所用现金流量净额为 -8.77549亿元，较2021年上半年的 -1.25333亿元下降600.1%[119] - 2022年上半年公司融资活动所得现金流量净额为1.26913亿元，较2021年上半年的 -1467.4万元由负转正[119] - 截至2022年6月30日，公司期末现金及现金等价物为8.7862亿元，较2021年6月30日的10.57615亿元下降16.9%[119] - 2022年上半年销售原料奶客户合约收入为1009035千元人民币[132] - 2021年上半年销售原料奶客户合约收入为837439千元人民币[132] - 2022年上半年销售原料奶客户合约收入较2021年上半年增长171596千元人民币，增长率约20.5%（(1009035 - 837439) / 837439 * 100%）[132] - 2022年上半年生产饲养成本533,997千元，原料奶生产成本202,910千元，销售成本736,907千元，较2021年同期均有增长[139] - 2022年上半年物业、厂房及设备折旧97,596千元，使用权资产折旧2,626千元，投资物业折旧8,718千元，均高于2021年同期[139] - 2022年上半年雇员福利开支（不包括董事及主要行政人员薪酬）73,346千元，高于2021年同期的51,728千元[139] - 2022年上半年公司普通权益持有人应占溢利52,660,000元，2021年为98,032,000元[146][147] - 2022年上半年计算每股基本/摊薄盈利所用的年内已发行普通股加权平均数为4,690,496,400股，与2021年相同[146][147] - 2022年上半年集团收购资产成本为291,148,000元，高于2021年的142,818,000元[150] - 2022年上半年集团出售资产账面净值为3,444,000元，出售亏损净额658,000元，2021年分别为1,302,000元和1,232,000元[150] - 2022年上半年公司无派发或建议派发现金股息，2021年同期亦无[145] - 2022年6月30日乳牛价值为1833300千元人民币，2021年12月31日为1707317千元人民币[159] - 2022年6月30日奶山羊价值为38700千元人民币，年初结余为0，因收购业务增加44787千元人民币[162] - 2022年6月30日应收贸易账款（扣除亏损拨备）为75712千元人民币，2021年12月31日为52874千元人民币[165] - 2022年6月30日现金及银行结余为297604千元人民币，定期存款为595848千元人民币，现金及现金等价物为893452千元人民币[166] - 2022年6月30日应付贸易账款为230415千元人民币，2021年12月31日为282252千元人民币[167] - 2022年6月30日递延收入为410125千元人民币，合约负债为562344千元人民币[169] - 法定股本为50000000000股每股面值0.01港元之普通股，价值406897千元人民币[173] - 已发行及缴足股本为4690496400股每股面值0.01港元之普通股，价值37674千元人民币[175] - 2022年1月1日公司收购从事羊乳原料生产和销售的非关连方若干资产，购买代价为135883000元人民币[180] - 此次收购产生交易成本75000元人民币，已计入中期简明综合损益及其他全面收益表内之其他开支[181] - 收购事项现金代价为135,883千元，投资活动现金流出净额为135,883千元，交易成本为75千元，总计135,958千元[184] - 自收购以来，被收购业务本期收入贡献为5,628,000元，导致综合溢利亏损17,829,000元[184] - 2022年6月30日已订约但未拨备的厂房及设备和奶牛金额为343,218千元，2021年12月31日为79,032千元[185] - 2022年上半年销售原料奶收入为858,216千元，2021年为815,281千元[188] - 2022年6月30日应付中国飞鹤有限公司未偿还合约负债余额为562,344,000元，2021年12月31日为347,519,000元[188] - 2022年上半年主要管理人员薪酬总额为5,405千元，2021年为2,141千元[189] - 2022年6月30日计息银行及其他借款账面价值为341,600千元，2021年12月31日为190,000千元[192] - 2022年6月30日计息银行及其他借款公平值为341,526千元，2021年12月31日为190,180千元[192] - 2022年6月30日计息银行及其他借款公平值计量中，第二级为341,526千元，2021年12月31日为190,180千元[194] - 期内公平值计量无第一级与第二级之间转移，无金融资产及负债转入或转出第三级[195] 业务线相关数据 - 公司两大主要客户为中国飞鹤有限公司及中国蒙牛乳业有限公司，来自这两大客户的收益占公司总收益约98%[18] 牧场相关数据 - 截至2022年6月30日，集团在黑龙江、吉林及陕西分别设有8个、1个奶牛牧场和1个奶山羊牧场，9个奶牛牧场占地面积共约779.17万平方米，奶山羊牧场占地面积42.9133万平方米，新增依安和北安牧场预计年底开始饲养青年牛[19] - 各牧场乳牛或山羊设计存栏量合计138,960头，实际存栏91,288头，总面积822.0833万平方米[20] - 期内每头牛平均年度产奶量为10.9吨，较2021年上半年增加0.9%，每头山羊平均年度产奶量为0.7吨[24] - 集团经营牧场的乳牛数目从2021年6月30日的72,321头增至2022年6月30日的84,619头，成熟泌乳母牛从35,057头增至38,180头，奶山羊数量为6,669头[25] - 2022年上半年集团原料牛奶平均售价为每吨5,223元，较去年同期上升12.2%，羊乳原料平均售价为每吨7,324元[27] - 2022年6月30日，集团饲养的泌乳母牛38,180头，青年牛及犊牛46,439头，乳牛总数84,619头，较2021年12月31日有所增加[152] - 2022年6

公司收购与资产购置 - 2021年公司收购龙江勇源牧业和龙江瑞达牧业的牧场资产，并签署收购陕西绿能生态牧业有限公司资产的协议[9] - 2021年公司间接全资附属公司以1.31388221亿元购买奶山羊养殖设施、羊奶生产线及若干养殖场土地使用权[43] - 2022年1月1日集团完成向第三方收购若干资产，包括奶山羊养殖设施、羊奶生产线及养殖场地土地使用权[89] 奶牛进口情况 - 2021年集团年度累计进口奶牛1997头[9] 原料奶业务数据 - 2021年集团原料奶总销量较2020年的355,599吨上升约4.6%至372,089吨[9] - 2021年集团原料奶平均售价为每噸约人民币4,774元，同比上升约9.2%[9] - 2021年公司原料奶总销量372,089吨，较2020年上升4.6%，总收益17.765亿元，较2020年上升14.3%，净利润1.57亿元，较2020年减少72.8%[22] - 2021年每头牛平均年度产奶量为10.91吨，较2020年增加2.8%[25] - 2021年公司原料奶平均售价比去年同期上升9.2%，为每噸4,774元[30] - 2021年牛奶销售总额为17.765亿元，较2020年的15.54亿元增加14.3%，销量为372,089吨，较2020年增加4.6%，平均售价为每吨4,774元，较2020年上涨9.2%[34] 公司财务关键指标 - 2021年集团总收益为人民币1,776.5百万元，较2020年同期上升14.3%[9] - 2021年公司纯利达到人民币157.0百万元，同比减少约73%[9] - 2021年销售成本为12.972亿元，其中饲料成本为9.278亿元，占销售成本的71.5%，较2020年的7.761亿元增加[35] - 2021年毛利为4.793亿元，较2020年的4.633亿元增加3.5%，毛利率由2020年的29.8%下降至2021年的27.0%[36] - 2021年其他收入及收益为7310万元，较2020年的4390万元增幅为66.5%[39] - 2021年行政开支为1.162亿元，较2020年的1.401亿元减少约17.1%[40] - 2021年其他开支为3800万元，较2020年的2800万元增加[41] - 2021年生物资产公平值变动减销售成本亏损为2.377亿元，较2020年的1.713亿元增加[42] - 2021年净利润为1.57亿元，较2020年的5.78亿元减少，每股基本盈利约为3.35分，2020年为12.32分[45] - 2021年经营活动所得现金流入净额为7.201亿元，2020年为5.811亿元；2021年末现金及现金等价物为9.594亿元，2020年为10.296亿元；2021年末计息其他借款为1.9亿元，2020年无[47][48] 公司股权与股本情况 - 公司每手买卖单位为1,000股[5] - 2021年12月31日，公司已发行股本为46,904,964港元，拆分为4,690,496,400股每股面值0.01港元的股份，年内未发行新股份[50] 市场趋势与行业数据 - 预计2022年原奶紧缺情况将持续，奶价平稳向上[13] - 中国乳制品零售销量预计从2020年的3110万吨增加至2021年的3330万吨，到2025年进一步增加至4100万吨，2020 - 2025年复合年增长率达5.7%[17] - 2021年1 - 11月中国累计进口苜蓿干草159.61万吨，同比增长28.8%，进口金额6.024553亿美元，同比增长34.4%，平均到岸价377.46美元/吨，同比增长4.3%[18] - 中国2021年国内生产总值超114万亿元，较上年增长8.1%，两年平均增长5.1%[16] 公司牧场与乳牛数量 - 截至2021年12月31日，公司在黑龙江省及吉林省分别设有八个及一个牧场所，九牧场合共占地面积约779.17万平方米[23] - 公司经营牧场的乳牛数目由2020年12月31日的69,398头增加14.7%至2021年12月31日的79,566头[28] - 公司成母牛总数由2020年12月31日的35,128头增至2021年12月31日的36,290头，育成及犊牛数增至43,276头，较去年同期上升26.3%[28] 公司业务发展战略 - 公司将继续坚持做大做优做强原料奶主业，借助数字化技术实现现代化养殖[13] 公司客户情况 - 公司两大主要客户为飞鹤及其附属公司和蒙牛集团，来自这两大客户的收益占总收益约96%[22] 公司上市与融资情况 - 2013年11月26日公司股份首次于联交所上市，首次公开发售筹集总金额约3,298百万港元，所得款项净额约2,564百万港元[54] - 首次公开发售所得款项净额计划用于兴建新牧场1,923.0百万港元、发展上游营运384.6百万港元、营运资金及一般企业用途256.4百万港元，截至2021年12月31日实际使用2,216.2百万港元，未动用347.8百万港元[55] - 2017年1月13日公司完成股份配售，所得款项净额约384.6百万港元，拟用于进口青年牛及犊牛和一般营运资金[57] - 配售所得款项净额计划用途金额为384.6百万港元，截至2021年12月31日实际使用177.9百万港元，年内使用79.2百万港元，未动用206.7百万港元[75][76] 公司资本支出与规划 - 2021年集团主要资本支出与兴建新牧场、现有牧场维护、购买设备及乳牛有关，未来资本开支规划与新牧场建设及投产有关[51] - 2021年和2020年12月31日，集团资本承担分别为人民币79.0百万元和人民币61.0百万元，用于建设新牧场及更新现有设施[84] 公司重大事项说明 - 2021年集团无重大收购及出售附属公司、联营公司或合营企业事项[80] - 2021年12月31日，集团无资产作为银行借款的担保予以抵押，无重大或然负债[81][85] 公司员工情况 - 2021年12月31日集团有1903名员工，2020年为1552名[86] - 集团员工薪酬取决于工种、层级和服务年资，享有社保等福利[86] - 公司自2013年4月开通住房公积金账户并缴纳公积金，2013年11月采纳购股计划[86] - 疫情以来公司采取措施保护员工，报告日不知悉员工有感染病例，运营未受严重干扰[90] 公司董事与管理层情况 - 执行董事长赵洪亮55岁，1983年7月完成高中教育，2008年投资乳牛畜牧业，创立公司首个运营实体[92] - 执行董事付文国54岁，1989年毕业于上海轻工业专科学校，2011年12月加入集团，有逾27年奶牛畜牧经验[94][95] - 执行董事陈祥庆49岁，1996年7月毕业于黑龙江八一农垦大学，2012年12月加入集团，有17年国内原料奶业工作经验[97] - 刘刚先生48岁，2018年6月25日获委任为执行董事，加入集团前有逾8年投资领域经验[98] - 冷友斌先生53岁，2020年12月3日获委任为非执行董事，在乳业有逾30年经验，获多项荣誉[101] - 冷友斌先生1995年7月毕业于东北农业大学，2002年7月和2007年7月取得北京大学相关学位，1999年9月获认证为乳品工程师[102] - 刘华先生50岁，2020年12月3日获委任为非执行董事，参与飞鹤集团多项融资活动，2015年12月取得上海交通大学金融EMBA学位[104] - 蔡方良先生53岁，2020年12月3日获委任为非执行董事，专注飞鹤集团营销管理等事宜[105] - 蒙静宗先生44岁，2018年9月28日获委任为独立非执行董事，担任审核委员会主席等职[106] - 刘刚于2012年1月加入集团，2013年11月7日任联席公司秘书等职，2017年4月5日任唯一公司秘书，2018年6月25日辞任[98] - 冷友斌自2013年1月起任飞鹤董事等职，2017年4月调任执行董事，2017年12月任Vitamin World USA董事[101] - 刘华自2000年11月加入飞鹤黑龙江，2013年6月起任董事等职，2017年4月调任执行董事[104] - 蔡方良2010年11月加入黑 龙江飞鹤，2013年6月起任飞鹤董事兼总裁，2017年4月调任执行董事[105] - 蒙先生自2019年1月起担任TDH HOLDINGS, INC.独立董事，自2022年1月起担任泰盈科技集团股份有限公司独立董事[107] - 张先生58岁，于2013年11月7日获委任为独立非执行董事，在乳业拥有逾30年经验[110] - 朱先生52岁，于2013年11月7日获委任为独立非执行董事，拥有逾20年教学及科研经验[111] - 刘女士50岁，于2020年12月3日获委任为独立非执行董事，1995年9月取得哈尔滨医科大学医学科学学士学位[113][114] - 王先生44岁，为集团副总经理，于2009年12月加入集团，在奶牛畜牧业拥有逾16年经验[119] 公司企业管治情况 - 公司致力于履行对股东责任，通过良好企业管治保障及增加股东价值[121] - 截至2021年12月31日止年度，公司已遵守联交所上市规则附录十四所载企业管治守则第二部分所有守则条文[122] - 公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则作为董事买卖公司证券的操守守则[123] - 董事会负责集团业务管理和整体表现监督，设定价值标准，履行多项职能，可授予高级管理人员职能[124] - 2021年公司有4名执行董事、3名非执行董事和4名独立非执行董事，独立非执行董事人数占比符合上市规则[126][127] - 新董事获正式全面就任须知，全体董事接受持续专业发展培训[130] - 本年度各董事持续专业发展培训情况：4名执行董事参加A及B类，3名非执行董事参加B类，4名独立非执行董事中3名参加B类、1名参加A及B类[131] - 董事会每年安排4次会议，约每季度一次，额外会议会合理通知[133] - 本年度公司举行4次董事会会议、1次股东周年大会和1次股东特别大会[134] - 本年度董事会已传阅及通过九份书面决议案[136] - 报告日期董事会由11名董事组成，其中1位是女士，4位是独立非执行董事[139] - 主席赵洪亮负责监控董事会职能，行政总裁付文国负责管理集团业务及整体运作[140] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个辖下委员会[141] - 审核委员会包括4名独立非执行董事，蒙静宗担任主席[143] - 本年度审核委员会举行三次会议，审阅及监督财务申报程序等[146] - 审核委员会认为集团业绩编制符合适用会计准则及规定，且已充分披露[146] - 审核委员会会议出席情况：蒙静宗、张月周、朱战波、刘晋萍均为3/3[150] - 审核委员会于2022年3月28日会议审阅集团本年度经审核综合业绩[150] - 各位董事在董事会会议、股东周年大会、股东特别大会的出席情况良好，如执行董事赵洪亮、付文国等在董事会会议出席为4/4等[135] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事和一名执行董事，张月周担任主席[151] - 本年度薪酬委员会举行一次会议，审查全体董事薪酬待遇并给出推荐意见[153] - 薪酬委员会成员出席会议次数均为1/1，会议于2022年3月28日举行[154] - 提名委员会成员包括三名独立非执行董事和一名执行董事，朱战波担任主席[155] - 本年度提名委员会举行一次会议，检讨董事会架构等事宜并给出推荐建议[158] - 提名委员会成员出席会议次数均为1/1，会议于2022年3月28日举行[159] - 提名委员会根据提名政策推荐在应届股东周年大会上重新委任所有退任董事[159] - 提名政策目标包括指导董事委任等事宜、制定评估准则和制定董事会规模及组成政策[160] - 提名委员会评估董事候选人会考虑多元性、可投入时间等标准[160] - 薪酬委员会和提名委员会均具备书面职权范围且符合企业管治守则[151][155] - 非执行董事委任书有效期为三年，此后自动续签，直至任一方向对方发出至少三个月书面通知予以终止[166] - 每届股东大会上，当时三分之一的董事（如数目少于3或3之倍数，则最接近之数，但不得超三分之一）将轮席退任，董事最少每3年退任一次[167] - 公司可在股东大会上通过普通决议案选出人士填补临时空缺或出任新增董事职位，任期至下届股东大会[168] - 经董事会委任填补临时空缺的董事任期至获委任后第一届股东大会，获委任担任新增职位的董事任期至下届股东大会[168] - 董事会负责履行公司企业管治职能，审查企业管治报告以确保遵守上市规则[163] 公司高级管理人员薪酬情况 - 2021年薪酬0 - 1000000港元的高级管理人员（董事除外）雇员数为1人，与2020年相同[170] 公司审计费用情况 - 本年度安永会计师事务所提供核数服务收取费用约为人民币28

原料奶业务销售数据 - 截至2021年6月30日止六个月，公司原料奶总销量由2020年同期175,469吨上升至179,824吨[12] - 期内总鲜奶销售收入为人民币837.4百万元，较2020年同期上升11.5%[12] - 牛奶销售总额较2020年6月30日止六个月的人民币751.3百万元增加11.5%至人民币837.4百万元，销量达179,824吨，较2020年增加4,355吨[26] - 2021年上半年收益为837,439千元人民币，2020年同期为751,258千元人民币[87] - 截至2021年6月30日止六个月，客户合约收入（销售原料奶）为837,439千元，2020年同期为751,258千元[103] 财务关键指标变化 - 期内毛利为人民币229.0百万元，较2020年同期上升5.4%[12] - 期内净利润较2020年同期的人民币123.9百万元减少20.9%至人民币98.0百万元[12] - 毛利增至人民币229.0百万元，增幅为5.4%，毛利率由28.9%降低至27.3%[30] - 其他收入分别为人民币20.3百万元及人民币45.0百万元，减幅为54.9%[31] - 行政开支为人民币49.8百万元，较2020年增加约33.9%[32] - 其他开支为人民币18.5百万元，较2020年增加约91.6%[35] - 本期集团净利润为9800万元，去年同期为1.239亿元；每股基本盈利为2.1分，去年同期为2.6分[36] - 本期生物资产公平值变动减销售成本亏损减少8110万元，去年同期亏损9130万元[36] - 本期经营活动所得现金流入净额为3.158亿元，去年同期为5.618亿元；2021年6月30日现金及现金等价物为10.576亿元，2020年12月31日为10.296亿元[38] - 2021年上半年毛利为228,963千元人民币，2020年同期为217,161千元人民币[87] - 2021年上半年除税前溢利为98,032千元人民币，2020年同期为123,919千元人民币[87] - 2021年上半年期内溢利为98,032千元人民币，2020年同期为123,919千元人民币[87] - 2021年上半年基本每股盈利为0.021元人民币，2020年同期为0.026元人民币[87] - 2021年6月30日非流动资产总额为4,466,761千元人民币，2020年12月31日为4,299,775千元人民币[89] - 2021年6月30日流动资产总额为1,385,213千元人民币，2020年12月31日为1,483,562千元人民币[89] - 2021年6月30日流动负债总额为526,972千元人民币，2020年12月31日为630,441千元人民币[89] - 2021年6月30日资产净值为4,994,431千元人民币，2020年12月31日为4,896,496千元人民币[89] - 2021年上半年全面收益总额为97,935千元人民币，2020年同期为124,235千元人民币[87] - 2021年上半年经营活动所得现金流量净额为315,778千元，2020年为561,830千元[94] - 2021年上半年投资活动所用现金流量净额为(125,333)千元，2020年为(411,526)千元[94] - 2021年上半年融资活动所用现金流量净额为(14,674)千元，2020年为(12,648)千元[94] - 2021年上半年现金及现金等价物增加净额为175,771千元，2020年为137,656千元[94] - 2021年初现金及现金等价物为892,560千元，2020年为1,009,782千元[94] - 2021年汇率变动的影响净额为(10,716)千元，2020年为20,337千元[94] - 2021年末现金及现金等价物为1,057,615千元，2020年为1,167,775千元[94] - 2021年现金及银行结余为702,086千元，2020年为558,334千元[94] - 2021年定期存款为355,529千元，2020年为609,441千元[94] - 2021年上半年本公司普通权益持有人应占溢利98,032,000元，2020年同期为123,919,000元[111] - 计算2021年上半年每股基本盈利所用的期内已发行普通股加权平均数为4,690,496,400股，2020年同期相同；计算每股摊薄盈利所用普通股加权平均数2021年为4,690,496,400股，2020年为4,729,961,767股[111][112][116] 成本相关数据 - 受疫情影响，期内进口干草饲料价格上涨，相关成本同比上升约13.9%[12] - 2021年销售成本为人民币608.5百万元，饲料成本为人民币436.1百万元，占销售成本的71.7%[29] - 2021年上半年生产饲养成本436,084千元，原料奶生产成本172,392千元，销售成本608,476千元；2020年同期分别为377,541千元、156,556千元、534,097千元[105] - 2021年上半年物业、厂房及设备折旧72,006千元，使用权资产折旧2,554千元，投资物业折旧6,018千元；2020年同期分别为59,431千元、2,598千元、2,790千元[105] - 2021年上半年生物资产公平值变动减销售成本81,077千元，2020年同期为91,293千元[105] - 2021年上半年雇员福利开支（不包括董事及主要行政人员薪酬）工资及薪金63,926千元，退休金计划供款13,483千元；2020年同期分别为50,461千元、5,737千元[105] 客户与市场相关 - 公司三大主要客户为飞鹤集团、蒙牛集团和光明乳业集团，来自这三大客户的收益占公司期内总收益约99.22%[13] 牧场相关情况 - 截至2021年6月30日，公司在中国黑龙江省及吉林省分别设有六个及一个牧场合共七个牧场[14] - 各牧场实际规模可容纳介乎6,000头至18,000头乳牛[14] - 七个牧场占地面积合共约为5,909,000平方米[14] - 公司计划兴建更多新牧场，扩大生产及总体经营规模[25] 乳牛相关数据 - 每头牛平均年度产奶量为10.80吨，较2020年上半年的10.65吨增加1.4%[19] - 乳牛数目由2020年6月30日的65,886头增加至2021年6月30日的72,321头，成母牛总数由34,757头增至35,057头[20] - 集团拥有的乳牛主要为生产牛奶而持有，包括青年牛、犊牛及成母牛[119] - 2021年6月30日乳牛总数72,321头，较2020年12月31日的69,398头增加4.21%[120] - 2021年6月30日乳牛价值15.391亿元，较2020年12月31日的14.4194亿元增长6.73%[123] 原料奶价格数据 - 原料奶平均售价为每吨人民币4,657元，较去年同期的每吨人民币4,281元上升8.8%[21] 股本与股份相关 - 公司每手买卖单位为1,000股[4] - 2021年6月30日，公司已发行股本为4690.4964万港元，拆分为46.904964亿股每股面值0.01港元的普通股[40] - 首次公开发售筹集总金额约为32.98亿港元，所得款项净额约为25.64亿港元[45] - 首次公开发售所得款项净额计划用途总计25.64亿港元，截至2021年6月30日实际用途为22.162亿港元，未动用3.478亿港元[46] - 2017年配售所得款项净额约为3.846亿港元，截至2021年6月30日实际用途为9870万港元，未动用2.859亿港元[49][50] - 2021年6月30日已发行及缴足46.904964亿股每股面值0.01港元之普通股[132] 财务政策与风险管理 - 本期集团无银行借款，2021年6月30日无资产作为银行借款的担保予以抵押[39][55] - 集团若干资产以外币计值，目前未采取外币对冲政策[56] - 集团采取保守财务政策，通过信贷评估降低信贷风险，董事会监控流动资金状况[57] 资本承担与投资 - 2021年6月30日集团资本承担为人民币10440万元，用于建设新牧场及更新现有设施[58] 员工相关数据 - 2021年6月30日集团有1689名雇员，2020年12月31日为1552名[59] - 本期薪酬及员工成本为人民币7960万元，2020年同期为人民币6180万元[59] - 2021年短期雇员福利为1880千元人民币，2020年为2099千元人民币[138] - 2021年离职后福利为261千元人民币，2020年为158千元人民币[138] - 2021年向主要管理人员支付的薪酬总额为2141千元人民币，2020年为2257千元人民币[139] 购股期权与股份交易 - 2021年1月1日及6月30日购股权计划项下均无尚未行使之购股期权[64][65] - 本期公司未赎回其于联交所上市之股份，公司及其附属公司未购买或出售该等股份[66] 企业管治相关 - 本期公司遵守联交所证券上市规则所载之企业管治守则[67] - 所有董事确认本期遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则[70] - 审核委员会包括四名独立非执行董事，已审阅公司本期未经审核简明综合中期业绩及本报告[71] 股权权益相关 - 2021年6月30日，冷友斌先生被视为或当作于3342320920股股份中拥有权益，占已发行股份约71.26%[72] - 冷先生持有4,457,428,339股，占已发行股份约49.90%[74] - 刘华先生持有933,198,378股，占已发行股份约10.45%[74] - 冷先生通过达生有限公司持有587,516,458股，直接持有达生33.33%股权[74] - 刘先生通过达生持有587,516,458股，直接持有达生33.33%股权[74] - 飞鹤作为实益拥有人持有3,342,320,920股，占已发行股份约71.26%[77] - Garland Glory于受控制法团权益持有3,342,320,920股，占已发行股份约71.26%[77] - LYB于受控制法团权益持有3,342,320,920股，占已发行股份约71.26%[77] - Harneys作为信托受托人持有3,342,320,920股，占已发行股份约71.26%[77] - 冷氏家族信托由冷先生成立，Garland Glory持有飞鹤43.32%[78] 审计相关 - 安永核数师审阅公司2021年中期财务资料，未发现不符合国际会计准则第34号的重大事项[82][84] 资产收购与出售 - 截至2021年6月30日止六个月，集团收购资产成本为142,818,000元，2020年同期为102,059,000元[117] - 截至2021年6月30日止六个月，集团出售账面净值为1,302,000元的资产，导致出售亏损净额1,232,000元；2020年同期分别为399,000元、399,000元[117] 贸易账款相关 - 2021年6月30日一个月内应收贸易账款14.7907亿元，较2020年12月31日的13.1084亿元增长12.83%[126] - 2020年12月31日应付贸易账款1.94751亿元，2021年6月30日为1.72797亿元，减少11.27%[128] - 2021年6月30日其他应付款项及应计费用6.0791亿元，较2020年12月31日的6.14976亿元减少1.15%[129] - 2021年6月30日应收中国飞鹤有限公司未偿还余额为1.38983亿元，较2020年12月31日的1.19219亿元增长16.58%[135] 关联交易相关 - 2021年上半年与关联人士交易金额为8.15281亿元[134] 金融资产与负债 - 报告期末，集团金融资产及金融负债账面价值与其公平值相若[139]

公司基本信息 - 公司每手买卖单位为1,000股[5] - 公司股票代号为1431[2][5] - 公司注册于百慕达，中国主要营业地点及总部在黑龙江省齐齐哈尔克东庆祥街，香港主要营业地点在香港北角电气道148号31楼[5] - 公司独立核数师为安永会计师事务所[5] - 公司主要往来银行有中国农业发展银行、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行[5] 财务数据关键指标变化 - 公司2020年总收益为人民币1,554百万元，较2019年同期上升12%[12] - 公司2020年纯利达人民币578.0百万元，同比上升159%[12] - 公司2020年毛利由2019年同期的人民币379.7百万元上升22%至人民币463.3百万元[12] - 公司2020年净利润为5.78亿元，2019年为2.231亿元，同比上升159%[23] - 2020年公司牛奶销售总额从2019年的13.895亿元增加11.8%至15.54亿元[37] - 2020年公司销售成本为10.907亿元，其中饲料成本为7.761亿元，占销售成本的71.2%，2019年饲料成本为7.035亿元，占比69.7%[38] - 2020年公司毛利增加至4.633亿元，较2019年增加22.0%，毛利率从27.3%提高至29.8%[39] - 2020年公司其他收入及收益为4390万元，较2019年的3560万元增幅为23.3%[41] - 2020年公司行政开支为1.401亿元，较2019年的6190万元增加约126.3%[42] - 2020年公司其他开支为2800万元，2019年为1160万元[43] - 2020年公司生物资产公平值变动减销售成本亏损1.713亿元，2019年亏损1.185亿元[44] - 2020年公司拨回与搬迁移拜泉瑞信诚牧场有关的减值亏损及应计费用为4.129亿元，2019年为20万元[45] - 本年度确认拨回与不可移动的固定资产等的减值亏损约4.129亿元人民币[51] - 本年度集团净利润为5.78亿元人民币，2019年为2.231亿元人民币；本年度每股基本盈利约为0.1232元人民币，2019年为0.0476元人民币[52] - 本年度集团经营活动所得现金流入净额为5.811亿元人民币，2019年为2.928亿元人民币；2020年12月31日，集团以人民币计值的现金及现金等价物为10.296亿元人民币，2019年为10.098亿元人民币[54] - 2020年12月31日，公司已发行股本为4690.4964万港元，拆分为46.904964亿股每股面值0.01港元的股份，本年度内未发行任何新股份[56] - 2020年和2019年12月31日集团资本承担分别为人民币6100万元和人民币1330万元，用于建设新牧场及更新现有设施[81] - 2020年零至100万港元薪酬的高级管理人员（董事除外）雇员数为1人，与2019年相同[171] - 2020年安永会计师事务所提供核数服务收费约为人民币255万元，非核数服务收费约为人民币65万元[175] 原料奶业务线数据关键指标变化 - 公司2020年原料奶总销量从2019年的334,424吨上升约6.3%至355,599吨[12] - 公司2020年原料奶平均售价为每吨约人民币4,370元，同比上升约5.2%[12] - 公司2020年原料奶总销量从2019年的334,424吨上升6.3%至355,599吨，总收益为15.54亿元，同比上升12%[23] - 公司2020年来自三大主要客户（飞鹤集团、蒙牛集团和光明乳业集团）的收益占总收益约99.3%[23] - 公司2020年每头牛平均年度产奶量为10.61吨，较2019年的10.45吨增加1.5%[29] - 2020年公司原料奶平均售价为每吨4,370元，较去年同期上升5.2%[34] - 2020年公司牛奶销量从334,424吨增加21,175吨或6.3%至355,599吨[37] 牧场相关数据 - 截至2020年12月31日，公司在黑龙江省及吉林省设有7个牧场，占地面积合共约为590.9万平方米[27] - 公司7个牧场实际设计规模可容纳乳牛90,000头，实际有69,398头[28] - 2020年末公司经营牧场的乳牛数目从2019年末的63,640头增加至69,398头，成母牛总数从33,716头增至35,128头[32][33] - 2020年12月31日，拜泉瑞信诚牧场有9361头奶牛[49] 行业数据 - 2020年1 - 11月中国累计进口干草154万吨，同比上升6.49%，平均到岸价359.06美元/吨，同比上升5.35%[17] - 2020年中国苜蓿草进口量约为124万吨，同比上升1.15%，平均到岸价361.84美元/吨，同比上升7.0%[17] - 2020年全国牛奶总产量3440万吨，同比增长7.5%[17] 股权交易与资金用途 - 飞鹤收购公司已发行股份的71.26%，取得控制权，代价为21.057亿港元，还向现有购股权持有人支付赔偿6390万港元[24] - 首次公开发售筹集总金额约为32.98亿港元，所得款项净额约为25.64亿港元[60] - 首次公开发售所得款项净额计划用途中，兴建新牧场19.23亿港元、发展上游营运3.846亿港元、营运资金及一般企业用途2.564亿港元；实际用途分别为19.23亿港元、0.368亿港元、2.564亿港元，未动用3.478亿港元[61] - 配售所得款项净额计划用途为从澳洲及新西兰进口青年牛及犊牛以及一般营运资金3.846亿港元，实际用途为0.987亿港元，未动用2.859亿港元[69] - 未使用的首次公开发售所得款项净额约为3.478亿港元，预期将在2021年前用于发展上游营运[70] - 2017年1月13日公司按每股0.5港元发行781,749,400股新股份，所得款项净额约38460万港元，用于进口青年牛及犊牛和一般营运资金[71] - 未动用所得款项净额约28590万港元预期在2021年前用作拟定用途[72] 股息政策 - 董事会决定本年度不建议派发任何末期股息，2019年也无[53] - 公司已采纳股息政策，派付股息金额由董事酌情决定，受公司章程文件及百慕达公司法等规限[188] 人员相关 - 陈祥庆48岁，2015年9月10日获委任为集团执行董事兼财务总监，在中国国内原料奶业拥有17年工作经验[92] - 刘刚47岁，2018年6月25日获委任为执行董事，加入集团前已在投资领域积累逾8年经验[93] - 冷友斌52岁，2020年12月3日获委任为非执行董事，于乳业拥有逾30年经验，获多项荣誉及奖项[96][97] - 冷友斌1995年7月毕业于东北农业大学，2002年7月取得北京大学经济学院高级管理人员工商管理硕士学位，2007年7月取得北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士学位[98] - 刘华49岁，2020年12月3日获委任为非执行董事，自2000年11月起担任黑龙江飞鹤首席财务官[99] - 蔡方良52岁，2020年12月3日获委任为非执行董事，自2010年11月起担任黑龙江飞鹤总裁[100] - 蒙静宗43岁，2018年9月28日获委任为独立非执行董事，为审核委员会主席[101] - 冷友斌自2013年1月起担任飞鹤董事、董事长兼首席执行官，2017年4月调任为执行董事[97] - 刘华自2013年6月起担任飞鹤董事、副董事长及首席财务官，2017年4月调任为执行董事[99] - 蔡方良自2013年6月起担任飞鹤董事兼总裁，2017年4月调任为执行董事[100] - 蒙先生自2014年9月和2019年2月起分别担任泰盈科技和天地荟食品独立董事[104] - 张月周先生57岁，1987年7月获南京农业大学畜牧学学士学位，2006年获农业推广学硕士学位，1995年5月取得畜牧业专家资格，在乳业有逾30年经验[105] - 朱战波先生51岁，1993年7月毕业于八一大学兽医科学系，2004年7月获该校动物科技学院硕士学位，2012年7月获吉林大学博士学位，有逾20年教学及科研经验[106] - 刘晋萍女士49岁，1995年9月获哈尔滨医科大学医学科学学士学位，2002年和2014年9月先后获北京协和医学院麻醉学硕士学位和博士学位，1999年5月获执业医师认可[108][109] - 王永信先生43岁，2001年于西南农业大学兽医系毕业，2006年取得中级兽医执照，2009年12月加入集团，在奶牛畜牧业有逾15年经验[110] - 2020年12月31日集团有1552名员工，2019年为1524名[83] 企业管治相关 - 公司致力于履行对股东责任，通过良好企业管治保障及增加股东价值[114] - 截至2020年12月31日止年度，公司已遵守香港联合交易所证券上市规则附录十四所载之企业管治守则之所有守则条文[115] - 公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，所有董事确认本年度内一直遵守该守则[116] - 公司董事会主要负责监察及监督集团业务管理和整体表现，每年举行四次会议，约每季一次，且至少提前十四天发通知[117][124] - 公司有4名执行董事、3名非执行董事和4名独立非执行董事，独立非执行董事人数占董事会成员至少三分之一[118][119] - 各新委任董事首次接受委任时获提供正式、全面的就任须知[121] - 公司不时向全体董事提供简报，鼓励参加培训课程，费用由公司承担[121] - 本年度所有董事均出席专业顾问简介会或参与持续专业发展课程[121] - 本年度执行的赵洪亮、付文国、陈祥庆、刘刚参加A及B两类持续专业发展活动[122] - 2020年12月3日获委任的非执行董事冷友斌、刘华、蔡方良参加B类持续专业发展活动[122] - 独立非执行董事张月周、朱战波、刘晋萍参加B类持续专业发展活动，蒙静宗参加A及B两类[122] - A类为出席有关集团业务或董事职责的研讨会等，B类为阅读讲座材料及学习监管更新资料[122] - 每次董事会会议前至少三天发议程稿本和会议文件及相关资料，公司秘书保管会议记录[124] - 本年度公司举行5次董事会会议及1次股东周年大会[130] - 本年度董事会传阅及通过7份书面决议案[132] - 董事会于2013年11月7日采纳董事会多元化政策[135] - 主席赵洪亮负责监控董事会职能，行政总裁付文国负责管理集团业务及整体运作[136] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个具书面职权范围的委员会[137] - 审核委员会包括4名独立非执行董事，蒙静宗先生担任主席[139] - 审核委员会主要责任包括向董事会提供外部核数师委聘等建议、审查及监察其独立性等[140] - 所有独立非执行董事至少每年审查控股股东遵守及执行不竞争承诺条款情况[125] - 公司将通过年度报告或公告披露独立非执行董事审查事宜的决定及不竞争承诺条款的执行情况[125] - 本年度审核委员会举行三次会议，审阅及监察财务申报程序、风险管理及内部控制制度[145] - 审核委员会与安永会计师事务所审阅集团截至2019年12月31日止年度经审核业绩及截至2020年6月30日止六个月未经审核中期业绩[145] - 审核委员会成员蒙静宗、张月周、朱战波出席次数/资格出席会议次数均为3/3，刘晋萍于2020年12月3日获委任，出席次数/资格出席会议次数为0/0[147] - 审核委员会于2021年3月18日会议审阅集团本年度经审核综合业绩[148] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事蒙静宗、张月周、朱战波及执行董事赵洪亮，张月周担任主席[149] - 本年度薪酬委员会举行一次会议，审阅全体董事薪酬待遇并提出薪酬计划推荐意见[153] - 薪酬委员会成员张月周、蒙静宗、朱战波、赵洪亮出席次数/资格出席会议次数均为1/1[153] - 薪酬委员会于2021年3月18日会议考虑董事及高级管理层若干薪酬相关事宜[155] - 提名委员会成员包括三名独立非执行董事蒙静宗、张月周、朱战波及执行董事付文国，朱战波担任主席[156] - 本年度提名委员会举行一次会议，审阅董事会架构、规模及组成，评估独立非执行董事独立性，检讨退任董事重新委任事宜并作推荐建议[160] - 提名委员会于2021年3月18日会议推荐在应届股东周年大会上重新委任所有退任董事[161] - 董事服务协议/委任书有效期为三年，此后自动续期，直至一方提前三个月书面通知终止[168] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（如数目少于3或3的倍数，则最接近之数，但不超三分之一）轮席退任，董事最少每3年退任一次[169] 公司运营与管理相关 - 2020年度内集团无重大收购及出售附属公司、联营公司或合营企业事项[77] - 2020年12月31日集团无资产作为银行借款的担保予以抵押，2019

财务数据关键指标变化 - 2020年上半年公司总收益为7.513亿元，较2019年同期的6.573亿元上升14.3%[14] - 2020年上半年公司毛利为2.172亿元，较去年同期的1.745亿元上升24.5%[14] - 2020年上半年公司净利润从3380万元大幅上升266.6%至1.239亿元[14] - 2020年上半年公司饲料成本增加13.4%[14] - 牛奶销售总额增至7.513亿元，较2019年同期的6.573亿元增加14.3%[27] - 2020年销售成本为5.341亿元，其中饲料成本3.775亿元，占比70.7%[28] - 毛利增至2.172亿元，增幅为24.5%，毛利率由26.5%提高至28.9%[30] - 其他收入为4500万元，较2019年同期的1200万元增幅为275.0%[31] - 行政开支为3720万元，较2019年同期的3350万元增加约11%[32] - 其他开支为970万元，较2019年同期的660万元同比增加约47.0%[33] - 本期集团净利润为1.239亿元，去年同期为3380万元；每股基本盈利约2.6分，去年同期为0.7分[35] - 本期生物资产公平值变动减销售成本亏损减少9130万元，去年同期亏损1.116亿元[35] - 本期经营活动所得现金流入净额为5.618亿元，去年同期为2.477亿元；2020年6月30日现金及现金等价物为11.678亿元，2019年12月31日为10.098亿元[39] - 2020年上半年公司收益为75.1258亿元人民币，2019年同期为65.7321亿元人民币[93] - 2020年上半年销售成本为53.4097亿元人民币，2019年同期为48.2841亿元人民币[93] - 2020年上半年毛利为21.7161亿元人民币，2019年同期为17.448亿元人民币[93] - 2020年上半年其他收入为4.498亿元人民币，2019年同期为1.1975亿元人民币[93] - 2020年上半年行政开支为3.7221亿元人民币，2019年同期为3.3475亿元人民币[93] - 2020年上半年除税前溢利为12.3919亿元人民币，2019年同期为3.3844亿元人民币[93] - 2020年上半年期内溢利为12.3919亿元人民币，2019年同期为3.3844亿元人民币[93] - 2020年上半年期内全面收益总额为12.4235亿元人民币，2019年同期为3.4446亿元人民币[93] - 2020年上半年基本及摊薄每股盈利均为0.026元人民币，2019年同期均为0.007元人民币[93] - 2020年6月30日非流动资产总额为36.99274亿元，较2019年12月31日的35.25571亿元增长4.93%[95] - 2020年6月30日流动资产总额为14.9669亿元，较2019年12月31日的14.35511亿元增长4.26%[95] - 2020年6月30日流动负债总额为5.70246亿元，较2019年12月31日的5.16711亿元增长10.36%[95] - 2020年6月30日流动资产净值为9.26444亿元，较2019年12月31日的9.188亿元增长0.83%[95] - 2020年6月30日总资产减流动负债为46.25718亿元，较2019年12月31日的44.44371亿元增长4.08%[95] - 2020年6月30日非流动负债总额为1.83011亿元，较2019年12月31日的1.25899亿元增长45.31%[95] - 2020年6月30日资产净值为44.42707亿元，较2019年12月31日的43.18472亿元增长2.87%[95] - 截至2020年6月30日止六个月期内溢利为1.23919亿元[97] - 截至2020年6月30日止六个月换算海外业务产生的汇兑差额为31.6万元[97] - 截至2020年6月30日期内全面收益总额为1.24235亿元[97] - 2020年上半年经营活动所得现金流量净额为561,830千元，2019年为247,689千元[99] - 2020年上半年投资活动所用现金流量净额为 - 411,526千元，2019年为 - 72,213千元[99] - 2020年上半年融资活动所得现金流量净额为 - 12,648千元，2019年为13,500千元[99] - 2020年上半年现金及现金等价物增加净额为137,656千元，2019年为188,976千元[99] - 2020年上半年期初现金及现金等价物为1,009,782千元，2019年为896,965千元[99] - 2020年上半年期末现金及现金等价物为1,167,775千元，2019年为1,087,608千元[99] - 2020年上半年现金及银行结余为558,334千元，2019年为322,770千元[99] - 2020年上半年定期存款为609,441千元，2019年为764,838千元[99] - 2020年上半年客户合约收入（销售原料奶）为751,258千元，2019年同期为657,321千元[111] - 2020年上半年生产饲养成本为377,541千元，2019年同期为332,871千元[114] - 2020年上半年原料奶生产成本为156,556千元，2019年同期为149,970千元[114] - 2020年上半年销售成本为534,097千元，2019年同期为482,841千元[114] - 2020年上半年物业、厂房及设备折旧为59,431千元，2019年同期为58,219千元[114] - 2020年上半年生物资产公平值变动减销售成本为91,293千元，2019年同期为111,637千元[114] - 2020年上半年公司普通权益持有人应占溢利为123,919千元，2019年同期为33,844千元[119][122][123] - 2020年上半年计算每股基本盈利所用已发行普通股加权平均数为4,690,496,400股，2019年同期相同[119][123][124] - 2020年上半年计算每股摊薄盈利所用普通股加权平均数为4,729,961,767股，2019年同期为4,690,496,400股[122][124] - 截至2020年6月30日止六个月，集团收购资产成本为1.02059亿元，2019年6月30日为3678.2万元[125] - 截至2020年6月30日止六个月，集团出售资产账面净值为39.9万元，导致出售亏损净额39.9万元，2019年6月30日分别为8.1万元和8.1万元[125] - 截至2020年6月30日止六个月，因搬迁拜泉瑞信诚牧场确认减值亏损为0元，2019年6月30日为347.6万元[125] - 2020年6月30日，乳牛价值为13.60089亿元，2019年12月31日为13.33438亿元[130] - 2020年6月30日，应收贸易账款（扣除亏损拨备）为1.35871亿元，2019年12月31日为1.26758亿元[133] - 2020年6月30日，现金及现金等价物为11.67775亿元，2019年为10.09782亿元[134] - 2020年6月30日，应付贸易账款为2.0989亿元，2019年12月31日为2.49938亿元[137] - 2020年6月30日，其他应付款项及应计费用为4.68633亿元，非即期部分为3.45076亿元；2019年12月31日分别为3.92672亿元和2.66773亿元[138] - 2020年6月30日厂房及设备已订约但未拨备为93,741千元，2019年12月31日为13,276千元[143] - 2020年截至6月30日止六个月主要管理人员短期雇员福利为2,099千元，2019年为1,694千元[144] - 2020年截至6月30日止六个月主要管理人员离职后福利为158千元，2019年为172千元[144] - 2019年截至6月30日止六个月主要管理人员以权益结算的购股权开支为1,022千元，2020年为0千元[144] - 2020年截至6月30日止六个月向主要管理人员支付的薪酬总额为2,257千元，2019年为2,888千元[144] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年上半年公司原料奶总销量从164,438吨上升6.7%至175,469吨[14] - 每头牛平均年度产奶量为10.65吨，较2019年同期的10.22吨增加4.2%[20] - 公司原料奶平均售价为每吨4,281元，较2019年同期的3,997元上升7.1%[22][27] - 原料奶销量达175,469吨，较2019年同期的164,438吨增加6.7%[27] 牧场相关情况 - 截至2020年6月30日，公司在黑龙江和吉林分别设有6个和1个牧场[16] - 各牧场实际设计规模可容纳6000 - 18000头乳牛[16] - 7个牧场占地面积合共约590.9万平方米[16] - 2020年6月30日公司经营牧场乳牛总数达65,886头，较2019年12月31日的63,640头增加2,246头[21][22] - 2020年6月30日，集团拥有成母牛34757头、青年牛及犊牛31129头，乳牛总数65886头；2019年12月31日分别为33716头、29924头和63640头[127] 股权及股本情况 - 公司每手买卖单位为1000股[7] - 2020年6月30日公司已发行股本为4690.4964万港元，拆分为46.904964亿股每股面值0.01港元的普通股，本期未发行新股份[41] - 首次公开发售筹集总金额约32.98亿港元，所得款项净额约25.64亿港元，截至2020年6月30日实际使用22.162亿港元，未动用3.478亿港元[42][44] - 2017年配售所得款项净额约3.846亿港元，截至2020年6月30日实际使用9870万港元，未动用2.859亿港元[45][46] - 公司法定股本为500亿股每股面值0.01港元之普通股，已发行及缴足46.904964亿股每股面值0.01港元之普通股[141] 股息分配情况 - 董事会决议本期不宣布派发任何中期股息，去年同期也无[36] - 2020年上半年公司未派发或建议派发股息，2019年同期也无[118] 借款及担保情况 - 本期公司概无任何银行借款[40] - 2020年6月30日集团无资产作为银行借款的担保予以抵押，2019年12月31日也无[52] 资本承担情况 - 2020年6月30日集团资本承担为人民币9370万元，用于建设新牧场及更新现有设施[55] 员工情况 - 2020年6月30日集团约有1622名雇员，2019年12月31日为1524名[57] - 本期薪酬及员工成本为人民币6180万元，2019年同期为人民币6270万元[57] 行政诉讼及牧场调整情况 - 2020年7月拜泉瑞信诚行政上诉胜诉，8月获通知因保护区区域调整，牧场不再处于保护区内，过往搬迁要求撤销[59] - 2020年7月拜泉瑞信诚获成功行政上诉裁决，撤销过往搬迁要求[148] - 拜泉瑞信诚接获通知，因保护区区域调整且牧场不在保护区内，同意撤销过往搬迁要求[148] - 拜泉瑞信诚目前正在重新申请批准[148] 购股权计划情况 - 公司于2013年11月7日采纳购股权计划，若干雇员及董事获授涉及合共3.1735亿股相关股份的购股[63] - 2018年6月5日注销先前授予的涉及1.0275亿股股份的购股权[64] - 2020年6月30日公司于购股计划下有1.909亿份尚未行使的购股权[65] - 董事赵洪亮、付文国、陈祥庆、刘刚分别有450万、2000万、1350万、1500

公司原料奶业务数据 - 公司2019年原料奶总销量较2018年的282,261吨上升18.5%至334,424吨[13] - 公司2019年原料奶总销量从2018年的282,261吨上升18.5%至334,424吨，总收益为人民币1,389.5百万元，较2018年同期上升26.4%[21] - 公司2019年原料奶平均售价为每噸约人民币4,155元[13] - 2019年原料奶平均售价为每吨4,155元，较去年同期上升6.65%[30] - 2019年牛奶销售总额1,389.5百万元，较2018年的1,099.5百万元增加26.4%；销量334,424吨，较2018年的282,261吨增加18.5%[33] 公司财务关键指标变化 - 公司2019年总收益为人民币1,389.5百万元，较2018年同期上升26.4%[13] - 公司2019年纯利较2018年同期上升140.1%至人民币223.1百万元[13] - 公司2019年净利润为人民币223.1百万元，2018年全年净亏损人民币556.3百万元，同比上升140.1%[21] - 公司2019年毛利由去年同期的人民币252.6百万元上升50.3%至人民币379.7百万元[13] - 2019年销售成本1,009.8百万元，其中饲料成本703,508千元，占比69.7%；2018年销售成本846,920千元，饲料成本594,360千元，占比70.2%[34][37] - 2019年毛利379.7百万元，较2018年的252.6百万元增加50.3%；毛利率由2018年的23.0%提高至2019年的27.3%[38] - 2019年其他收入及收益35.6百万元，较2018年的25.9百万元增幅为37.5%[39] - 2019年行政开支61.9百万元，较2018年的69.4百万元减少约10.8%[40] - 2019年其他开支11.6百万元，较2018年的15.7百万元减少[41] - 2019年生物资产公平值变动减销售成本亏损118.5百万元，较2018年的313.5百万元亏损减少[42] - 2019年与搬迁拜泉瑞信诚牧场有关的减值亏损及应计费用0.2百万元，较2018年的436.2百万元大幅减少；2019年末该牧场有7,564头奶牛[43][45] - 2018年12月31日公司计提不动产、厂房及设备等减值拨备4.20694亿元，另录得额外应计费用1554.8万元；2019年12月31日因畜群规模增加录得额外运输费用16.1万元[46] - 本年度净利润为2.231亿元，2018年录得净亏损5.563亿元；本年度每股基本盈利约为4.76分，2018年每股基本亏损11.86分[47] - 本年度经营活动所得现金流入净额为2.928亿元，2018年为2.876亿元；2019年12月31日现金及现金等价物为10.098亿元，2018年为8.97亿元[51] 行业相关数据 - 2019年中国进口干草饲料累计约159.74万吨，同比下降4.78%，其中苜蓿草总计135.6万吨，占比84.92%，同比下降2%，进口金额45,982.72万美元，同比上升10.44%，平均到岸价347.42美元/吨，同比上升10.8%[17] - 2019年全国牛奶产量达3,201万吨，较去年同期增长4.1%[18] 客户销售占比情况 - 2019年向蒙牛集团出售产品的销售额占比由2018年的14.1%扩大至28.2%，来自三大客户的收益占公司总收益约94.4%[22] 公司牧场情况 - 截至2019年12月31日，公司在黑龙江省及吉林省分别设有六个及一个牧场，七个牧场占地面积合共约为5,909,000平方米[23] 奶牛生产数据 - 2019年每头牛平均年度产奶量为10.45吨，较2018年的9.68吨增加7.95%[27] - 2019年末奶牛总数63,640头，较2018年末的63,644头略有减少；成母牛总数33,716头，较2018年末的32,425头增加[28][29] 公司资金及股本情况 - 首次公开发售筹集总金额约为32.98亿港元，所得款项净额约为25.64亿港元；截至2019年12月31日，未使用所得款项净额约为3.478亿港元，预期2021年前用于发展上游营运[57][58] - 2017年1月13日完成股份配售，所得款项净额约为3.846亿港元；截至2019年12月31日，未动用所得款项净额约2.859亿港元，预期2021年前用作拟定用途[59][62] - 2019年12月31日公司已发行股本为4690.4964万港元，拆分46.904964亿股每股面值0.01港元的股份，本年度内未发行新股份[53] 公司重大事项情况 - 本年度内公司无重大收购及出售附属公司、联营公司或合营企业事项[64] - 2020年2月24日，拜泉瑞信诚牧场收到通知，黑龙江省林业和草原局撤回2015年授予其使用林地和草原的批文，公司已向黑龙江省政府上诉，后续可能提起行政诉讼[76] 公司人员情况 - 2019年12月31日，公司有1524名员工（2018年：1506名），其中1人位于香港，其他均位于中国[71] - 公司执行董事兼主席赵洪亮53岁，1983年7月完成高中教育，1995年起投资多领域，2008年投资乳牛畜牧业并成立公司首个运营实体[81] - 公司执行董事、行政总裁兼总经理付文国52岁，1989年毕业于上海轻工业专科学校，2011年12月加入公司，在奶牛畜牧业有逾26年经验[83] - 陈祥庆47岁，2015年9月10日获委任为集团执行董事兼财务总监，在中国国内原料奶业有17年工作经验[86] - 刘刚46岁，2018年6月25日获委任为执行董事，加入集团前在投资领域积累约8年经验[87] - 蒙静宗42岁，2018年9月28日获委任为独立非执行董事，分别自2014年9月及2019年2月起担任泰盈科技及天地荟食品独立董事[89][90] - 张月周56岁，2013年11月7日获委任为独立非执行董事，在乳品行业拥有逾30年经验[91] - 朱战波50岁，2013年11月7日起任独立非执行董事，拥有逾20年教学及科研经验[92] - 王永信42岁，为集团副总经理，在奶牛畜牧业拥有逾15年经验[95] 公司风险管理政策 - 公司若干资产以外币（美元及港元等）计值，目前未采取外币对冲政策，但管理层持续监控外币汇兑风险[67] - 公司采取保守财务政策，通过对客户财务状况进行持续信贷评估降低信贷风险，董事会密切监控流动资金状况[68] 公司薪酬政策 - 公司雇员薪酬取决于工种、层级和服务年资，享有社会保障福利和其他福利，公司参与社会保险计划并缴纳住房公积金[71] - 公司董事及高级管理层报酬与集团表现挂钩，董事会薪酬委员会参照相关因素检讨其薪酬待遇并向董事会建议[72][75] 公司企业管治情况 - 截至2019年12月31日止年度，公司已遵守香港联合交易所证券上市规则附录十四所载之企业管治守则之所有守则条文[100] - 公司已采纳上市规则附录十所载的上市发行人董事进行证券交易的标准守则，所有董事确认本年度内一直遵守该守则[101] - 董事会负责监察和监督集团业务，每年举行四次会议，约每季一次，且至少提前十四天发通知[102][112] - 本年度公司有4名执行董事、3名独立非执行董事，独立非执行董事人数占董事会成员至少三分之一[105][106] - 非执行董事刘浩峰于2019年9月3日辞任[105] - 新委任董事获提供就任须知，全体董事接受持续专业发展培训[108] - 执行的赵洪亮、付文国、陈祥庆、刘刚参加A及B类培训[109] - 非执行董事刘浩峰参加B类培训[109] - 独立非执行董事张月周、朱战波参加B类培训，蒙静宗参加A及B类培训[109] - 董事会会议前至少三天发议程稿本和相关资料，公司秘书保管会议记录[112] - 有重大权益的董事及紧密联系人就相关决议案放弃表决且不计入法定人数[112] - 执行董事负责领导管控公司，非执行董事提供独立判断，独立非执行董事保障股东和集团利益[105] - 2013年11月7日，控股股东签订不竞争承诺[113] - 公司采取四项措施管理不竞争承诺潜在利益冲突[113] - 2019年公司举行5次董事会会议、1次股东周年大会和1次股东特别大会[116] - 2019年董事会传阅及通过8份书面决议案[117] - 2013年11月7日公司采纳董事会多元化政策[119] - 主席赵洪亮和行政总裁付文国职责不同[122] - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会[123] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，蒙静宗任主席[125] - 审核委员会负责外部核数师相关事宜及财务报表审查[126] - 各委员会书面职权范围符合上市规则并已公布[124] - 本年度审核委员会举行三次会议，审阅及监察财务申报程序、风险管理及内部控制制度等[128] - 审核委员会成员蒙静宗先生、张月周先生、朱战波先生出席会议情况均为3/3[129] - 审核委员会于2020年3月27日会议审阅集团本年度经审核综合业绩[129] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事和一名执行董事，张月周先生任主席[132] - 本年度薪酬委员会举行一次会议，审阅全体董事薪酬待遇并提出薪酬计划建议[133] - 薪酬委员会成员张月周先生、蒙静宗先生、朱战波先生、赵洪亮先生出席会议情况均为1/1[135] - 薪酬委员会于2020年3月27日会议考虑董事及高级管理层若干薪酬相关事宜[135] - 提名委员会成员包括三名独立非执行董事和一名执行董事，朱战波先生任主席[136] - 本年度提名委员会举行一次会议，审阅董事会架构等并评估独立董事独立性等[137] - 提名委员会成员朱战波先生、蒙静宗先生、张月周先生、付文国先生出席会议情况均为1/1[140] - 董事服务协议/委任书有效期为三年，此后自动续签，直至一方发出至少三个月书面通知终止[147] - 每届股东大会上，当时三分之一的董事（如数目少于3或3的倍数，则最接近之数，但不得超过三分之一）将轮席退任，董事最少每3年退任一次[148] 公司高级管理人员薪酬情况 - 2019年薪酬在零至1,000,000港元的高级管理人员（董事除外）雇员数为1人，2018年无；2019年薪酬在1,000,001港元至1,500,000港元的高级管理人员（董事除外）雇员数为0人，2018年为1人[150] 公司核数服务费用情况 - 本年度安永会计师事务所提供核数服务收取费用约为人民币1,950,000元，提供非核数服务收取费用约为人民币450,000元[152] 公司内部控制情况 - 公司建立严格内部控制程序，实施风险、安全、人力资源及工伤管理相关更新手册，内控部门识别重大风险，抽样检查未发现重大缺陷[156] - 公司强化内部通讯制度，落实奖励及管理机制，鼓励雇员精简流程和削减成本[159] - 公司处理内幕消息遵循相关规定，通过多种途径披露资料，禁止未经授权使用内幕消息，本年度检讨风险管理及内控有效性未发现重大问题[160] 公司秘书情况 - 宋淼女士和郭兆文黎刹骑士勋贤为公司原联席公司秘书，郭先生于2020年3月27日辞任，曾若诗女士同日接任[162][164] - 宋女士2018年6月25日获委任为联席公司秘书之一，2011年加入集团，此前有3年投资及上市咨询服务经验[162] - 本年度宋女士与郭先生遵照上市规则第3.29条接受15小时相关培训[165] 公司股息政策情况 - 董事会决定本年度不建议派发任何末期股息，2018年也无[50] - 公司采纳股息政策，股息金额由董事酌情决定，受公司章程文件及百慕达公司法等规限[166] 公司股东相关政策 - 持有不少于公司已实缴股本10%的股东可申请召开股东特别大会[169] - 股东周年大会通知期不少于21个完整日及20个完整营业日；考虑通过特别决议案的股东特别大会通知期不少于21个完整日及10个完整营业日；其他股东特别大会通知期不少于14个完整日及10个完整营业日[173] - 股东推荐董事候选人参选须至少于股东大会日期前7天提交推荐通知和同意通知[174] - 公司收到推荐通知和同意通知后，需评估是否将选举会议顺延，给予股东至少10个营业日考虑相关资料[175] - 公司于2013年11月7日采纳股东通讯政策[179] 公司宪章文件情况 - 公司本年度宪章文件无变动[180] 公司环境、社会及管治情况 - 环境、社会及管治报告涵盖公司及附属公司截至2019年12月31日止年度生产及销售原料奶营运[185] - 公司设立环境、社会及管治工作组，享有董事会授予的权利[186] - 集团采取企业社会责任政策，从市场、工作环境、社区及环境四大基石描绘长远方案[187] 公司能源消耗情况 - 2018年和2019年能源消耗总量分别为106,025兆瓦时和117,777兆瓦时[195] - 2018年和201

财务数据关键指标变化 - 公司期内总收益达6.573亿元，较去年同期增长22.5%[10] - 公司期内毛利较2018年上半年上升39.7%至1.745亿元，2019年上半年净利润为3380万元，2018年上半年净亏损5330万元[10] - 生鲜奶全国平均价格由2018年上半年的每公斤3.45元上涨至2019年上半年的每公斤3.57元[13] - 2019年期内原料奶平均售价为每吨3,997元，较去年同期每吨3,846元略有上升[20] - 牛奶销售总额较2018年同期的5.365亿元增加22.5%至6.573亿元，销量增加17.9%至164,438吨[25] - 2019年销售成本为4.828亿元，成母牛饲料成本为3.329亿元，占销售成本的68.9% [26] - 毛利增至1.745亿元，增幅为39.7%，毛利率由23.3%提高至26.5% [27] - 其他收入为1200万元，较2018年同期的1420万元降幅为15.5% [28] - 行政开支为3350万元，较2018年同期的4450万元减少约24.7% [30] - 其他开支为660万元，较2018年同期的700万元减少约5.7% [31] - 公司本期净利润为3380万元，而2018年同期为净亏损5330万元，本期每股基本盈利约为0.7分[32] - 2019年上半年，公司经营活动所得现金流入净额为2.477亿元人民币，2018年同期为2.69亿元人民币[42] - 2019年上半年，公司无任何银行借款[43] - 2019年6月30日，公司已发行股本为4690.4964万港元，拆分为46.904964亿股每股面值0.01港元的股份，期间未发行新股份[44] - 首次公开发售所得款项净额计划用途总计2564.0百万港元，截至2019年6月30日实际使用2216.2百万港元，未动用347.8百万港元[49] - 配售所得款项净额计划用途为384.6百万港元，截至2019年6月30日实际使用98.7百万港元，未动用285.9百万港元[51] - 2019年6月30日集团资本承担为人民币13.2百万元，用于建设新牧场及更新现有设施[59] - 2019年6月30日集团约有1540名雇员，2018年12月31日为1506名[60] - 本期薪酬及员工成本为人民币62.7百万元，2018年同期为人民币35.9百万元[60] - 2019年6月30日集团概无资产作银行借款担保抵押[56] - 2019年6月30日集团概无重大或然负债[59] - 本期间内公司无赎回、购买或出售其于联交所上市股份[66] - 本期间后及截至报告日期集团无重大期后事项[64] - 截至2019年6月30日止六个月，公司除税前溢利为33,844千元人民币，而2018年同期为亏损53,342千元人民币[88] - 截至2019年6月30日止六个月，公司期内溢利为33,844千元人民币，2018年同期为亏损53,342千元人民币[88] - 截至2019年6月30日止六个月，公司期内全面收益总额为34,446千元人民币，2018年同期为亏损45,995千元人民币[88] - 2019年公司普通权益持有人应占每股盈利为0.007元人民币，2018年为亏损0.011元人民币[88] - 2019年6月30日，公司非流动资产总额为3,413,561千元人民币，2018年12月31日为3,436,256千元人民币[92] - 2019年6月30日，公司流动资产总额为1,360,428千元人民币，2018年12月31日为1,354,143千元人民币[92] - 2019年6月30日，公司流动负债总额为515,466千元人民币，2018年12月31日为564,143千元人民币[92] - 2019年6月30日，公司流动资产净值为844,962千元人民币，2018年12月31日为790,000千元人民币[92] - 2019年6月30日，公司资产净值为4,128,735千元人民币，2018年12月31日为4,091,929千元人民币[92] - 2019年6月30日，公司存货为198,507千元人民币，2018年12月31日为302,610千元人民币[92] - 2019年1月1日总权益为4091929千元，6月30日为4128735千元；2018年1月1日总权益为4612053千元，6月30日为4576140千元[95] - 2019年上半年期内溢利33844千元，2018年上半年期内亏损53342千元[95] - 2019年上半年换算海外业务产生的汇兑差额为602千元，2018年为7347千元[95] - 2019年上半年以权益结算的购股 权安排为2360千元，2018年为10082千元[95] - 2019年经营活动所得现金流量净额为247689千元，2018年为269003千元[97] - 2019年投资活动所用现金流量净额为 - 72213千元，2018年所得为202669千元[97] - 2019年融资活动所得现金流量净额为13500千元，2018年所用为62000千元[97] - 2019年现金及现金等价物增加净额为188976千元，2018年为409672千元[97] - 2019年期初现金及现金等价物为896965千元，期末为1087608千元；2018年期初为363606千元，期末为777897千元[97] - 2019年上半年销售原料奶客户合约收入为657,321千元，2018年同期为536,501千元[123] - 2019年上半年生产饲养成本为332,871千元，2018年同期为286,439千元[126] - 2019年上半年原料奶生产成本为149,970千元，2018年同期为125,180千元[126] - 2019年上半年销售成本为482,841千元，2018年同期为411,619千元[126] - 2019年上半年物业、厂房及设备折旧后于损益及其他全面收益表内确认之折旧为39,871千元，2018年同期为41,248千元[126] - 2019年上半年使用权资产折旧为2,759千元，2018年同期无此项[126] - 2019年上半年生物资产公平值变动减销售成本为111,637千元，2018年同期为140,798千元[126] - 2019年上半年雇员福利开支（不包括董事及主要行政人员的薪酬）于损益及其他全面收益表内确认为38,328千元，2018年同期为37,397千元[126] - 2019年上半年与搬迁拜泉瑞信诚牧场有关的减值亏损及应计费用为855千元，2018年同期无此项[126] - 2019年上半年折旧约3651.9万元，2018年同期为3535.1万元；雇员福利开支约3289.2万元，2018年同期为2510.1万元[128] - 2019年上半年拜泉瑞信诚牧场就不可搬迁物业等计提减值拨备74.8万元，额外应计运输费计提减值拨备10.7万元，2018年同期均为零[128] - 2019年上半年公司普通权益持有人应占溢利3384.4万元，2018年同期亏损5334.2万元；普通股加权平均数均为4690496400股[131] - 2019年上半年集团收购资产成本为3678.2万元，2018年同期为6603.2万元；出售资产账面净值为8.1万元，2018年同期为5889.5万元；出售亏损净额8.1万元，2018年同期为246.4万元[134] - 2019年上半年因搬迁拜泉瑞信诚牧场确认减值亏损347.6万元，2018年同期为零[134] - 2019年上半年公司无派发或建议派发股息，2018年同期亦无[130] - 2019年6月30日应收贸易账款（扣除亏损拨备）为64,589千元，2018年12月31日为58,712千元[147] - 2019年6月30日现金及现金等价物为1,087,608千元，2018年12月31日为979,573千元[147] - 2019年6月30日应付贸易账款为248,737千元，2018年12月31日为285,759千元[149] - 2019年6月30日其他应付款项及应计费用为396,517千元，2018年12月31日为412,711千元[150] - 2019年6月30日和2018年12月31日股本均为406,897千元[153] - 2019年6月30日已订约但未拨备的厂房及设备为13,238千元，2018年12月31日为41,372千元[154] - 2019年上半年主要管理人员短期雇员福利为1,694千元，2018年为573千元[155] - 2019年上半年主要管理人员离职后福利为172千元，2018年为204千元[155] - 2019年上半年向主要管理人员支付的薪酬总额为2,888千元，2018年为3,574千元[155] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日止六个月，公司原料奶总销量为164,438吨，同比增长约17.9%[10] - 2019年上半年，来自公司三大客户飞鹤乳业集团、蒙牛集团和光明乳业集团的收益占公司94.7%的收益[13] 牧场相关情况 - 截至2019年6月30日，公司在黑龙江省及吉林省分别设有六个及一个牧场，七个牧场占地面积合共约为590.9万平方米[14] - 公司七个牧场实际设计规模可容纳90,000头乳牛，实际存栏头数为63,122头[15] - 每头牛平均年度产奶量为10.22吨，公司预期牛群平均产奶量将进一步提升[16] - 乳牛数目由2018年12月31日的63,644头减至2019年6月30日的63,122头，成母牛总数由32,425头增至34,236头[18] - 2019年6月30日成母牛34236头，2018年12月31日为32425头；青年牛及犊牛28886头，2018年12月31日为31219头；乳牛总数63122头，2018年12月31日为63644头[136] - 2019年6月30日乳牛价值为12.18263亿元，2018年12月31日为12.1165亿元[142] - 2019年上半年因养殖增加乳牛价值1.81981亿元，因出售减少6373.1万元，公平值变动减销售成本产生亏损1.11637亿元[143] - 2019年6月30日集团生物资产公平值计量（第三层）为12.18263亿元，2018年12月31日为12.1165亿元[146] 购股权相关情况 - 公司若干雇员及董事于2014年、2015年和2018年获授涉及3.1735亿股相关股份的购股权[34] - 2018年6月5日注销先前授予承授人认购1.0275亿股股份的购股权，其中3565万股行使价为1.462港元，6710万股行使价为0.59港元[35] - 2019年6月30日，公司于购股计划下有1.919亿份尚未行使的购股权[36] 公司上市及股份相关情况 - 公司首次公开发售于2013年11月26日在港交所主板上市，筹集总金额约32.98亿港元，所得款项净额约25.64亿港元[46] - 2017年1月13日公司完成股份配售，发行781,749,400股新股份，所得款项净额约384.6百万港元[50] - 法定股本为50,000,000,000股每股面值0.01港元之普通股，已发行及缴足4,690,496,400股每股面值0.01港元之普通股[154] 公司人员持股情况 - 2019年6月30日，赵洪亮先生所持股份总计13.256亿股，占已发行股份约28.26%[72] - 2019年6月30日，陈祥庆先生所持股份总计1666.5万股，占已发行股份约0.36%[72] - 2019年6月30日，付文国先生所持股份总计2000万股，占已发行股份约0.43%[72] - 2019年6月30日，刘刚先生所持股份总计2062.1万股，占已发行股份约0.44%[72

财务数据关键指标变化 - 公司2018年总收益达10.995亿人民币，较去年上升8.4%（2017年：10.14亿人民币）[11] - 公司2018年净亏损较2017年上升719.3%至5.563亿人民币[11] - 公司2018年毛利由2017年的2.533亿人民币减少0.3%至2.526亿人民币[11] - 公司原料奶总销量从2017年的262,543吨升至2018年的282,261吨，总收益为10.995亿元，同比上升8.4%[19] - 公司2018年亏损5.563亿元，2017年亏损约0.679亿元，亏损同比增加719.2%[19] - 2018年每头牛平均年度产奶量为9.7吨，较2017年的9.8吨减少1.5%[23] - 2018年公司原料奶平均售价为每吨3,896元，较去年略有上升[28] - 2018年牛奶销售总额为10.995亿元，较2017年的10.141亿元增加8.4%；销量为282261吨，较2017年增加7.5% [34] - 2018年销售成本为8.469亿元，其中饲料成本为5.944亿元，占销售成本的70.2% [35] - 2018年毛利为2.526亿元，较2017年下降0.3%；毛利率由2017年的25.0%下降至23.0% [38] - 2018年其他收入为2590万元，较2017年减少39.5% [39] - 2018年行政开支为6940万元，较2017年减少16.1% [41] - 2018年生物资产公平值变动减销售成本亏损3.135亿元，较2017年亏损增加 [43] - 2018年与搬迁百泉瑞信诚牧场有关的减值亏损及应计费用为4.36亿元 [44] - 2018年公司净亏损为55.63亿元，较2017年上升719.2% [45] - 2018年公司经营活动所得现金流入净额为2.876亿元，较2017年的4.314亿元减少 [48] - 2018年及2017年12月31日，集团资本承担分别为人民币4140万元及人民币9360万元，用于建设新牧场及更新现有设施[61] - 2018年12月31日，集团有1506名员工，2017年为1378名[64] - 2018年薪酬0至100万港元的高级管理人员雇员数为0，2017年为1；100.0001至150万港元的2018年和2017年均为1；另一区间2018年为1，2017年为2[158] - 本年度安永会计师事务所提供核数服务收取费用约为人民币195万元，提供非核数服务收取费用约为人民币45万元[159] - 2018年煤炭能源消耗为68,812兆瓦时，较2017年的61,984兆瓦时增加11%[200] - 2018年液体化石燃料能源消耗为37,159兆瓦时，较2017年的27,911兆瓦时增加33%[200] - 2018年电力能源消耗为54兆瓦时，较2017年的45兆瓦时增加20%[200] - 2018年能源消耗总量为106,025兆瓦时，较2017年的89,940兆瓦时增加18%[200] - 2018年每头牛能源消耗密度为1.67，较2017年的1.47增加14%；每生产一吨牛奶能源消耗密度为0.36，较2017年的0.33增加9%[200] 业务合作与客户情况 - 公司与飞鹤、蒙牛和光明乳业等建立长期稳定合作关系[10] - 公司三大主要客户为飞鹤、蒙牛和光明，来自三大客户的收益占公司接近91.3%[19] 公司基本信息 - 公司股票代号为1431，每手买卖单位为1,000股[5] - 公司注册办事处位于百慕达，主要营业地点在中国黑龙江省齐齐哈尔克东及香港[5] - 公司独立核数师为安永会计师事务所，主要往来银行有中国农业发展银行等[5] - 公司网站为www.ystdfarm.com和www.ystdairyfarm.com[5] 牧场运营情况 - 截至2018年12月31日，公司在黑龙江和吉林分别设有6个和1个牧场，总面积约590.9万平方米[21] - 公司经营牧场的乳牛数目从2017年12月31日的61,207头增至2018年12月31日的63,644头[24] - 公司成母牛总数从2017年12月31日的28,244头增至2018年12月31日的32,425头[24] - 2018年12月31日，拜泉瑞信诚牧场有4,968头奶牛，该牧场需在2020年6月底前搬迁[30][31] 融资与资金使用情况 - 2013年11月26日公司股份首次于联交所主板上市，首次公开发售筹集总金额约32.98亿港元，所得款项净额约25.64亿港元[52] - 截至2018年12月31日，首次公开发售所得款项净额中约22.162亿港元已广泛应用，其中19.23亿港元用于兴建新牧场，2.564亿港元用于营运资金及一般企业用途，0.368亿港元用于发展上游营运用途[52] - 2017年1月13日公司完成股份配售，所得款项净额约3.846亿港元，拟用于进口青年牛及犊牛以及一般营运资金[55] - 截至2018年12月31日，股份配售所得款项净额中约0.987亿港元已用于从新西兰进口青年牛，余额约2.859亿港元未动用[55] 公司人员情况 - 付文国51岁，2011年12月加入集团，2012年1月起任总经理，有逾24年奶牛畜牧业经验[74] - 陈祥庆46岁，2015年9月10日任执行董事兼财务总监，有逾15年中国国内原料奶业工作经验[76] - 刘刚45岁，2018年6月25日任执行董事，加入集团前有约8年投资领域经验[77] - 刘浩峰37岁，2013年4月30日任非执行董事，在私募股权及资产管理行业有约10年经验[78] - 蒙静宗41岁，2018年9月28日任独立非执行董事，分别自2014年9月和2019年2月任两家纳斯达克上市公司独立董事[81][82] - 张月周55岁，2013年11月7日任独立非执行董事，有逾20年乳品行业经验[83] - 朱战波49岁，2013年11月7日任独立非执行董事，有20年教学及科研经验[84] - 2009年12月至2012年3月担任牧场主管，负责克东原生态牧场监督及整体管理[88] - 王永信41岁，2009年12月加入集团，负责牧场畜群健康及生产运营管理，有逾12年乳业经验[89] - 宋淼2011年加入集团，2018年6月25日任联席公司秘书之一，曾有3年投资及上市咨询服务经验[91] - 郭兆文有逾30年法律、公司秘书及管理经验，2018年6月25日重新获任联席公司秘书[92] - 公司提名宋女士作为郭先生就公司秘书事宜的联络点[94] 公司治理情况 - 截至2018年12月31日止年度，公司遵守香港联交所上市规则附录十四所载企业管治守则所有条文[99] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券买卖操守守则，本年度董事遵守该守则[100] - 董事会负责监管董事、监督集团业务管理及整体表现等多项职能[101] - 高级管理人员负责执行董事会业务计划、策略及政策[101] - 本年度公司有4名执行董事，1名非执行董事，3名独立非执行董事，独立非执行董事人数占董事会成员人数至少三分之一[104][105] - 刘刚于2018年6月25日获委任为执行董事，王绍岗于同日辞任[104][108] - 蒙静宗于2018年9月28日获委任为独立非执行董事，胡志强于同日辞任[104][110] - 董事会每年举行四次会议，大约每季一次，且至少提前十四天发通知[115] - 每次董事会会议前，至少提前三天发议程稿本和会议文件及相关资料[115] - 2013年11月7日，控股股东签署不竞争承诺，独立非执行董事至少每年审查其合规及执行情况[116] - 本年度公司举行了五次董事会会议及一次股东周年大会[119] - 新委任董事获提供就任须知，全体董事获公司提供简报并鼓励参加培训，费用公司承担[112] - 所有董事本年度均出席专业顾问简介会及/或参与持续专业发展课程[112] - 任何在董事会会议讨论事项有重大权益的董事及紧密联系人须放弃表决，不计入法定人数[115][116] - 本年度董事会已传阅及通过五份书面决议案[121] - 审核委员会本年度举行三次会议，审阅及监察财务申报程序等[132] - 审核委员会认为截至2017年12月31日止年度经审核业绩及截至2018年6月30日止六个月未经审核中期业绩的编制符合适用会计准则及规定[132] - 执行董事赵洪亮、付文国、陈祥庆董事会会议出席率为100%（5/5），股东周年大会出席率为100%（1/1）[120] - 非执行董事刘浩峰董事会会议出席率为60%（3/5），股东周年大会出席率为0%（0/1）[120] - 独立非执行董事胡志强董事会会议出席率为100%（4/4），股东周年大会出席率为100%（1/1）[120] - 独立非执行董事张月周、朱战波董事会会议出席率为80%（4/5），股东周年大会出席率为100%（1/1）[120] - 审核委员会成员胡志强出席会议率为100%（2/2），蒙静宗出席会议率为100%（1/1），张月周、朱战波出席会议率约为66.7%（2/3）[133] - 董事会于2013年11月7日采纳董事会多元化政策[123] - 公司主席为赵洪亮，行政总裁为付文国，二者职责有别[126] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事和一名执行董事，张月周任主席[137] - 本年度薪酬委员会举行两次会议，审阅全体董事薪酬待遇并给出推荐意见[137] - 2018年薪酬委员会传阅并通过三份书面决议案[139] - 2019年3月29日薪酬委员会举行会议，考虑董事及高管薪酬相关事宜[140] - 提名委员会成员包括三名独立非执行董事和一名执行董事，朱战波任主席[141] - 本年度提名委员会举行一次会议，审阅董事会架构等并评估独董独立性[141] - 2018年提名委员会传阅并通过两份书面决议案[144] - 2019年3月29日提名委员会举行会议，推荐重选所有退任董事[145] - 提名政策目标包括指导董事委任等事宜及制定评估准则[146] - 提名委员会评估董事候选人会考虑多样性等多项标准[147] - 赵洪亮先生与付文国先生担任执行董事进一步任期为三年，自2016年11月1日起生效；陈祥庆先生及刘刚先生担任执行董事年期为三年，分别自2018年9月10日及2018年6月25日起生效[153] - 非执行董事进一步任期为三年，自2016年11月1日起生效；各独立非执行董事（蒙静宗先生除外）进一步任期为三年，自2016年11月7日起生效；蒙静宗先生初步任期为三年，自2018年9月28日起生效[154] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（如数目少于3或3之倍数，则最接近之数，但不得超过三分之一）将轮席退任，各董事须最少每3年退任一次[155] 公司制度与管理情况 - 公司建立完备风险框架识别和评估与集团营运及业务有关的风险，风险管理及内部控制制度由管理层负责设计、实施及维护，审核委员会每年代表董事会审阅[162] - 公司建立严格内部控制程序，包括采纳企业管治手册，为所有部门制定内部汇报指引，成立内部审核部门进行年度风险评估和制定审核计划[165] - 公司强化内部通讯制度，通过每周或每月会议加强雇员与管理层沟通，落实奖励及管理机制鼓励雇员精简流程和削减成本[166] - 公司处理及发布内幕消息遵循相关规定，禁止未经授权使用机密或内幕消息，仅特定人员获授权与外部人士沟通[167] - 本年度公司检讨集团风险管理及内部控制制度有效性，未发现须垂注事宜，董事认为制度有效且充足[169] - 刘刚先生于2013年11月7日至2017年4月4日任联席公司秘书，2017年4月5日起任公司秘书，2018年6月25日辞任[170] - 宋淼女士和郭兆文先生自2018年6月25日起任联席公司秘书[170] - 郭先生由宝德隆提名担任联席公司秘书，宝德隆一直为公司提供企业秘书服务[171] - 郭先生因任职经历毋须自2012年连续五年每年接受至少15小时相关持续专业发展培训[172] - 本年度刘先生、宋女士和郭先生接受相关专业培训，郭先生遵照上市规则接受15小时相关培训[172] - 持有公司已实缴股本不少于10%的股东可申请召开股东特别大会[175] - 股东周年大会通知期不少于21个完整日及20个完整营业日；考虑通过特别决议案的股东特别大会通知期不少于21个完整日及10个完整营业日；其他股东特别大会通知期不少于14个完整日及10个完整营业日[179] - 股东推荐董事候选人参选，须至少于股东大会日期前7天提交推荐通知和同意通知[180] - 公司收到推荐通知和同意通知后，需评估是否将选举会议顺延，给股东至少10个营业日考虑相关资料[181] - 公司于2013年11月7日采纳股东通讯政策[185] 环境、社会责任及管治情况 - 环境、社会责任及管治报告涵盖公司及附属公司截至201