公司基本信息 - 公司于2010年4月14日在开曼群岛注册成立，2016年1月13日起在港交所GEM上市[6][7] - 公司主要业务为投资控股，附属公司在中国大陆提供软件服务，在香港及其他地区从事游戏开发等业务[7] - 公司认为母公司及最终母公司为Topliu Limited，该公司于英属处女群岛注册成立[8] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度收益为29,493千港元，2022年同期为18,893千港元，同比增长56.1%[3] - 2023年第一季度毛利为5,848千港元，2022年同期为9,532千港元，同比下降38.6%[3] - 2023年第一季度除所得税前亏损为3,602千港元，2022年同期为764千港元，同比扩大371.5%[3] - 2023年第一季度本公司拥有人应占本期全面开支总额为3,971千港元，2022年同期为273千港元，同比扩大1354.6%[3] - 2023年第一季度每股亏损为1.50港仙，2022年同期为0.48港仙，同比扩大212.5%[3] - 2023年3月31日股本为2,400千港元，2022年3月31日为1,600千港元，同比增长50%[4] - 2023年3月31日总权益为40,608千港元，2022年3月31日为34,379千港元，同比增长18.1%[4] - 2023年第一季度公司总收益约2950万港元，较2022年同期约1890万港元增加约56.1%，主要因中国分部软件服务收入增加[19][22][25][39] - 2023年第一季度公司提供服务成本约2360万港元，较2022年同期约940万港元增加约151.1%，主要因软件服务相关成本增加[40] - 2023年第一季度公司净亏损约360万港元，2022年同期净亏损约80万港元[37] - 集团毛利从2022年3月31日止三个月约950万港元减少38.9%至2023年同期约580万港元，毛利率从约50.5%降至约19.8%，减少约30.7个百分点[41] - 集团2023年3月31日止三个月销售开支约270万港元，较2022年同期约570万港元减少52.6%[42] - 集团2023年3月31日止三个月行政开支约750万港元，较2022年同期约470万港元增加59.6%[43] - 集团2023年3月31日止三个月亏损约360万港元，2022年同期亏损约80万港元[44] - 2023年第一季度每股基本亏损按公司拥有人应占亏损并基于已发行2.4亿股普通股计算，2022年基于1.6亿股普通股计算[31] - 2023年第一季度公司或附属公司未派付或宣派股息，2022年同期亦为零[30] - 董事会不建议派发2023年3月31日止三个月股息[46] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年第一季度软件服务业务收益1719.1万港元，2022年同期为487.5万港元；游戏业务收益1230.2万港元，2022年同期为1401.8万港元[19] - 2023年第一季度软件服务业务经营亏损63.4万港元，2022年同期为3.4万港元；游戏业务经营亏损295.4万港元，2022年同期为72.5万港元[19] - 2023年第一季度中国地区收益1719.1万港元，2022年同期为487.5万港元；香港地区收益1146.7万港元，2022年同期为1314.5万港元；其他地区收益83.5万港元，2022年同期为87.3万港元[22] 客户情况 - 截至2023年3月31日止三个月有2个客户单独贡献集团总收入10%以上，客户A贡献918.1万港元，客户B贡献540.1万港元，2022年同期为0个[23] 股权结构 - 2023年3月31日，刘漪先生通过受控制法团权益持有95,257,854股，占股39.69%；黄健颖先生实益拥有40,477,501股，占股16.87%[47] - 2023年3月31日，Topliu Limited实益拥有95,257,854股，占股39.69%；孙莉女士配偶权益持有40,477,501股，占股16.87%；Nineyou International Limited等三家公司分别持有18,367,182股，占股均为7.65%[50] 重大事项 - 报告期后至报告日期，无对公司有重大影响的事件发生[33] - 截至2023年3月31日止三个月无重大收购或出售[52] - 截至2023年3月31日止三个月，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[53] - 截至2023年3月31日止三个月，公司董事等无从事与集团业务构成竞争或有利益冲突的业务[54] - 截至2023年3月31日止三个月，公司偏离企业管治守则条文C.2.1，由刘先生兼任主席及行政总裁[56] - 报告日期，公司维持25%最低公众持股量[58] 购股计划 - 2015年12月23日公司有条件采纳的购股计划获股东批准，计划自上市日期起计10年内生效[59] - 计划下，董事会可全权限定认购价，要约开放28天，接纳购股要约承授人须支付1港元[59] - 特定购股持有人可行使购股期限不得超自购股授出之日起计10年[59] - 根据计划及其他计划已授出未行使购股在悉数行使时可发行股份数目限额不得超已发行股份30%[60] - 根据计划及其他计划授出购股在悉数行使时可发行股份总数不得超2015年12月31日后已发行股份10%[60] - 截至2023年3月31日止三个月，无购股获授出、行使、届满或失效，计划下无未行使购股[61] 审核委员会情况 - 审核委员会于2015年12月23日成立，主席为陆奕先生，成员包括乐美君女士和金栢霆先生[63] - 集团截至2023年3月31日止三个月未经审核综合业绩已由审核委员会及管理层审阅[63]

公司基本信息 - 公司于2010年4月14日在开曼群岛注册成立[6] - 公司股份自2016年1月13日起在香港联交所GEM上市[6] - 公司主要业务为投资控股，附属公司提供软件服务及从事游戏开发等业务[7] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度收益为2949.3万港元，2022年同期为1889.3万港元[4] - 2023年第一季度毛利为584.8万港元，2022年同期为953.2万港元[4] - 2023年第一季度除所得税前亏损为360.2万港元，2022年同期为76.4万港元[4] - 2023年第一季度本公司拥有人应占全面开支总额为397.1万港元，2022年同期为27.3万港元[4] - 2023年第一季度每股亏损（基本及摊薄）为1.50港仙，2022年同期为0.48港仙[4] - 2023年1月1日总权益为4457.9万港元，2023年3月31日为4060.8万港元[5] - 2022年1月1日总权益为3465.2万港元，2022年3月31日为3437.9万港元[5] - 截至2023年3月31日止三个月，公司净亏损约360万港元，2022年同期约为80万港元[31] - 2023年一季度公司收益约2950万港元，较2022年同期约1890万港元增加约56.1%，主要因中国分部软件服务收入增加[34] - 2023年一季度公司提供服务成本约2360万港元，较2022年同期约940万港元增加约151.1%，主要因软件服务相关成本增加[35] - 集团毛利从2022年3月31日止三个月约950万港元减少38.9%至2023年同期约580万港元，毛利率从约50.5%降至约19.8%，减少30.7个百分点[36] - 集团2023年3月31日止三个月销售开支约270万港元，较2022年同期约570万港元减少52.6%[37] - 集团2023年3月31日止三个月行政开支约750万港元，较2022年同期约470万港元增加59.6%[38] - 集团2023年3月31日止三个月亏损约360万港元，2022年同期亏损约80万港元[39] - 2023年一季度公司或任何附属公司并无派付或宣派股息，2022年同期亦为零[24] - 董事会不建议派发2023年3月31日止三个月股息[40] - 每股基本亏损按公司拥有人应占亏损并基于已发行2.4亿股普通股计算（2022年：1.6亿股普通股）[25] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年一季度软件服务业务收益1719.1万港元，2022年同期为487.5万港元；游戏业务收益1230.2万港元，2022年同期为1401.8万港元[19] - 2023年一季度软件服务业务经营亏损63.4万港元，2022年同期为3.4万港元；游戏业务经营亏损295.4万港元，2022年同期为72.5万港元[19] - 2023年一季度中国地区收益1719.1万港元，2022年同期为487.5万港元；香港地区收益1146.7万港元，2022年同期为1314.5万港元；其他地区收益83.5万港元，2022年同期为87.3万港元[20] - 截至2023年3月31日止三个月，有2个客户单独贡献了集团总收入的10%以上，客户A贡献918.1万港元，客户B贡献540.1万港元，2022年同期无此类客户[20] - 2023年一季度软件服务收入1719.1万港元，2022年同期为487.5万港元；游戏营运收入1157.9万港元，2022年同期为1329.4万港元；游戏发行收入4.9万港元，2022年同期为10.5万港元[20] 股权结构 - 2023年3月31日，刘漪先生通过受控制法团权益持有95,257,854股，占股39.69%；黄健颖先生实益拥有40,477,501股，占股16.87%[42] - 2023年3月31日，Topliu Limited实益拥有95,257,854股，占股39.69%；孙莉女士通过配偶权益拥有40,477,501股，占股16.87%；Nineyou International Limited等三家公司分别持有18,367,182股，占股7.65%[45] 重大事项 - 截至2023年3月31日止三个月无重大收购或出售[47] - 截至2023年3月31日止三个月，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[48] - 截至2023年3月31日止三个月，公司董事、控股股东或主要股东及其紧密联系人无从事与集团业务构成竞争或有利益冲突的业务[49] 公众持股与购股计划 - 公司维持25%最低公众持股量[52] - 购股计划自公司上市日期起计10年内生效，要约开放期28天，接纳需支付1港元[54] - 可行使购股期权期限不得超过自购股期权授出之日起计10年[55] - 根据计划及其他计划已授出未行使购股期权行使时可发行股份数不超已发行股份30%，总数不超特定发行后已发行股份10%[56] - 截至2023年3月31日止三个月，无购股期权授出、行使、届满或失效，计划下无未行使购股期权[57] 公司治理 - 审核委员会于2015年12月23日成立，主席为陆奕先生[58] - 公司遵守GEM上市规则第5.28条关于审核委员会的规定[59] - 公司截至2023年3月31日止三个月未经审核综合业绩经审核委员会及管理层审阅，符合相关规定[60] - 公司已应用GEM上市规则附录十五所载企业管治守则及报告原则及条文，但偏离主席及行政总裁职务区分规定[51] - 公司已采纳董事证券交易操守守则，回顾期内董事遵守守则及规定交易标准[50]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年12月31日止财政年度，集团录得净亏损约1110万港元，2021年同期录得净溢利约60万港元[10] - 2022年毛利较2021年减少940万港元，主要因特许手机游戏的游戏营运收入减少[10] - 2022年行政开支增加490万港元，原因是员工成本、印刷文具及办公用品等开支增加[10] - 公司2022年净亏损约1110万港元，2021年同期净溢利约60万港元[18] - 公司收益由2021年约8450万港元增加约8.0%至2022年约9130万港元，主要因中国大陆软件及技术服务收入增加[22] - 公司提供服务成本由2021年约5160万港元增加约31.4%至2022年约6780万港元[26] - 公司毛利由2021年约3290万港元减少约28.6%至2022年约2350万港元[27] - 2022年毛利率约为25.7%，较2021年的38.9%减少约13.2个百分点[27] - 2022年销售开支为2110万港元，与2021年持平[29] - 公司行政开支由2021年约1190万港元增加约41.2%至2022年约1680万港元[30] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物约2730万港元，2021年12月31日约为3540万港元[35] - 2022年12月31日，集团资产负债比率约为30.5%，2021年12月31日约为36.7%[47] - 2022年12月31日，集团收购无形资产的资本承担约为560万港元，2021年12月31日约为340万港元[52] - 截至2022年12月31日止年度总员工成本约1560万港元，较2021年12月31日的约1320万港元增加约18.18%[54] - 截至2022年12月31日止年度，外聘核数师审核服务费用约为600,000港元，2021年为550,000港元[138] - 董事不建议就2022年度派发现金股息，2021年每股零港元[164] - 2022年集团无慈善捐赠，2021年为零[169] - 2022年末可供分派储备约1118.6万港元，2021年约3070.2万港元[175] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年自行/共同开发游戏收入526.3万港元，占比5.8%；2021年为880.9万港元，占比10.4%[23] - 2022年特许游戏收入5200.7万港元，占比57.0%；2021年为6366.5万港元，占比75.4%[23] - 2022年手机游戏收入5404.9万港元，占比59.2%；2021年为6562.1万港元，占比77.7%[25] 公司战略与发展 - 2022年公司在浙江省杭州市临平区设立总部浙江智傲控股集团有限公司[11] - 公司计划透过自然增长以及策略性合伙拓展业务，扩大手机游戏行业的市场份额[11] - 公司有意有选择地投资游戏开发商、特有技术提供商等，或与其签订策略性合伙关系[11] - 公司大力投资人才，已在杭州总部申请设立经杭州市政府科技部门认定的研发中心[12] - 公司计划采购相应的硬件及软件，以应对游戏行业的技术发展[12] 公司人事变动 - 2022年1月7日，刘漪获委任为公司主席、行政总裁、授权代表及合规主任[4][7] - 2022年11月30日，华普（香港）会计师事务所有限公司获委任为核数师，香港立信德豪会计师事务所有限公司辞任[7] - 金栢霆40岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[72] - 陆奕47岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[73] - 吴恺盈36岁，2019年3月23日获委任为集团公司秘书及授权代表，现出任六间联交所上市公司的公司秘书[74] - 刘漪于2022年1月7日获委任为董事会主席及行政总裁[67] - 2022年1月7日乐美君、金栢霆、陆奕获委任为独立非执行董事[93] - 执行董事刘漪和黄健颖服务合约自2021年12月16日起为期三年[97] - 独立非执行董事乐美君、金栢霆、陆奕委任函自2022年1月7日起为期三年[97] - 黄健颖先生及金栢霆先生将于2023年5月5日举行的公司应届股东周年大会上退任董事职位，二人符合资格并愿膺选连任[99] - 施仁毅于2022年4月1日辞任执行董事，张仲维、黄佩茵于2022年1月7日、6日辞任[178] - 乐美君、金栢霆、陆奕于2022年1月7日获委任为独立非执行董事[178] - 容启泰、冯应谦、余德鸣于2022年1月7日辞任独立非执行董事[178] 供股相关情况 - 2022年7月28日供股完成后，公司已发行股本数目增至2.4亿股，供股股份占扩大后已发行股本约33.3%[32][37] - 2022年12月31日，公司已发行股本为240万港元，已发行普通股数目为2.4亿股，每股面值0.01港元[33] - 2022年供股筹集约2240万港元（未扣除开支约110万港元），所得款项净额约2130万港元[37] - 供股股份认购价较2022年6月10日收市价每股0.470港元折让约40.4%[37] - 自供股完成至2022年12月31日，供股所得款项净额2130万港元已按计划用途全额使用[39][40] 股份交易相关 - 2022年7月29日起，股份每手买卖单位由4000股更改为12000股[33] - 2023年5月2 - 5日暂停办理股份过户登记手续，4月28日下午4时30分前交回过户文件[165] 购股计划相关 - 根据购股计划及公司其他计划授出及尚未行使之购股权在悉数行使时可发行股份总数不得超已发行股份30%[58] - 除主要限额及重订授权限额获批前，根据购股计划及公司其他计划授出之购股权在悉数行使时可发行股份总数不得超上市日已发行股份10%[58] - 公司于2022年5月5日更新购股计划授权限额，占同日已发行股份总数20%，即3200万股[58] - 各合资格人士在12个月内获授购股行使时发行及将发行股份总数不得超已发行股份1%[59] - 购股要约自发出日起28天内开放接纳，接纳需支付1港元[61][62] - 购股期限不得超自购股授出日起10年[63] - 2022年12月31日止年度无购股获授出、行使、届满或失效，购股计划下无未行使购股[65] 企业管治相关 - 截至2022年12月31日止年度及报告日期，公司遵守企业管治守则所有适用条文，除“主席及行政总裁”及“董事会成员多元化政策”所述偏例外[77] - 2021年12月联交所刊发光大GEM上市规则修订，大部分修订适用于2022年1月1日或之后财政年度[77] - 集团自2019年起采纳反贿赂及反贪污政策[77] - 集团自2019年起采纳举报政策[80] - 集团自2019年起采纳股东沟通政策，董事会定期检讨，每年评估独立非执行董事独立性[80] - 公司设有厘定非执行董事袍金基准方法，不涉及绩效相关股本权益酬金，袍金水平须经股东批准[81] - 集团董事会成员多元化政策自2019年起采纳，每年由提名委员会检讨[81] - 董事会层面女性比例约为20.0%[83] - 提名委员会由独立非执行董事担任主席，成员大多为独立非执行董事[84] - 2022年环境、社会及管治报告与年报同时刊出[85] - 公司采纳的董事证券交易操守守则不逊于GEM上市规则规定[90] - 董事会负责制定业务策略、审批财务报表等多项事务[91] - 公司委任三名独立非执行董事，占董事会成员三分之一以上[94] - 每届股东大会三分之一董事轮值退任，每位董事至少每三年轮值退任一次[97] - 公司自2022年1月7日起偏离GEM上市规则中主席及行政总裁职务须区分的守则，因刘漪先生兼任两职[100] - 截至2022年12月31日止年度，全体董事均已出席至少一次有关GEM上市规则中良好企业管治常规最新资料的培训课程[101] - 董事会成立了薪酬、提名及审核三个董事委员会，各委员会有明确书面职权范围[102] - 薪酬委员会于2015年12月23日成立，2022年1月7日乐美君等获委任，2022年12月30日书面职权范围修订[106] - 截至2022年12月31日止年度，薪酬委员会举行三次会议审阅董事及高级管理薪酬待遇及酬金[106] - 提名委员会于2015年12月23日成立，2022年1月7日刘漪等获委任[107] - 截至2022年12月31日止年度，提名委员会举行两次会议审阅及推荐重选董事等事宜[109] - 审核委员会于2015年12月23日成立，2022年1月7日陆奕、乐美君、金栢霆获委任，冯应谦、余德鸣、容启泰辞任[110] - 截至2022年12月31日止年度，审核委员会举行5次会议，审阅公司业绩、内控程序、风险管理及核数师变动[112] - 截至2022年12月31日止年度后，2023年3月举行三次董事会会议，应届股东周年大会将于2023年5月5日举行[114] - 2022年董事会议出席情况：刘漪11/11，黄健颖10/11，施仁毅3/3，张仲维2/2等[116] - 常规董事会会议须至少发出14天通知，文件至少提前三天送交董事[116] - 截至2022年12月31日止年度，公司秘书吴女士接受不少于15个小时相关专业培训[121] - 董事会于2018年12月28日采纳董事会成员多元化政策[122] - 2022年1月6日黄佩茵辞任后公司无女性董事，1月7日乐美君获委任后符合上市规则[124] - 董事会于2018年12月28日采纳提名政策和股息政策[129][136] - 提名委员会将每年在公司年报的《企业管治报告》内汇报董事会多元化组成及政策执行进度[128] - 提名委员会将评估、甄选及向董事会推荐董事候选人，考虑多项标准[132] - 宣派及派付股息由董事会酌情厘定，除中期股息外须经股东普通决议案批准[137] - 公司将持续审阅股息政策，保留更新、修订及修改的酌情权[137] - 股东特别大会可由持有不少于公司缴足股本十分之一的股东呈请召开[139] - 股东大会上提呈的决议案以按股数投票方式表决，结果将公布于联交所及公司网站[139] - 股东可将查询或要求邮寄至公司在香港的主要营业地点[139] - 截至2022年12月31日止年度，董事会透过审核委员会每年检讨集团风险管理及内部监控系统的设计及实施成效[141] - 2022年集团委任艾华迪协助识别及评估风险，独立进行内部监控审阅并评估风险管理及内部监控系统有效性，改进措施获董事会采纳[142] - 董事会于2019年采纳举报政策，截至2022年12月31日止年度，未发现对集团财务报表或整体营运有重大影响的欺诈或不当行为事件[144][146] - 董事会于2019年采纳反贿赂及反贪污政策，该政策会定期检讨及更新[147][148] - 集团于2016年建立企业风险管理框架，遵循COSO企业风险管理—整合框架[149] - 集团采纳「三道防线」企业管治架构，设立风险登记册，至少每年评估及更新风险[150] - 风险管理框架成效至少每年评估，公司每年聘请外聘独立专业人士检讨内部监控及风险管理系统[152] - 公司已采纳股东沟通政策，设立多种途径与股东沟通[153][154][155] - 2022年5月5日股东周年大会特别决议案批准后，公司修订组织章程大纲及细则[156] - 截至2022年12月31日止年度，集团遵守有关环保的所有相关法例及规例[157] - 公司2022年无重大方面不遵守相关法例及规例的情况[158] - 薪酬委员会每年举行一次会议讨论薪酬相关事宜并检讨公司薪酬政策[184] - 集团2022年12月31日的退休福利计划详情载于财务报表附注4.13(ii)[185] - 除关联方交易外，年内无董事在公司或附属公司重大合约中拥有重大权益[186] - 公司企业管治常规详情载于年报第19至38页的企业管治报告[200] 公司业务合作 - 2022年浙江智傲与杭州剑桥订立技术发展协议，交易总额约400万港元[173] - 2022年智傲集团与多优签订NFT顾问服务协议，支付顾问服务费约48万港元[173] 股权结构 - 2022年12月31日，董事及主要行政人员中，刘漪先生拥有95,257,854股股份，占股39.69%；黄健颖先生拥有40,477,501股股份，占股16.87%[191] - 2022年12月31日，主要股东中，Topliu Limited拥有95,257,854股股份，占股39.69%；孙莉女士拥有40,477,501股股份，占股16.8

公司整体财务数据关键指标变化 - 2022年公司收益为9.13亿港元，较2021年的8.45亿港元增长8.05%[4] - 2022年公司毛利为2.35亿港元，较2021年的3.29亿港元下降28.49%[4] - 2022年公司除税前亏损1112.8万港元，而2021年为溢利55.6万港元[4] - 2022年公司本年度亏损1112.8万港元，而2021年为溢利55.6万港元[4] - 2022年公司每股亏损5.16港仙，而2021年为每股盈利0.30港仙[4] - 2022年非流动资产为1834.8万港元，较2021年的802.9万港元增长128.52%[5] - 2022年流动负债为1854.1万港元，较2021年的2009万港元下降7.71%[5] - 2022年资产净值为4457.9万港元，较2021年的3465.2万港元增长28.65%[5] - 2022年收益为9.13亿港元，2021年为8.4495亿港元；2022年非流动资产为1.8348亿港元，2021年为8029万港元[24] - 2022年除税前（亏损）溢利相关成本中，提供服务成本6.7803亿港元，2021年为5.1611亿港元[26] - 2022年行政开支中核数师酬金60万港元，2021年为55万港元；短期租赁租金开支15.7万港元，2021年为31.1万港元[26] - 2022年融资成本中租赁负债利息开支2.5万港元，2021年为4.4万港元[26] - 2022年员工成本（不包括董事薪酬）为1028.6万港元，2021年为1019.1万港元[26] - 2022年除所得税前亏损1112.8万港元，2021年溢利55.6万港元[30] - 2022年台湾分公司未动用税项亏损约1735.8万港元，2021年为1546.9万港元，可结转10年[30] - 2022年集团（台湾分公司及中国附属公司除外）未动用税项亏损约5561.9万港元，2021年为4442.4万港元，可无限期结转[31] - 2022年中国产生税项亏损约56.9万港元，2021年无，一至五年内届满[32] - 2022年每股基本亏损按公司拥有人应占亏损1112.8万港元及加权平均215637392股计算，2021年每股基本盈利按溢利55.6万港元及184768000股计算[34] - 2022年应收账款434.9万港元，2021年为441.4万港元[37] - 2022年预付款项等总计1255万港元，2021年为687.6万港元[39] - 2022年12月31日，30日内应付账款约112.4万港元，2021年主要为30天内[41] - 2022年合约负债1031.5万港元，2021年为1007.4万港元[42] - 2022年就特许权已订约但未拨备的收购无形资产资本开支为557.2万港元，2021年为344.7万港元[46] - 2022年公司净亏损约1110万港元，2021年同期净溢利约60万港元[52] - 2022年公司收益约9130万港元，较2021年同期约8450万港元增加约8.0%[56] - 2022年提供服务成本约6780万港元，较2021年同期约5160万港元增加约31.4%[58] - 2022年毛利约2350万港元，较2021年约3290万港元减少约28.6%[59] - 2022年毛利率约为25.7%，较2021年约38.9%减少约13.2个百分点[60] - 2022年销售开支约为2110万港元，与2021年同期持平[61] - 2022年行政开支约1680万港元，较2021年约1190万港元增加约41.2%[62] - 2022年度公司亏损约1110万港元，2021年同期盈利约60万港元[63] - 2022年12月31日，公司现金及现金等价物约2730万港元，2021年12月31日约为3540万港元[68] - 2022年12月31日，公司资产负债比率约为30.5%，2021年12月31日约为36.7%[80] - 截至2022年12月31日年度，公司无短期或长期银行借款[79] - 2022年12月31日，集团收购无形资产的资本承担约为560万港元，2021年12月31日约为340万港元[85] - 截至2022年12月31日止年度的总员工成本约达1560万港元，2021年12月31日约为1320万港元[90] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年游戏运营收入5.727亿港元，2021年为7.2474亿港元；2022年软件服务收入2.9678亿港元，2021年为0 [25] - 2022年自行/共同开发游戏运营收入526.3万港元，占比5.8%；2021年为880.9万港元，占比10.4%[57] - 2022年特许游戏运营收入5200.7万港元，占比57.0%；2021年为6366.5万港元，占比75.4%[57] - 2022年手机游戏收益5404.9万港元，占比59.2%；2021年为6562.1万港元，占比77.7%[58] 公司基本信息 - 公司于2010年4月14日在开曼群岛注册成立，2016年1月13日在联交所GEM上市[6][7] - 公司主要业务为投资控股，附属公司提供软件服务及从事网络游戏开发运营等[8] 公司业务变动 - 2022年公司开展软件服务提供业务，可呈报分部组成发生变动[21] 税务相关 - 中国企业所得税适用税率为25%，公司两个年度内无中国应课税溢利未作拨备[27] - 台湾企业所得税适用税率为20%，公司台湾分公司两个年度内无台湾应课税溢利未作拨备[28] 供股相关 - 2022年7月28日供股完成后，公司已发行股本数目增至2.4亿股，供股股份占已发行股本（扩大后）约33.3%[65][70] - 自2022年7月29日起，股份每手买卖单位由4000股改为12000股[66] - 2022年12月31日，公司已发行股本为240万港元，已发行普通股数目为2.4亿股，每股面值0.01港元[67] - 2022年供股筹集所得款项净额约2130万港元[69][71] - 供股股份认购价较2022年6月10日收市价每股0.470港元折让约40.4%[70] - 截至2022年12月31日，供股所得款项净额2130万港元已按计划全部动用[72] 子公司成立及注资情况 - 2021年12月28日，集团成立浙江智傲，注册资本为人民币5000万元（约6135万港元），应于2070年12月27日或之前完成注资；2022年12月31日，已注资人民币429.54万元（500万港元）[86][87] - 2022年9月13日，集团成立黑龙江智傲，注册资本为100万美元（约784.9万港元），应于2032年9月1日或之前出资；2022年12月31日，已注资70万美元（547.2万港元）[88] 员工情况 - 2022年12月31日，集团在香港及台湾聘用50名雇员，2021年12月31日为49名[89] 购股计划相关 - 根据购股计划及公司其他计划授出及尚未行使之购股权在悉数行使时可发行股份总数，不得超已发行股份30%[93] - 除主要限额及重订授权限额获批前，根据购股计划及公司其他计划授出之购股权在悉数行使时可发行股份总数，不得超上市日期已发行股份10%[95] - 公司于2022年5月5日更新购股计划授权限额，占同日已发行股份总数20%，即合共3200万股股份[97] - 各合资格人士在12个月内获授购股行使时发行及将发行股份总数，不得超已发行股份1%[98] - 购股要约自发出日起28天内开放接纳，接纳需支付1港元[100] - 截至2022年12月31日止年度，无购股权获授出、行使、届满或失效，购股计划下无未行使购股权[104] 公司运营变动 - 2022年公司在浙江省杭州市临平区设立总部浙江智傲，扩大了营收水平[105] 公司管理层变动 - 刘漪先生于2022年1月7日获委任为公司主席及行政总裁，公司自该日起偏离GEM上市规则中主席及行政总裁职务须区分的守则[109] - 黄佩茵女士于2022年1月6日辞任非执行董事，公司彼时无女性董事，不满足GEM上市规则；1月7日委任乐美君女士为独立非执行董事后，公司满足该规则[110][111] 证券交易及股息情况 - 截至2022年12月31日止年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[113] - 董事会不建议就截至2022年12月31日止年度派末期股息（2021年：无）[114] 董事相关情况 - 截至2022年12月31日止年度，董事会未接获董事就竞争业务权益发出的书面确认书[115] 财务审核相关 - 初步公告所载集团截至2022年12月31日止年度的综合财务状况表等数字已获核数师华普（香港）会计师事务所有限公司同意，该公司不就初步公告作具体核证[116][117] - 审核委员会于2015年12月23日成立，主席为陆奕先生（2022年1月7日获委任），多名成员于2022年1月7日有任免变动[118] - 审核委员会基本职务为检讨财务资料及申报程序等相关安排[119] - 审核委员会至少由三名成员组成，大部分成员须为独立非执行董事，主席须为独立非执行董事，且至少包括一名具备专业资格或会计及相关财务管理专长的独立非执行董事[120] - 集团截至2022年12月31日止年度的综合财务报表已由审核委员会审阅[120] - 审核委员会认为集团截至2022年12月31日止年度的综合财务报表符合适用会计准则、GEM上市规则及香港公司条例，并已作出充足披露[121] 股东周年大会相关 - 应届股东周年大会预定于2023年5月5日举行[122] - 公司将在2023年5月2日至2023年5月5日期间暂停办理股东登记手续，期间不进行股份过户登记[123] - 所有股份过户文件连同相关股票须于2023年4月28日下午4时30分前交回公司香港股份过户登记处[123] 公告相关 - 公告日期的执行董事为刘漪先生及黄健颖先生，独立非执行董事为乐美君女士、金栢霆先生及陆奕先生[123] - 本公告将由张贴日起计最少一連七天于联交所网站及公司网站刊登[124] 客户收益贡献情况 - 年内无单一客户贡献收益占公司收益10%或以上[24]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日止三个月，公司收益为28,155千港元，2021年同期为37,615千港元；截至2022年9月30日止九个月，收益为68,077千港元，2021年同期为61,080千港元[4] - 截至2022年9月30日止三个月，公司毛利为3,380千港元，2021年同期为18,152千港元；截至2022年9月30日止九个月，毛利为21,975千港元，2021年同期为24,709千港元[4] - 截至2022年9月30日止三个月，公司营运亏损为6,144千港元，2021年同期为溢利4,143千港元；截至2022年9月30日止九个月，营运亏损为7,900千港元，2021年同期为亏损1,735千港元[4] - 截至2022年9月30日止三个月，公司本期亏损为6,144千港元，2021年同期为溢利4,133千港元；截至2022年9月30日止九个月，本期亏损为7,909千港元，2021年同期为亏损1,771千港元[4] - 截至2022年9月30日止三个月，公司其他全面收益为836千港元，2021年同期为亏损16千港元；截至2022年9月30日止九个月，其他全面收益为1,938千港元，2021年同期为亏损155千港元[4] - 截至2022年9月30日止三个月，公司基本及摊薄每股亏损为3.80港仙，2021年同期为每股盈利2.58港仙；截至2022年9月30日止九个月，基本及摊薄每股亏损为4.89港仙，2021年同期为每股亏损1.11港仙[4] - 2022年1 - 9月公司供股使股本增加800千港元，股份溢价增加21,600千港元，总权益增加22,400千港元；股份发行开支使股份溢价减少1,049千港元，总权益减少1,049千港元[6] - 截至2022年9月30日，公司总权益为50,032千港元；截至2021年9月30日，总权益为32,125千港元[6] - 截至2022年9月30日止九个月，公司净亏损约790万港元，2021年同期约180万港元[31][38] - 截至2022年9月30日止九个月，公司收入约6810万港元，较2021年同期约6110万港元增加约11.5%[32] - 截至2022年9月30日止九个月，公司服务成本约4610万港元，较2021年同期约3640万港元增加约26.6%[33] - 截至2022年9月30日止九个月，公司毛利约2200万港元，较2021年同期约2470万港元减少约10.9%，毛利率由约40.5%下降约8.2个百分点至约32.3%[35] - 截至2022年9月30日止九个月，公司销售开支约1910万港元，较2021年同期约1880万港元增加约1.6%[36] - 截至2022年9月30日止九个月，公司行政开支约1180万港元，较2021年同期约800万港元增加约47.5%[37] 公司股本及每股计算相关 - 2022年每股基本亏损按公司拥有人应占亏损并基于已发行普通股加权平均数161,875,458股计算；2021年基于160,000,000股普通股计算[28] - 2022年9月30日无发行在外具潜在摊薄影响的普通股，每股摊薄亏损与每股基本亏损金额相同；2021年相同[28] 公司业务线数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日止九个月，软件服务业务收益23,668千港元，游戏业务收益44,409千港元，总计68,077千港元；2021年同期软件服务业务无收益数据，游戏业务收益61,080千港元，总计61,080千港元[18] - 截至2022年9月30日止九个月，软件服务业务经营亏损1,853千港元，游戏业务经营亏损6,047千港元，总计经营亏损7,900千港元；2021年同期软件服务业务无经营业绩数据，游戏业务经营亏损1,735千港元，总计经营亏损1,735千港元[18] - 截至2022年9月30日止九个月，按地理位置划分，中国收益23,668千港元，中国香港收益41,425千港元，其他地区收益2,984千港元，总计68,077千港元；2021年同期中国无收益数据，中国香港收益48,677千港元，其他地区收益12,403千港元，总计61,080千港元[21] - 截至2022及2021年9月30日止九个月，无单一客户贡献收益占公司收益10%或以上[22] - 截至2022年9月30日止九个月，客户合约收入中软件服务收入23,668千港元，游戏营运收入41,680千港元，游戏发行收入245千港元，专利权费收入2,064千港元，特许权费收入420千港元，总计68,077千港元；2021年同期软件服务无收入数据，游戏营运收入51,077千港元，游戏发行收入277千港元，专利权费收入9,214千港元，特许权费收入512千港元，总计61,080千港元[24] - 截至2022年9月30日止九个月，其他收入中政府补助853千港元，利息收入1千港元，其他收入223千港元，总计1,077千港元；2021年同期政府补助无数据，利息收入2千港元，其他收入272千港元，总计274千港元[24] 公司税务及股息相关 - 截至2022年9月30日止九个月，公司在中国大陆、中国台湾分行、中国香港均无应课税溢利，未计提相关所得税拨备；2021年同期相同情况[26] - 截至2022年9月30日止九个月，公司或附属公司无派付或宣派股息；2021年同期为零[27] - 董事会不建议派付截至2022年9月30日止九个月股息[39] 公司股权结构 - 2022年9月30日，董事刘漪先生通过受控制法团Topliu Limited持有95257854股股份，占已发行股份总数约39.69%[41] - 2022年9月30日，董事黄健颖先生持有40477501股股份，占已发行股份总数约16.87%，其配偶孙莉女士被视作拥有相同权益[41][45] - 2022年9月30日，Nineyou International Limited持有18367182股股份，占已发行股份总数约7.65%[44][45] 公司证券交易及业务活动 - 截至2022年9月30日止九个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券[47] - 截至2022年9月30日止九个月，无重大收购或出售[48] - 截至2022年9月30日止九个月，董事等无从事与集团业务构成竞争业务或利益冲突[49] 公司治理结构变动 - 公司自2021年6月30日起偏离主席及行政总裁职务区分守则，2022年1月7日起由刘先生兼任两职[52] - 2022年1月6日黄佩茵女士辞任后公司无女性董事，1月7日委任乐美君女士后符合规定[53] 公司公众持股量及购股计划 - 截至2022年9月30日及报告日期，公司维持25%公眾持股量[55] - 购股计划自上市日起10年内生效，授出购股权限额不超已发行股份30%，合共不超10%[56][57] - 截至2022年9月30日止九个月，无已授出、行使、届满或失效购股，无尚未行使购股[57] 公司审核委员会情况 - 审核委员会2015年12月23日成立，截至2022年9月30日成员有变动[59] 公司报告期后事项 - 报告期后至报告日期，无对集团有重大影响事件[60] 公司报告发布及股东通讯 - 季度业绩公告及报告在联交所网站(www.hkexnews.hk)及公司网站(www.gameone.com.hk)刊载[61] - 公司截至2022年9月30日止九个月的季度报告将寄发给股东[61] - 股东收取公司通讯电子版本有困难，可书面通知公司或过户登记处免费索取季度报告印刷本[61] 公司董事信息 - 报告日期执行董事为刘漪先生及黄健颖先生[61] - 报告日期独立非执行董事为乐美君女士、金栢霆先生及陆奕先生[61] 公司基本信息 - 公司于2010年4月14日在开曼群岛注册成立，2016年1月13日起在香港联交所GEM上市[8][9] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要在中国内地提供软件服务，在中国香港及其他国家和地区从事网络及手机游戏开发、运营、发行及分销[9]

2022 中期報告 Gameone Holdings Limited 智傲控股有限公司 (於開曼群島註冊成立的有限公司) 股份代號 ﹕8282 本報告乃遵照聯交所GEM證券上市規則（「GEM上市規則」）的規定而提供有關智傲控股有限公司（「本公司」）及其附 屬公司（統稱「本集團」）的資料，本公司董事（「董事」）願就本報告共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理 查詢後確認，就彼等深知及確信，本報告所載的資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及 本報告並無遺漏其他事宜致使本報告所載任何內容或本報告有誤導成分。 目錄 | 公司資料 | 2 | | --- | --- | | 簡明綜合損益及其他全面收益表 | 4 | | 簡明綜合財務狀況表 | 5 | | 簡明綜合權益變動表 | 6 | | 簡明綜合現金流量表 | 7 | | 簡明綜合財務報表附註 | 8 | | 管理層討論及分析 | 17 | | 其他資料 | 21 | 2022中期報告 1 公司資料 董事會 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 GEM乃為較於聯交所上市的其他公司帶有更高投資風險的中小型公司提供上市的市場。有意投資者應 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司收益为18,893千港元，2021年同期为11,982千港元，同比增长57.7%[3] - 2022年第一季度公司毛利为9,532千港元，2021年同期为3,668千港元，同比增长159.9%[3] - 2022年第一季度公司经营亏损为759千港元，2021年同期为3,294千港元，同比收窄77%[3] - 2022年第一季度公司本期亏损为764千港元，2021年同期为3,308千港元，同比收窄76.9%[3] - 2022年第一季度公司其他全面收益为491千港元，2021年同期为213千港元，同比增长130.5%[3] - 2022年第一季度公司全面收益总额亏损为273千港元，2021年同期为3,095千港元，同比收窄91.2%[3] - 2022年第一季度公司每股亏损为0.48港仙，2021年同期为2.07港仙，同比收窄76.8%[3] - 2022年3月31日公司总权益为34,379千港元，2021年3月31日为30,956千港元，同比增长11.1%[5] - 公司2022年第一季度收益约为1890万港元，较2021年同期约1200万港元增加约57.5%[36] - 公司2022年第一季度净亏损约80万港元，2021年同期净亏损约330万港元[35] - 公司2022年第一季度提供服务的成本约为940万港元，较2021年同期约830万港元增加约13.3%[38] - 集团毛利从2021年3月31日止三个月约370万港元增加约156.8%至2022年同期约950万港元，2022年同期毛利率为约50.3%，较2021年同期约30.8%增加约19.5个百分点[39] - 集团2022年3月31日止三个月销售开支为约570万港元，较2021年同期约360万港元增加约58.3%[40] - 集团2022年3月31日止三个月行政开支约为470万港元，较2021年同期约340万港元增加约38.2%[41] - 集团2022年3月31日止三个月亏损约80万港元，2021年同期亏损约330万港元[42] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日止三个月，软件服务业务收益为487.5万港元，2021年同期为0[19] - 截至2022年3月31日止三个月，游戏业务收益为1401.8万港元，2021年同期为1198.2万港元[19] - 截至2022年3月31日止三个月，软件服务业务经营亏损为3.4万港元，2021年同期为0[19] - 截至2022年3月31日止三个月，游戏业务经营亏损为72.5万港元，2021年同期为329.4万港元[19] - 2022年第一季度中国地区收益为487.5万港元，2021年同期为0[21] - 2022年第一季度香港地区收益为1314.5万港元，2021年同期为1051.2万港元[21] 公司基本信息 - 公司于2010年4月14日在开曼群岛注册成立，2016年1月13日在香港联交所GEM上市[7][8] - 公司主要业务为投资控股，附属公司在中国提供软件服务，在香港及其他地区从事网络游戏开发等业务[8] 每股基本亏损计算方式 - 每股基本亏损按公司拥有人应占亏损并基于已发行普通股的加权平均数1.6亿股计算，2021年相同[29] 股息派发情况 - 董事会不建议派发2022年3月31日止三个月股息[43] 股权结构 - 2022年3月31日，董事刘漪先生通过受控制法团权益持有5689.3万股股份，占股权约35.56%；黄健颖先生作为实益拥有人持有2470.7万股股份，占股权约15.44%[45] - 2022年3月31日，主要股东Topliu Limited作为实益拥有人持有5689.3万股股份，占公司权益约35.56%；孙莉女士通过配偶权益持有2470.7万股股份，占公司权益约15.44%等[48] 重大收购出售及证券交易情况 - 截至2022年3月31日止三个月并无重大收购或出售[52] - 截至2022年3月31日止三个月，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[53] 业务竞争与利益冲突情况 - 截至2022年3月31日止三个月，公司董事、控股股东或主要股东及其紧密联系人无从事与集团业务构成竞争或有利益冲突的业务[54] 上市规则遵守情况 - 公司自2021年6月30日起偏离GEM上市规则中主席及行政总裁职务区分的守则，2022年1月7日仍偏离[58] - 2022年1月6日黄佩茵女士辞任非执行董事后公司无女性董事，不满足GEM上市规则，1月7日委任乐美君女士后已遵守[59][60] - 报告日期公司维持GEM上市规则规定的25%最低公众持股量[61] - 公司已遵守GEM上市规则第5.28条，2022年第一季度未经审核综合业绩经审核委员会及管理层审阅[66] 购股计划情况 - 2015年12月23日公司有条件采纳的购股计划获股东批准，计划自上市日起10年内生效[62] - 购股计划中，董事会可酌情厘定认购价，要约开放28天，接纳需支付1港元[62] - 购股计划规定可行使购股期限不超自授出日起10年[62] - 根据计划及其他计划已授出未行使购股全行使时可发行股份数目限额不超已发行股份30%，总数不超特定完成后已发行股份10%[63] - 截至2022年3月31日止三个月，无购股全获授出、行使、届满或失效，计划下无未行使购股全[64] 审核委员会情况 - 审核委员会于2015年12月23日成立，2022年1月7日成员有变动[66]

财务数据关键指标变化 - 2021年公司净溢利约60万港元，2020年同期净亏损约1010万港元[11] - 2021年公司净溢利约0.6百万港元，2020年同期净亏损约10.1百万港元[18] - 2021年公司收益约84.5百万港元，较2020年同期约51.3百万港元增加约64.7%[22] - 截至2021年12月31日止财政年度公司毛利稳定增长[11] - 2021年公司提供服务成本约51.6百万港元，较2020年同期约40.6百万港元增加约27.1%[26] - 2021年公司毛利约32.9百万港元，较2020年约10.7百万港元增加约207.5%；毛利率约38.9%，较2020年约20.9%增加约18.0个百分点[27] - 2021年公司销售开支约21.1百万港元，较2020年同期约11.0百万港元增加约91.8%[29] - 2021年公司行政开支约11.9百万港元，较2020年约11.1百万港元增加约7.2%[30] - 2021年公司其他开支约30,000港元，较2020年同期约2.1百万港元减少约98.6%[31] - 2021年12月31日，集团资产负债比率约为36.7%，与2020年持平[41] - 2021年12月31日，集团收购无形资产的资本承担约为340万港元，2020年约为100万港元[47] - 截至2021年12月31日止年度，总员工成本约为1320万港元，2020年约为1750万港元[48] - 截至2021年12月31日，可供分派给公司拥有人的储备总额约为3070.2万港元，2020年约为3274.8万港元[158] - 2021年度公司无慈善捐赠，2020年为1000港元[153] - 2021年度董事不建议派发末期股息，2020年每股零港元[147] - 2021年来自五大客户的收益占年度收益30%以下[161] - 2021年购买自五大供应商占年度购买总额约64.0%，最大供应商占约17.2%[161] - 2021年总收益为84,495千港元，2020年为51,304千港元，2019年为80,180千港元，2018年为105,447千港元，2017年为79,634千港元[194] - 2021年除所得税前溢利为556千港元，2020年亏损10,070千港元，2019年亏损1,963千港元，2018年亏损24,634千港元，2017年亏损17,947千港元[194] - 2021年本年度溢利为556千港元，2020年亏损10,070千港元，2019年亏损1,963千港元，2018年亏损24,634千港元，2017年亏损17,705千港元[194] - 2021年本年度全面收益总额为601千港元，2020年亏损11,086千港元，2019年亏损2,219千港元，2018年亏损24,221千港元，2017年亏损19,097千港元[194] - 2021年总资产为54,742千港元，2020年为53,762千港元，2019年为62,461千港元，2018年为68,488千港元，2017年为96,730千港元[194] - 2021年总负债为20,090千港元，2020年为19,711千港元，2019年为17,324千港元，2018年为21,132千港元，2017年为25,153千港元[194] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年自行/共同开发游戏收益8,809千港元，占比10.4%；特许游戏收益63,665千港元，占比75.4%[23] - 2021年手机游戏收益65,621千港元，占比77.7%；网上电脑游戏收益7,224千港元，占比8.5%[25] - 2021年第二及三季度分别推出特许手机游戏“古惑仔M”及“球场风云”，游戏收益大幅增加[11] 公司战略与发展计划 - 公司计划透过自然增长以及策略性合夥拓展业务，扩大手机游戏行业市场份额[12] - 公司有意选择性投资游戏开发商、特有技术提供商等或与其签订策略性合夥关系[12] - 公司计划在杭州总部申请设立经杭州市政府科技部门认定的研发中心[13] - 公司将采购相应硬件及软件应对游戏行业技术发展[13] - 公司在研发中心、硬件及软件技术上的投资将增加竞争对手入门门槛[13] - 公司将维持对现有竞争对手的竞争优势[13] 公司组织架构与人员变动 - 刘漪38岁，2021年12月16日获委任为执行董事，2022年1月7日获委任为董事会主席及集团行政总裁[63] - 黄健颖53岁，2021年12月16日获委任为执行董事[64] - 施仁毅55岁，2010年4月14日获委任为董事，2015年9月30日获调任为执行董事及获委任为主席，2021年6月30日获委任为行政总裁，2022年1月7日不再担任主席及行政总裁[65] - 乐美君42岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[69] - 金栢霆39岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[69] - 陆奕47岁，2022年1月7日获委任为独立非执行董事[72] - 施玲玲52岁，2015年12月23日获委任为集团首席营运主管[73] - 吴恺盈35岁，2019年3月23日获委任为公司公司秘书及授权代表[73] - 刘先生、黄先生、施先生、乐女士、金先生和陆先生将于2022年5月5日举行的股东周年大会上退任，施先生将于2022年4月1日起辞任执行董事且不参与重选[85][86] - 仅刘先生、黄先生、乐女士、金先生和陆先生符合资格并愿意在即将举行的股东周年大会上膺选连任，相关重选决议案将提请股东批准[87] - 刘漪和黄健颖于2021年12月16日获委任为执行董事[162] - 林坚辉于2021年6月30日辞任执行董事[162] - 张仲维于2021年6月30日获委任、2022年1月7日辞任执行董事[162] - 黄佩茵于2022年1月6日辞任非执行董事[162] 公司治理相关 - 公司应用GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则及企业管治报告的原则及守则条文[77] - 截至2021年12月31日止年度及直至报告日期，公司已遵守守则所载所有适用守则条文，惟“主席及行政总裁”一节所述偏离除外[77] - 公司已采纳有关董事进行证券交易的操守守则，回顾年度内全体董事均遵守守则及规定交易标准，无违反规定情况[78] - 截至报告日期，董事会成员包括执行、非执行和独立非执行董事，公司委任三名独立非执行董事，占董事会成员三分之一以上[82] - 与执行董事刘先生和黄先生的服务合约自2021年12月16日起初步为期三年，与施先生的服务合约自2015年12月23日起初步为期三年，分别于2019年1月13日及2022年1月13日续期三年，与独立非执行董事乐女士、金先生和陆先生的委任函自2022年1月7日起初步为期三年[85] - 根据公司章程，目前三分之一的董事应在每届股东周年大会上轮值退任，每位董事最少每三年轮值退任一次，获委任填补临时空缺的董事任期至下届股东周年大会[85] - 公司自2021年6月30日及2022年1月7日起偏离GEM上市规则中主席及行政总裁职务须区分的守则，但董事会认为一人兼任有利公司[89] - 截至2021年12月31日止年度，全体董事均已出席至少一次有关GEM上市规则中良好企业管治常规最新资料的培训课程[90] - 董事会已成立薪酬、提名和审核三个董事委员会，各委员会有明确书面职权范围，须向董事会汇报决定或建议[91] - 薪酬委员会于2015年12月23日成立，截至2021年12月31日止年度举行两次会议[95] - 提名委员会于2015年12月23日成立，截至2021年12月31日止年度举行两次会议[96][98] - 审核委员会于2015年12月23日成立，截至2021年12月31日止年度举行4次会议[99][100] - 常规董事会会议须至少提前14天发出通知，董事会文件至少提前三天送交全体董事[105] - 截至2021年12月31日止年度，董事会已获充足时间审阅及批准会议记录[105] - 董事会于2018年12月28日采纳董事会成员多元化政策[110] - 提名委员会将每年在公司年报的《企业管治报告》内汇报董事会多元化组成及政策执行进度[113] - 董事会于2018年12月28日采纳提名政策[115] - 提名委员会评估、甄选董事候选人需考虑多项标准[117] - 提名委员会将每年在企业管治报告中评估及汇报董事会成员组成及提名政策执行情况[118] - 提名委员会将定期检讨提名政策并提出修订建议[119] - 给股东通函建议独立非执行董事候选人时应列相关信息[121] - 董事会于2018年12月28日采纳股息政策，宣派及派付股息由董事会酌情厘定[122][124] - 股东特别大会可由持有不少于公司缴足股本十分之一的股东呈请召开[126] 风险管理与内部监控 - 截至2021年12月31日止年度，董事会透过审核委员会每年检讨集团风险管理及内部监控系统成效[128] - 2021年集团委任哲慧协助识别及评估风险，独立进行内部监控审阅[129][131] - 集团于2016年建立企业风险管理框架，遵循COSO框架[132] - 集团采纳「三道防线」企业管治架构，设立风险登记册至少每年评估风险[133] - 公司无内部审核部门，董事认为外聘更具成本效益，将每年至少检讨一次设立需求[134] 公司运营其他事项 - 2022年1月公司在浙江省杭州市临平区设立总部浙江智傲控股集团有限公司[12] - 公司对浙江智傲有投资承担，注资应于2070年12月27日或之前完成，浙江智傲注册资本为人民币5000万元，约合6135万港元[47] - 2021年12月31日，公司已发行股本为1.6百万港元，已发行普通股数目为160,000,000股，每股面值0.01港元[33] - 截至2021年12月31日，集团无重大投资[38] - 截至2021年12月31日，集团无重大投资或资本资产的具体计划[39] - 截至2021年12月31日，集团无短期或长期银行借款[41] - 2021年12月31日，集团在香港及台湾聘用49名雇员，2020年为53名[48] - 2021年5月10日，公司更新购股计划授权限额，占同日已发行股份总数的20%，即3200万股[52] - 截至2021年12月31日，无购股获授出、行使、届满或失效，购股计划下并无未行使购股[61] - 截至2021年12月31日止年度，审计服务已付及应付费用为550,000港元[125] - 公司采纳股东沟通政策，确保股东及投资者获取无偏见、可理解资料[136] - 公司将于2022年4月29日至2022年5月5日暂停办理股东登记手续[148] 股权结构相关 - 2021年12月31日，刘漪先生通过受控制法团权益持有58,565,000股股份，占股36.60%[176] - 2021年12月31日，黄珮茵女士通过受控制法团权益持有9,894,235股股份，占股6.18%[176] - 2021年12月31日，黄健颖先生作为实益拥有人持有24,707,000股股份，占股15.44%[176] - 截至报告日期，Topliu Limited持有56,893,000股股份，占已发行股份总数约35.56%[178] - 2021年12月31日，Topliu Limited作为实益拥有人持有58,565,000股股份，占公司权益36.60%[179] - 2021年12月31日，孙莉女士通过配偶权益持有24,707,000股股份，占公司权益15.44%[179] - 2021年12月31日，Nineyou International Limited作为实益拥有人持有18,367,182股股份，占公司权益11.48%[179] - 2021年12月31日，New Horizon Capital, L.P.通过受控制法团权益持有18,367,182股股份，占公司权益11.48%[179] - 2021年12月31日，Heartland Investment Limited通过受控制法团权益持有18,367,182股股份，占公司权益11.48%[179] - 2021年12月31日，PC Investment Limited作为实益拥有人持有9,894,235股股份，占公司权益6.18%[179] - 2022年1月6日要约人接获涉及8,580,000股要约股份的有效接纳，相当于全部已发行股份约5.36%[190] 公司股权关联方结构 - Nineyou International

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度收益为37,615千港元，2020年同期为12,453千港元；2021年前九个月收益为61,080千港元，2020年同期为36,611千港元[2] - 2021年第三季度毛利为18,152千港元，2020年同期为2,271千港元；2021年前九个月毛利为24,709千港元，2020年同期为6,548千港元[2] - 2021年第三季度除所得税前溢利为4,133千港元，2020年同期为266千港元；2021年前九个月除所得税前亏损为1,771千港元，2020年同期为亏损5,549千港元[2] - 2021年第三季度期内溢利为4,133千港元，2020年同期为266千港元；2021年前九个月期内亏损为1,771千港元，2020年同期为亏损5,549千港元[2] - 2021年第三季度每股盈利为0.03，2020年同期为0.01；2021年前九个月每股亏损为0.01，2020年同期为亏损0.03[2] - 2021年1月1日总权益为34,051千港元，2021年9月30日为32,125千港元；2020年1月1日总权益为45,137千港元，2020年9月30日为39,110千港元[4] - 截至2021年9月30日止九个月，公司淨虧損約180萬港元，2020年同期淨虧損約550萬港元[25] - 公司收益由截至2020年9月30日止九個月約3660萬港元增加約66.9%至截至2021年9月30日止九個月約6110萬港元[26] - 公司提供服務的成本由2020年同期約3010萬港元增加約20.9%至截至2021年9月30日止九個月約3640萬港元[27] - 公司毛利由截至2020年9月30日止九個月約650萬港元增加約280.0%至截至2021年9月30日止九個月約2470萬港元[29] - 公司毛利率由截至2020年9月30日止九個月約17.8%上升約22.6個百分點至截至2021年9月30日止九個月約40.4%[29] - 公司銷售開支由2020年同期約590萬港元大幅增加約218.6%至截至2021年9月30日止九個月約1880萬港元[30] - 截至2021年9月30日止九個月，公司行政開支由2020年同期約840萬港元輕微減少約4.8%至約800萬港元[31] - 截至2021年9月30日止九个月公司亏损约180万港元，2020年同期亏损约550万港元[32] - 截至2021年9月30日止九个月毛利增加约1820万港元，特许手机游戏促销及广告开支增加约1290万港元[32] 公司基本信息 - 公司于2010年4月14日在开曼群岛注册成立[6] - 公司股份于2016年1月13日在联交所GEM上市[7] - 公司主要业务为投资控股，集团主要业务为在香港及台湾从事开发、运营、发行及分销网络及手机游戏[7] 财务报表编制信息 - 截至2021年9月30日止九个月未经审核简明综合财务报表按历史成本常规法编制，以港元呈列[10] 业务线收益数据 - 截至2021年9月30日，按地區劃分，香港收益48677千港元，台灣收益12403千港元，其他地區收益為0[15] - 截至2021年9月30日，按類型劃分，遊戲營運收入51077千港元，遊戲發行收入277千港元，專利權費收入9214千港元，特許費收入512千港元[18] 每股计算信息 - 2021年期間每股基本（虧損）╱盈利按公司擁有人應佔（虧損）╱溢利及160000000股已發行普通股計算[23] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2021年9月30日止九个月的股息[33] 股权结构 - 2021年9月30日，黄佩茵女士持有66787235股公司股份，占股41.74%；施仁毅先生持有29004337股，占股18.13%[35] - 2021年9月30日，黄添胜先生、PCIL、PC Asia均持有66787235股公司股份，占股41.74%；施太、Right One均持有29004337股，占股18.13%；Nineyou International Limited、New Horizon Capital, L.P.、Heartland Investment Limited均持有18367182股，占股11.48%[38] 证券交易情况 - 截至2021年9月30日止九个月内，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[42] 重大收购出售情况 - 截至2021年9月30日止九个月内无重大收购或出售[43] 业务竞争与利益冲突情况 - 截至2021年9月30日止九个月内，公司董事、控股股东或主要股东及其紧密联系人无从事与公司业务构成竞争或有利益冲突的业务[44] 董事证券交易守则情况 - 公司采纳GEM上市规则规定交易标准作为董事证券交易操守守则，回顾期内董事均遵守且无违规事件[45] 股权实益拥有情况 - Nineyou International Limited由Heartland Investment Limited实益拥有约44.44%、Wollerton Investments Pte. Ltd.实益拥有约18.96%等[46] 企业管治情况 - 公司自2021年6月30日起偏离企业管治守则，因施先生兼任董事会主席及行政总裁[47] 公众持股量情况 - 报告日期，公司符合25%的最低公众持股量规定[48] 购股计划情况 - 购股计划自上市日期起计10年内生效，要约开放期为28天，接纳需支付1港元[49] - 根据计划及任何其他计划已授出而尚未行使之购股权在悉数行使时可发行股份数目限额，不得超已发行股份的30%[51] - 根据计划及公司任何其他计划授出之购股权在悉数行使时可发行股份总数，合共不得超资本化发行及配售完成后已发行股份的10%[51] - 截至2021年9月30日止九个月，无购股权获授出、行使、届满或失效，计划下无尚未行使的购股权[52] 审核委员会情况 - 审核委员会于2015年12月23日成立，包括三位独立非执行董事，由余德鸣先生担任主席[53] - 集团截至2021年9月30日止九个月的未经审核综合业绩已由审核委员会及管理层审阅[53] 重大事件情况 - 报告期后至报告日期，无对集团有重大影响的事件发生[54] 报告寄发情况 - 公司截至2021年9月30日止九个月的季度报告将寄发予股东[55]

公司整体财务关键指标变化 - 截至2021年6月30日止六个月，公司收益为23,465千港元，2020年同期为24,158千港元[8] - 截至2021年6月30日止六个月，公司毛利为6,557千港元，2020年同期为4,277千港元[8] - 截至2021年6月30日止六个月，公司本期亏损为5,904千港元，2020年同期为5,815千港元[8] - 公司收益从2020年上半年约2420万港元减少2.9%至2021年上半年约2350万港元[48] - 提供服务成本从2020年上半年约1990万港元减少15.1%至2021年上半年约1690万港元[49] - 毛利从2020年上半年约430万港元增加53.5%至2021年上半年约660万港元，毛利率从17.8%上升10.3个百分点至28.1%[51] - 销售开支从2020年上半年约430万港元增加62.8%至2021年上半年约700万港元[52] - 行政开支从2020年上半年约600万港元减少6.7%至2021年上半年约560万港元[53] - 2021年上半年公司净亏损约590万港元，2020年同期约580万港元[47][54] 公司资产负债关键指标变化 - 截至2021年6月30日，公司非流动资产为7,805千港元，2020年12月31日为5,532千港元[10] - 截至2021年6月30日，公司流动资产为37,503千港元，2020年12月31日为48,230千港元[10] - 截至2021年6月30日，公司流动负债为17,174千港元，2020年12月31日为18,714千港元[10] - 截至2021年6月30日，公司流动资产净值为20,329千港元，2020年12月31日为29,516千港元[10] - 截至2021年6月30日，公司资产净值为28,008千港元，2020年12月31日为34,051千港元[10] - 截至2021年6月30日，公司股本为1,600千港元，与2020年12月31日持平[10] - 截至2021年6月30日，公司储备为26,408千港元，2020年12月31日为32,451千港元[10] - 2021年6月30日应收账款为4517千港元，2020年12月31日为3558千港元[37] - 截至2021年6月30日现金及现金等价物约2690万港元，较2020年12月31日的约3820万港元减少[57] - 截至2021年6月30日收购无形资产的资本承担约260万港元，2020年12月31日约为100万港元[67] - 2021年6月30日，集团资产负债比率约为38.2%，2020年12月31日约为36.7% [79] 公司现金流量关键指标变化 - 2021年上半年经营活动所用现金净额为646.8万港元，2020年为444.6万港元[13] - 2021年上半年投资活动所用现金净额为403.6万港元，2020年为130万港元[13] - 2021年上半年融资活动所用现金净额为62.8万港元，2020年为93.7万港元[13] - 2021年上半年现金及现金等价物减少净额为1113.2万港元，2020年为668.3万港元[13] 地区业务收益关键指标变化 - 2021年上半年香港地区收益为2027.9万港元，2020年为2103.3万港元[25] - 2021年上半年台湾地区收益为318.6万港元，2020年为286.7万港元[25] 游戏业务收入关键指标变化 - 2021年上半年游戏营运收入为2211.7万港元，2020年为2345.5万港元[27] - 2021年上半年游戏发行收入为17.6万港元，2020年为37.3万港元[27] 公司费用关键指标变化 - 2021年上半年无形资产摊销为99.4万港元，2020年为156.5万港元[28] - 2021年上半年专利权费用为543.4万港元，2020年为564.7万港元[28] 公司资产收购关键指标变化 - 2021年上半年公司付出约5.3万港元收购物业、厂房及设备，2020年同期约7000港元[34] - 2021年上半年公司分别付出约324.1万港元及74.4万港元收购无形资产及加密货币，2020年同期约151.7万港元及零[35] 公司员工情况关键指标变化 - 2021年6月30日集团于香港及台湾聘用48名雇员，2020年6月30日为53名[69] - 截至2021年6月30日止六个月总员工成本约达740万港元，2020年6月30日约为880万港元[69] 公司股权结构情况 - 2021年6月30日黄佩茵女士于公司普通股及相关股份好仓股份总数66787235，占股约41.74%[72] - 2021年6月30日施仁毅先生于公司普通股及相关股份好仓股份总数29004337，占股约18.13%[72] - 2021年6月30日黄添胜先生于公司普通股及相关股份好仓股份总数66787235，占股约41.74%[75] - 2021年6月30日PCIL于公司普通股及相关股份好仓股份总数66787235，占股约41.74%[75] - 2021年6月30日施太于公司普通股及相关股份好仓股份总数29004337，占股约18.13%[75] - 2021年6月30日Nineyou International Limited于公司普通股及相关股份好仓股份总数18367182，占股约11.48%[75] - 施先生和施太各自持有Right One已发行股本的50%，Right One持有29,004,337股股份[77] - Nineyou International Limited由Heartland Investment Limited实益拥有约44.44%、Wollerton Investments Pte. Ltd.实益拥有约18.96%等多家公司按不同比例实益拥有，Wollerton Investments Pte. Ltd.由Heartland Investment Limited拥有约82.36% [77] 公司股本相关情况 - 2020年12月31日及2021年6月30日，公司法定股本为1000万港元，分为10亿股每股面值0.01港元的普通股[41] 公司证券交易及收购情况 - 截至2021年6月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[80] - 截至2021年6月30日止六个月期间无重大收购或出售[81] 公司合规及管理情况 - 公司自2021年6月30日起偏离GEM上市规则附錄15所載守則條文A.2.1，施先生兼任董事会主席及行政总裁[86] - 报告日期，公司符合25%的最低公众持股量规定[87] 公司购股计划情况 - 根据购股计划及其他计划已授出而尚未行使之购股股权在悉数行使时可发行股份数目限额不得超已发行股份30%，合共不得超紧随资本化发行及配售完成后已发行股份的10% [90] - 截至2021年6月30日止六个月，无已授出、获行使、已届满或已失效的购股股权，计划项下无尚未行使的购股股权[90] 公司业绩审核情况 - 集团截至2021年6月30日止六个月的未经审核综合业绩已由审核委员会及管理层审阅，认为符合适用会计准则等规定[91]