财务数据关键指标变化（半年对比） - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核收益为37,630千港元，2022年同期为35,125千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核销售成本为24,650千港元，2022年同期为22,143千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核毛利为12,980千港元，2022年同期为12,982千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核其他收入、收益及亏损为154千港元，2022年同期为7,118千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核销售及分销成本为7,089千港元，2022年同期为8,421千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核行政及其他开支为7,110千港元，2022年同期为13,591千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核融资成本为173千港元，2022年同期为321千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核除税前亏损为1,238千港元，2022年同期为2,233千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月未经审核期内亏损及全面开支总额为1,238千港元，2022年同期为2,233千港元[12] - 公司截至2023年9月30日止六个月基本及摊薄每股亏损为0.59港仙，2022年同期为1.06港仙[12] - 截至2023年9月30日止六个月，公司经营活动产生的现金净额为5827千港元，去年同期为 -9702千港元[15] - 截至2023年9月30日止六个月，公司投资活动产生的现金净额为1千港元，去年同期为 -1900千港元[15] - 2023年前六个月销售婴儿及儿童服装收益为37630千港元，去年同期为35125千港元[26] - 截至2023年9月30日止六个月其他收入、收益及亏损总计154千港元，去年同期为7118千港元[26] - 截至2023年9月30日止六个月融资成本为17.3万港元，2022年同期为32.1万港元[27] - 截至2023年9月30日止六个月所得税抵免为0，2022年同期为1.3万港元[27] - 截至2023年9月30日止六个月公司拥有人应占亏损为123.8万港元，2022年同期为223.3万港元[30] - 公司本期收益增加约7.1%，从约3510万港元增至约3760万港元[47] - 销售成本增加约11.3%，从约2210万港元增至约2470万港元，毛利率由37.0%减至34.5%[49] - 销售及分销成本减少约15.8%，从约840万港元减至约710万港元；行政及其他开支减少约47.7%，从约1360万港元减至约710万港元[50] - 融资成本减少约46.1%，从约32.1万港元减至约17.3万港元[51] - 除税前亏损减少约44.6%，从约220万港元减至约120万港元[52] 财务数据关键指标变化（季度对比） - 2023年第三季度销售婴儿及儿童服装收益为21079千港元，去年同期为19971千港元[26] - 截至2023年9月30日止三个月融资成本为4.3万港元，2022年同期为16.4万港元[27] - 截至2023年9月30日止三个月所得税抵免为0，2022年同期为1.3万港元[27] - 截至2023年9月30日止三个月公司拥有人应占亏损为183.4万港元，2022年同期为799.8万港元[30] 资产负债相关数据变化 - 2023年9月30日非流动资产为3698千港元，较3月31日的4429千港元有所下降[13] - 2023年9月30日流动资产为37659千港元，高于3月31日的28990千港元[13] - 2023年9月30日流动负债为32146千港元，高于3月31日的22970千港元[13] - 2023年9月30日流动资产净值为5513千港元，低于3月31日的6020千港元[13] - 2023年9月30日资产净值为9211千港元，低于3月31日的10449千港元[13] - 2023年9月30日贸易应收款项为2287.4万港元，3月31日为2256.7万港元[34] - 2023年9月30日贸易应付款项为695.2万港元，3月31日为352.3万港元[35] - 2023年9月30日合约负债为0，3月31日为3.8万港元[36] - 2023年9月30日应计费用及其他应付款项为1330.3万港元，3月31日为663.2万港元[39] - 2023年9月30日一笔2000万港元贷款未偿还余额约为836.7万港元，另一笔336万港元贷款余额为336万港元[40][41] - 2023年9月30日拨备为16.4万港元，3月31日为18.8万港元[42] - 2023年9月30日现金及银行结余约720万港元，较2023年3月31日的约140万港元增加[60] - 2023年9月30日其他借款约为1170万港元，年利率0%至5%[61] - 2023年9月30日流动比率为1.2，资产负债比率约为1.3[62] - 2023年9月30日股本及公司拥有人应占权益分别约为4230万港元及920万港元[63] - 2023年3月31日租赁负债应用的增量借款利率介乎4.25%至4.37%[43] - 2023年9月30日集团无重大或然负债，2023年3月31日也无[69] 物业、厂房及设备相关数据 - 截至2023年9月30日物业、厂房及设备本期无出售或收购，计提折旧约4.7万港元；截至2022年9月30日止六个月已收购200万港元，计提折旧38万港元[31] 雇员数据变化 - 2023年9月30日集团在香港约雇用40名雇员，2023年3月31日为46名[71] 集资活动情况 - 本期集团无进行任何集资活动[73] 购股计划相关 - 公司于2017年12月28日采纳购股计划，2023年4月28日修订[78] - 根据购股计划及其他计划行使购股时可发行股份总数不超2023年4月28日已发行股份总数10%，即21,152,472股[81] - 任何12个月期间，每名参与者行使购股可发行股份不超当时已发行股份1% [82] - 若向主要股东等授购股，致其12个月内行使购股发行股份总额超已发行股份0.1%且总值超500万港元，需获股东批准[83] - 购股计划于2017年12月28日起10年内有效，至2027年12月27日止[84] - 参与者可在授出购股要约21日内接纳[85] - 2023年9月30日及报告日，公司无尚未行使购股等证券，购股计划下21,152,472股股份可授出[92] 股权权益相关 - 截至2023年9月30日，董事姚汝壑先生持有400,000股普通股，佔公司已發行股本約0.19%[93] - 截至2023年9月30日，除姚汝壑先生外，無其他董事或主要行政人員在公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證中擁有權益或淡倉[93] - 截至2023年9月30日，除董事外，無其他人士在股份或相關股份中擁有須登記或披露的權益或淡倉[94] 企业管治相关 - 公司部分董事因業務活動未出席2023年9月30日股東週年大會，偏離企業管治守則條文A.6.7[96] - 公司已採納GEM上市規則第5.48至5.67條作為董事買賣公司證券的行為守則，本期間無不合規事件[97] - 本期間及截至報告日期，無董事、控股股東或其緊密聯繫人擁有與集團業務構成競爭的業務權益及利益衝突[98] 证券交易相关 - 本期間，公司無贖回上市證券，公司或附屬公司無購買或出售該等證券[100] 上市规则合规相关 - 截至報告日期，公司已發行股份公眾持股量不少於25%，符合GEM上市規則規定[101] 审核委员会相关 - 公司于2018年1月26日成立審核委員會，由三名獨立非執行董事組成，胡子敬先生為主席[102][103] - 審核委員會認為公司業績按適用準則、規則及法律編製，且披露足夠[103]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司收益为16,551千港元，2022年同期为15,154千港元，同比增长约9.22%[3][10] - 2023年第一季度公司毛利为6,122千港元，2022年同期为5,593千港元，同比增长约9.46%[3] - 2023年第一季度公司除税前溢利为596千港元，2022年同期为5,778千港元，同比下降约89.69%[3] - 2023年第一季度公司期内溢利为596千港元，2022年同期为5,765千港元，同比下降约89.66%[3] - 2023年第一季度基本及摊薄每股盈利为0.28港仙，2022年同期为2.73港仙，同比下降约89.74%[3] - 2023年6月30日公司权益总额为11,045千港元，2022年6月30日为22,222千港元，同比下降约50.29%[5] - 2023年第一季度其他收入、收益及亏损为125千港元，2022年同期为7,050千港元，同比下降约98.23%[3][12] - 2023年第一季度融资成本为130千港元，2022年同期为157千港元，同比下降约17.20%[3][13] - 2023年第一季度所得税开支为0千港元，2022年同期为13千港元，同比下降100%[3][15] - 截至2023年6月30日止三个月，公司拥有人应占溢利为596千港元，2022年同期为5,765千港元；用以计算每股盈利的普通股加权平均数为211,524,720股[18] - 截至2023年6月30日止三个月收益约1660万港元，较2022年同期增加约9.2%，增加约140万港元[20][21] - 销售成本约1040万港元，较2022年同期增加约9.1%；毛利约610万港元，较2022年同期增加约9.5%；毛利率由36.9%增至37.0%[22] - 销售及分销成本约240万港元，较2022年同期减少约15.9%；行政及其他开支约310万港元，较2022年同期减少约19.1%[24] - 融资成本约13万港元，较2022年同期减少约17.2%[25] - 除税前溢利约60万港元，较2022年同期的约580万港元减少，主要因2022年同期有出售附属公司收益约650万港元[26] 股息分配情况 - 董事会决定2023年第一季度不宣派股息，2022年同期也未宣派[17] - 董事会决定本期不宣派股息（2022年也无）[27] 业务表现预期 - 公司预计2023/2024年业务表现改善，因政府发放5000港元电子消费券及本地经济从疫情中恢复[30] 购股计划相关 - 购股计划可供发行股份总数不得超2023年4月28日已发行股份总数10%，即21,152,472股[37] - 购股计划有效期从2017年12月28日至2027年12月27日[39] - 参与者可在授出购股权要约当日起21日内接纳购股权[40] - 购股权归属期不少于12个月，接纳购股时应付1港元象征式代价[42] - 2023年6月30日及报告日期，公司并无尚未行使购股权等证券，购股计划下21,152,472股股份可授出[47][48] 股权结构相关 - 2023年6月30日，姚汝壑先生持有400,000股普通股，占公司已发行股本约0.19%[52] - 报告日期，公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合上市规则[55] 审核委员会相关 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会，由三名独董组成，胡子敬任主席[58][60] 报告登载相关 - 报告将自刊发日起最少七日登载于GEM网站及公司网站[61]

季度财务关键指标变化（2023年第一季度与2022年同期对比） - 2023年第一季度收益为16,551千港元，2022年同期为15,154千港元[10] - 2023年第一季度毛利为6,122千港元，2022年同期为5,593千港元[10] - 2023年第一季度除税前溢利为596千港元，2022年同期为5,778千港元[10] - 2023年第一季度期内溢利为596千港元，2022年同期为5,765千港元[10] - 2023年第一季度基本及摊薄每股盈利为0.28港仙，2022年同期为2.73港仙[10] - 2023年同期其他收入、收益及亏损为125千港元，2022年为7,050千港元[19] - 2023年同期融资成本为130千港元，2022年为157千港元，减少约17.2%[19][29] - 2023年同期本公司拥有人应占溢利为596千港元，2022年为5,765千港元[22] 公司拥有人应占权益总额变化 - 2022年4月1日公司拥有人应占权益总额为16,457千港元[11] - 2022年6月30日公司拥有人应占权益总额为22,222千港元[11] - 2023年4月1日公司拥有人应占权益总额为10,449千港元[11] - 2023年6月30日公司拥有人应占权益总额为11,045千港元[11] 公司业务概况 - 公司于2017年5月17日在开曼群岛注册成立，附属公司主要从事婴儿及儿童服装销售[12][13] 婴儿及儿童服装销售业务数据变化 - 截至2023年6月30日止三个月婴儿及儿童服装销售收益为16,551千港元，2022年同期为15,154千港元[18] 年度财务关键指标变化（2023年与2022年对比） - 2023年收益约16,600,000港元，较2022年约15,200,000港元增加约9.2%[24] - 2023年销售成本约10,400,000港元，较2022年约9,600,000港元增加约9.1%[26] - 2023年毛利约6,100,000港元，较2022年约5,600,000港元增加约9.5%，毛利率由36.9%增至37.0%[26] - 2023年销售及分销成本约2,400,000港元，较2022年约2,900,000港元减少约15.9%[28] - 2023年行政及其他开支约3,100,000港元，较2022年约3,800,000港元减少约19.1%[28] - 2023年除税前溢利约600,000港元，较2022年约5,800,000港元减少，主要因2022年有出售附属公司收益约6,500,000港元[30] 购股计划相关规定 - 购股计划下可发行股份总数不得超2023年4月28日已发行股份总数10%，即21,152,472股[44] - 任何12个月期间，参与者获授购股计划行使股份数不得超当时已发行股份1% [45] - 向主要股东等授购股，若12个月内行使股份超已发行股份0.1%且总值超5百万港元，需股东批准[46] - 购股计划有效期从2017年12月28日至2027年12月27日[47] - 参与者可在授出购股要约21日内接纳[48] - 购股归属期不少于12个月，特定情况可缩短[49] - 接纳购股需付1港元象征式代价[50] 购股计划现状 - 2023年6月30日及报告日，公司无尚未行使购股等证券，购股计划下21,152,472股股份可授出[55] 股权结构相关 - 2023年6月30日，姚汝壑先生持400,000股普通股，占已发行股本约0.19% [58] - 报告日，公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合规定[61] 审核委员会相关 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会并订明书面职权范围[64] - 审核委员会由三名独立非执行董事胡子敬先生、郎永华先生及黄缨喻女士组成，胡子敬先生为主席[66] - 审核委员会已审阅本报告，认为业绩按适用准则、规则及法律规定编制且披露足够[66] 报告相关信息 - 报告为2023/24第一季季度报告[65][67] - 报告将自刊发日期起最少连续七日登载于GEM网站及公司网站[67] 公司人员构成 - 报告日期时，执行董事为姚汝壑先生、王嘉雯女士及金振芳女士[66] - 报告日期时，独立非执行董事为胡子敬先生、郎永华先生及黄缨喻女士[66]

财务数据关键指标变化 - 2023财年收益较相应年度约7450万港元增加约5.3%至约7840万港元[10] - 2023财年销售成本较相应年度约4300万港元增加约25.8%至约5410万港元[11] - 2023财年毛利由相应年度约3150万港元减少约22.7%至约2430万港元[11] - 2023财年毛利率由42.3%减少至31.0%[11] - 2023财年存货撇减约40万港元（2022财年为140万港元）[12] - 2023财年收益较相应年度上升约400万港元[9] - 销售及分销成本从约1780万港元减少27.3%至约1290万港元，行政及其他开支从约3190万港元减少34.8%至约2080万港元[13] - 融资成本从约82万港元减少32.4%至约55.4万港元[14] - 除税前亏损从约2140万港元减少3.6倍至约600万港元[15] - 2023年3月31日现金及银行结余约140万港元，较2022年3月31日的约1970万港元减少[19] - 2023年3月31日应付董事款项约20万港元，较2022年3月31日的约120万港元减少[19] - 2023年3月31日流动比率为1.3，2022年3月31日为1.4；2023年3月31日资产负债比率约为1.1，2022年3月31日为 - 0.1[19] - 2023年3月31日本公司拥有人应占权益约1040万港元，较2022年3月31日的约1650万港元减少[20] - 2023财年雇主定额供款计划供款为380,000港元，2022财年为620,000港元[48] - 2022年3月31日公司可供分派储备为3242千港元，2023年3月31日为 - 39803千港元，其中股份溢价均为118409千港元，累计亏损从115167千港元增至158212千港元[128] - 2023财年集团对五大客户的销售约占销售总额67.8%，对最大客户的销售约占16.5%[133] - 2023财年集团向五大供应商所作购买约占购买总额90.9%，对最大供应商所作购买约占19.3%[133] 公司业务策略 - 公司将实施成本削减措施，增加与亚太地区制造商合作[6] - 公司将减少香港实体零售店，发展扩大线上业务[6] 市场环境因素 - 政府发放5000港元电子消费券[7][9][10] - 公司预计2023/2024年全球经济形势和业务表现会有所改善[7][9] 购股计划相关 - 购股计划可供发行股份总数不得超2023年4月28日已发行股份总数10%，即21152472股[30] - 购股计划将从2017年12月28日起生效10年，至2027年12月27日止[32] - 参与者可在授出购股权要约当日起21日内接纳购股权[33] - 购股权归属期不少于12个月，接纳授出购股时应付1港元象征式代价[34] - 2023年3月31日公司购股计划无股份可授出，报告日有21,152,472股可授出[37] 供股相关 - 董事会建议按1:3基准发行158,643,540股供股股份，筹集所得款项总额约5550万港元，净额约5430万港元[42] - 供股所得款项净额用途为支付租金及管理费约1540万港元、雇员薪金约2200万港元、营运资金约580万港元、偿还流动债务约1110万港元[42] - 报告日集团已按拟定用途悉数据动用所得款项净额[44] 人员相关 - 2023年3月31日集团于香港雇佣约46名雇员，2022年为50名[47] - 姚汝壑37岁，2021年5月12日起任执行董事，2022年2月16日起任公司主席[50] - 王嘉雯自2021年3月17日起出任执行董事，2021年8月至今任卓航控股集团营运经理[51] - 金振芳自2022年4月1日起出任执行董事，在零售及推广方面有逾35年经验[51] - 胡子敬自2021年6月28日起出任独立非执行董事，同时担任多家公司相关职务[52] - 谢逢春自2022年4月1日起任公司秘书，有逾九年审计等经验[55] - 关先生、王先生于2022年4月1日辞任，金女士、郎先生于同日获委任[143] - 2023年3月31日，姚汝壑先生持有400,000股普通股，占已发行股本约0.19%[153] 企业管治相关 - 2023财年公司除部分条文外遵守GEM上市规则所载企业管治守则[57] - 某些董事因业务活动未出席2022年9月30日股东大会和2023年4月28日特别股东大会[57] - 2023财年全体董事遵守公司董事买卖证券的交易规定标准[59] - 董事会负责监管集团业务及整体表现，设定价值标准等[61] - 签署日期董事会有六名董事，独立非执行董事占比50%[64] - 2023财年及报告日期，董事间无重大相关关系[65] - 公司拥有三名独立非执行董事，符合GEM上市规则规定[67] - 2023财年姚先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[68] - 各董事2023财年接受持续专业发展课程，姚先生和胡先生参加A及B类，金女士等参加B类[70] - 董事会预定每年举行四次会议，约每季一次，提前14天发通知[71] - 2023财年金女士董事会会议出席率100%（7/7），股东大会出席率约66.7%（2/3）[71] - 2023财年关先生董事会会议出席率100%（1/1）[71] - 2023财年王女士董事会会议出席率100%（8/8），股东大会出席率约66.7%（2/3）[71] - 2023财年姚先生董事会会议出席率100%（8/8），股东大会出席率约33.3%（1/3）[71] - 2023财年胡先生董事会会议出席率100%（8/8），审核委员会等会议出席率均为100%，股东大会出席率约66.7%（2/3）[71] - 审核委员会自2018年1月26日生效，现由三名独立非执行董事组成，胡先生为主席[82] - 2023财年审核委员会举行五次会议，审议集团业绩并委任长青为公司核数师[85] - 2023财年薪酬委员会举行三次会议，检讨及批准董事及高级管理层薪酬相关事宜[88] - 2023财年提名委员会举行三次会议，检讨董事会架构等并建议委任和重新委任董事[91] - 审核委员会职责包括就外聘核数师相关事宜提建议、审核财务报告等[83] - 薪酬委员会职责包括就集团薪酬政策等向董事会提建议、审批管理层薪酬等[89] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、物色董事人选、评估独立董事独立性等[92] - 公司于2018年1月26日设立薪酬委员会和提名委员会[87][90] - 薪酬委员会成员包括三名独立非执行董事，郎先生为主席[87] - 提名委员会成员包括三名独立非执行董事，胡先生为主席[90] - 董事会于2018年12月31日采纳提名委员会经修订的职权范围[90] - 姚先生及黃女士將於應屆股東週年大會上退任董事職務，並符合資格且願意重選連任[93] - 2023財政年度已付╱應付長青的法定審核服務薪酬為520,000港幣[97] - 謝先生自2022年4月1日起獲委任為公司秘書[103] - 謝先生於2022財政年度接受不少於15小時的相關專業培訓[104] - 持有不少於公司附有可於股東大會上投票權利的繳足股本10%的股東，有權要求董事會召開股東特別大會[108] - 公司将在收到要求書後查看，若合適將要求董事會於提出要求書後兩個月內召開股東特別大會[109] - 若董事會或公司秘書未能在要求書遞交後21日內召開股東特別大會，要求人可自行召開[109] - 2023财年公司决定不建议派付股息[123] - 报告日期公司已发行股份拥有不少于25%的足够公众持股量[132] - 2023财年公司无赎回上市证券，公司或附属公司无购买或出售该等证券[130] - 2023财年公司除供股和购股权计划外，无订立或存续股票挂钩协议[131] - 2023财年公司无作出慈善捐款（2022年：无）[134] - 2023财年公司组织章程文件无变动[114] - 部分董事因业务活动未出席2022年9月30日股东大会和2023年4月28日特别股东大会，偏离企业管治守则[120] - 黄女士及姚先生将在应届股东周年大会退任，均符合资格并愿重选连任[136] - 各独立非执行董事与公司订立为期三年的委任函[138] - 2023财政年度内及报告日期，董事等无竞争性权益[145] - 公司已采纳企业管治常规，相关内容载于年报第15至28页[156] - 公司合规主任为王女士，公司秘书为谢先生[157] - 审核委员会自2018年1月26日成立，现由三名独立非执行董事组成[158][159] - 审核委员会已审阅综合财务报表及报告，未发现重大问题[160] - 公司已按照GEM上市规则成立薪酬委员会[141] 核数师相关 - 2020年7月30日建议续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为核数师的决议未获通过，核数师职位空缺[161] - 2020年9月30日董事会决议委任中天运浩勤会计师事务所有限公司为核数师[161] - 2022年1月12日中天运浩勤辞任，长青获委任为核数师[161] - 公司将在应届股东周年大会上提呈决议案续聘长青为独立核数师[161] 环境、社会及管治报告相关 - 本报告是公司第五份环境、社会及管治报告，公司主要从事婴儿及儿童服装销售[163] - 环境、社会及管治报告详述集团截至2023年3月31日止财政年度的绩效[164] - 报告根据联交所GEM上市规则附录20所载最新环境、社会及管治报告指引的“强制披露规定”条文及“不遵守就解释”原则编制[165] - 公司建立由上而下的环境、社会及管治组织架构，董事会负责制定策略等[167] - 环境、社会及管治工作委员会由四名成员组成，协助董事会管理相关事务[169] - 公司通过多项沟通渠道与持份者互动，完善可持续发展策略[173] - 公司与股东及投资者通过股东周年大会等沟通，关注投资回报、信息披露等[174] - 公司与雇员通过定期会议等沟通，关注薪金及福利、雇员权益保障等[174] - 公司与客户通过网站等沟通，关注产品质量、客户满意度等[174] - 公司与供应商通过供应商合约等沟通，关注长期及可持续的业务关系、公平竞争[174] - 公司与媒体通过有关所关注议题的通讯及讨论沟通，关注企业管治、环境保护[174] - 公司与社区通过义工活动等沟通，关注环境保护、贡献社区[174] - 公司高级管理层审核及分析环境、社会及管治问题对持份者的重要性[175] - 公司确定最相关及重要的十项环境、社会及管治议题，包括温室气体排放、废弃物管理等[176] - 报告期内空气污染物排放总量分别为52.80公斤NOx（2022年：53.0公斤）、0.38公斤SOx（2022年：0.39公斤）及5.02公斤可吸入悬浮粒子（2022年：5.09公斤）[179] - 报告期内温室气体排放总量为194.0吨二氧化碳当量（2022年：190.72吨二氧化碳当量）[180] - 报告期内无害废弃物约为2.6吨，2022年为3.2吨[185] - 报告期内能源消耗总量为102,859千瓦 时，2022年为233,623千瓦 时[188] - 报告期内耗水总量为106立方米，2022年为394立方米[189] - 报告期内胶袋耗用4吨，2022年为3吨[194] - 报告期内纸箱耗用5吨，2022年为6吨[194] - 报告期内公司无有害废弃物产生，2022年也无[184] - 水、电消耗量减少是因出售中国童装业务公司所致[190] - 公司不知悉报告期内有违反环保法规重大影响事件[195] - 公司认为气候变化对其影响相对较轻[199] - 公司评估气候变化影响参考TCFD建议[200]

财务报告发布 - 公司发布截至2023年3月31日止年度经审核综合业绩[1] 人员委任与辞任 - 2022年4月1日金振芳女士获委任为执行董事，关嘉文先生辞任[9] - 2022年4月1日郎永华先生获委任为独立非执行董事，王荣骞先生辞任[9] - 2022年4月1日郎永华先生获委任审核委员会成员，王荣骞先生辞任[9] - 2022年4月1日郎永华先生获委任薪酬委员会主席，王荣骞先生辞任[9] - 2022年4月1日郎永华先生获委任提名委员会成员，王荣骞先生辞任[9] - 2022年4月1日谢逢春先生获委任公司秘书，关嘉文先生辞任[9] - 2022年4月1日谢逢春先生获委任授权代表，关嘉文先生终止[9] 业务经营挑战与预期 - 2023财政年度公司面临艰难挑战，受疫情和社会动荡影响婴儿及儿童服装销售[10] - 政府发放5000港元电子消费券，公司预计2023/2024年全球经济形势改善[12] 财务数据关键指标变化 - 公司2022/2023年度收益较相应年度增加约400万港元，从约7450万港元增至约7840万港元，增幅约5.3%[14][15] - 销售成本较相应年度约4300万港元增加约25.8%至本年度约5410万港元[16] - 毛利由相应年度的约3150万港元减少约22.7%至本年度的约2430万港元，毛利率由42.3%降至31.0%[16] - 存货撇减约40万港元（2022财政年度：140万港元）[17] - 销售及分销成本由相应年度约1780万港元减少约27.3%至本年度约1290万港元，行政及其他开支由相应年度约3190万港元减少约34.8%至本年度约2080万港元[18] - 融资成本由相应年度约82万港元减少约32.4%至本年度约55.4万港元[19] - 除税前亏损由相应年度约2140万港元减少约3.6倍至本年度约600万港元[20] - 2023年3月31日，公司现金及银行结余约140万港元（2022年3月31日：约1970万港元），其他借款约1170万港元（2022年3月31日：约1170万港元），应付董事款项约20万港元（2022年3月31日：约120万港元）[26] - 2023年3月31日，流动比率为1.3（2022年3月31日：1.4），资产负债比率约为1.1（2022年3月31日：(0.1)）[27] - 2023年3月31日公司可供分派储备为 - 39,803千港元，2022年为3,242千港元[134] 附属公司出售 - 2022年4月1日，公司出售附属公司Mantex Suppliers Co. Limited，现金代价为1港元[32] 购股计划 - 购股计划下可发行股份总数不得超2023年4月28日已发行股份总数10%，即21,152,472股[35] - 12个月内，购股计划授出的购股或奖励获行使已发行及将发行股份总数，不得超当时已发行股份1% [36] - 向主要股东等授出购股或奖励，若导致其12个月内获行使已发行及将发行股份总额超已发行股份0.1%且总值超500万港元，须获股东批准[37] - 购股计划于2017年12月28日起10年内生效，至2027年12月27日止[38] - 参与者可在授出购股要约当日起21日内接纳购股[39] - 购股的归属期不得少于12个月[40] - 接纳授出购股时应付1港元象征式代价[41] - 2023年3月31日公司购股计划无股份可授出，报告日21,152,472股股份可授出[46] 供股情况 - 公司按每1股现有股份获发3股供股股份，发行158,643,540股，筹得款项总额约5550万港元，净额约5430万港元[50] - 报告日集团已按拟定用途悉数据供股所得款项净额约5430万港元[51] 雇员情况 - 2023年3月31日公司在香港雇佣约46名雇员，2022年为50名[53] - 2023财年雇主定额供款计划供款为380,000港元，2022财年为620,000港元[57] 董事信息 - 姚汝壑37岁，自2021年5月12日起出任执行董事，自2022年2月16日起任公司主席[61] - 王嘉雯35岁，自2021年3月17日起出任执行董事，分别于2021年4月7日及2022年2月16日获委任为授权代表及合规主任[62] - 金振芳70岁，自2022年4月1日起出任执行董事，在零售及推广方面有逾35年经验[63] - 胡子敬41岁，自2021年6月28日起出任独立非执行董事，为审核、提名委员会主席及薪酬委员会成员[64] - 黄缨喻60岁，自2021年6月28日起出任独立非执行董事，在美容产品销售和营销方面有超21年经验[65] - 郎永华61岁，自2022年4月1日起出任独立非执行董事，为薪酬委员会主席[66] - 谢逢春34岁，自2022年4月1日起获委任为公司秘书，自2023年4月起担任金山能源集团有限公司公司秘书及授权代表[67] 企业管治情况 - 2023财年内及报告日期，公司应用并遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则适用条文，但存在偏离部分条文情况[69] - 部分董事因业务活动未出席2022年9月30日股东周年大会及2023年4月28日股东特别大会，偏离企业管治守则条文A.6.7条[70] - 2023财年内及报告日期，全体董事确认遵守董事买卖公司证券的交易规定标准，公司未发现不合规事件[71] - 签署日期，董事会有六名董事，独立非执行董事占董事会成员50%[74] - 报告日期，公司有三名独立非执行董事，符合GEM上市规则规定[76] - 2023财年，姚先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[77] - 各董事首次获委任时获正式、全面及针对性入职介绍[78] - 2023财年，姚先生和胡先生接受A及B类持续专业发展课程，金女士、王女士、郎先生、黄女士接受B类课程[79] - 董事会预定每年举行四次会议，约每季一次，提前14天发通知，其他会议合理时间通知[80] - 董事会会议议程及文件至少提前三天或协定时间发给全体董事，公司秘书保管会议记录[80] - 2023财政年度金女士董事会会议出席率100%（7/7），股东大会出席率约66.7%（2/3）[81] - 2023财政年度关先生董事会会议出席率100%（1/1）[81] - 2023财政年度王女士董事会会议出席率100%（8/8），股东大会出席率约66.7%（2/3）[81] - 2023财政年度姚先生董事会会议出席率100%（8/8），股东大会出席率约33.3%（1/3）[81] - 2023财政年度胡先生董事会会议出席率100%（8/8），审核委员会会议出席率100%（5/5），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率约66.7%（2/3）[81] - 2023财政年度郎先生董事会会议出席率约85.7%（6/7），审核委员会会议出席率100%（5/5），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率约33.3%（1/3）[81] - 2023财政年度王先生董事会会议出席率100%（1/1）[81] - 2023财政年度黄女士董事会会议出席率100%（8/8），审核委员会会议出席率100%（5/5），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（1/1），股东大会出席率约33.3%（1/3）[81] - 公司审核委员会自2018年1月26日起生效，2018年12月31日采纳经修订的职权范围[88] - 2023财政年度审核委员会举行五次会议[91] - 2023财年薪酬委员会举行三次会议，就董事及高管薪酬相关事宜向董事会提建议[94] - 2023财年提名委员会举行三次会议，涉及检讨董事会架构等多项事宜[98] - 每届股东大会上，三分之一董事须轮席退任，姚先生及黄女士将在本届股东大会退任并愿重选连任[100] - 长青获聘为2023财年独立核数师，已付/应付法定审核服务薪酬为520,000港元[104] - 薪酬委员会自2018年1月26日生效，成员包括三名独立非执行董事[92] - 提名委员会自2018年1月26日生效，董事会于2018年12月31日采纳经修订职权范围[95] - 薪酬委员会主要职能包括向董事会提薪酬政策等建议[93] - 提名委员会主要职能包括检讨董事会架构、物色董事人选等[96] - 董事会负责履行企业管治职能，涵盖制定政策等多项内容[99] - 公司制定风险管理及内部监控政策程序，董事会负责监督及检讨成效[106] - 谢先生自2022年4月1日起任公司秘书，2022财年接受不少于15小时专业培训[110] - 持有公司附有投票权缴足股本不少于10%的股东可要求召开特别股东大会[112] - 公司若确定要求书合适，秘书将要求董事会在提出后两个月内召开特别股东大会[114] - 若董事会或秘书未能在要求书递交后21日内召开大会，要求人可自行召开[115] - 董事会于2018年12月31日批准并采纳股息政策[119] - 董事会每年检讨风险管理及内部监控系统[108] - 公司无内部审核部门，董事会认为暂无设立即时需要[107] - 公司处理内幕消息遵循多项程序及内控措施[109] - 股东可多种方式向公司提建议、查詢及关注事项[111][116][117] - 2023财年公司组织章程文件无变动[122] - 董事会决定2023财年不派付股息[129] - 报告日期公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合GEM上市规则[138] - 黄女士及姚先生将在应届股东周年大会退任，均符合资格且愿意重选连任[144] - 公司认为全体独立非执行董事均为独立人士[145] - 各独立非执行董事与公司订立为期三年的委任函[146] - 无拟在应届股东周年大会重选连任的董事与公司或附属公司订立雇主不可一年内免付赔偿（法定赔偿例外）终止的协议[147] - 2023财政年度末及该年度内，公司不存在与集团业务有关且董事及其关连实体拥有重大权益的重大交易、安排或合约[153] - 2023财政年度内及直至报告日期，无董事或控股股东等在集团业务以外且与集团业务存在竞争的业务拥有权益[154] - 2023财政年度内及结束时，除购股计划外，公司无安排使董事通过收购股份或债权证获利[162] - 审核委员会自2018年1月26日成立，由三名独立非执行董事组成，已审阅综合财务报表及报告，未发现重大问题[164] - 2020年9月30日，董事会决议委任中天运浩勤为公司核数师[165] - 2022年1月12日，中天运浩勤辞任，长青获委任为公司核数师，公司将在应届股东大会提呈续聘决议案[166] 客户与供应商情况 - 2023财年集团对五大客户销售约占销售总额67.8%，最大客户销售约占16.5%[139] - 2023财年集团向五大供应商购买约占购买总额90.9%，最大供应商购买约占19.3%[140] 慈善捐款情况 - 2023财年公司无慈善捐款，2022年也无[142] 董事持股情况 - 2023年3月31日，姚汝壑先生作为实益拥有人持有公司400,000股普通股，占已发行股本约0.19%[160] 环境、社会及管治报告情况 - 该报告是公司第五份环境、社会及管治报告，公司主要从事婴儿及儿童服装销售[168] - 环境、社会及管治报告详述集团截至2023年3月31日财政年度的绩效[169] - 联交所于2019年修订《环境、社会及管治报告指引》，公司报告根据其“强制披露规定”条文及“不遵守就解释”原则编制[170] - 公司报告根据重要性、平衡、量化及一致性的原则编制[171] - 公司建立由上而下的环境、社会及管治组织架构，董事会负责制定策略等工作[174] - 公司致力于节能、减少温室气体等方面实现企业社会责任[175] - 董事会承担评估及厘定风险机遇、确保系统有效等多项责任[176] - 公司成立环境、社会及管治工作委员会，由四名成员组成[178] - 公司通过多种渠道与联交所沟通，关注遵守上市规则等问题[179] - 公司通过多种渠道与股东及投资者沟通，关注投资回报等问题[180] - 公司通过多种渠道与雇员沟通，关注薪金及福利等问题[180] - 公司通过多种渠道与客户沟通，关注产品质量等问题[180] 环境指标数据 - 报告期内空气污染物排放总量分别为52.80公斤NOₓ（2022年：53.0公斤）、0.38公斤SOₓ（2022年：0.39公斤）及5.02公斤可吸入悬浮粒子（2022年：5.09公斤）[188] - 报告期内温室气体排放总量为194.0吨二氧化碳当量（2022年：190.72吨二氧化碳当量），排放量大幅上升主要因销售及营销团队使用汽车次数增加[189]

财务数据关键指标变化 - 公司截至2022年12月31日止三个月收益为26,762千港元，2021年同期为25,491千港元[3] - 公司截至2022年12月31日止九个月收益为61,887千港元，2021年同期为64,483千港元[3] - 公司截至2022年12月31日止三个月毛利为9,633千港元，2021年同期为8,701千港元[3] - 公司截至2022年12月31日止九个月毛利为22,615千港元，2021年同期为25,267千港元[3] - 公司截至2022年12月31日止三个月除税前亏损为4,118千港元，2021年同期为2,164千港元[3] - 公司截至2022年12月31日止九个月除税前亏损为6,351千港元，2021年同期为15,420千港元[3] - 公司截至2022年12月31日止三个月期内亏损为4,124千港元，2021年同期为2,164千港元[3] - 公司截至2022年12月31日止九个月期内亏损为6,357千港元，2021年同期为15,420千港元[3] - 公司截至2022年12月31日止三个月基本及摊薄每股亏损为1.95港仙，2021年同期为4.20港仙[3] - 公司截至2022年12月31日止九个月基本及摊薄每股亏损为3.00港仙，2021年同期为31.92港仙[3] - 公司2022年收益减少约4.0%，从约6450万港元减至约6190万港元[22] - 销售成本增加约0.1%，从约3920万港元增至约3930万港元[24] - 毛利减少约270万港元，从约2530万港元减至约2260万港元，毛利率从39.2%降至36.5%[24] - 销售及分销成本减少约8.0%，从约1340万港元减至约1240万港元[25] - 行政及其他开支减少约3.5%，从约2420万港元减至约2340万港元[25] - 融资成本减少约23.8%，从约63.4万港元减至约48.3万港元[26] - 除税前亏损减少约58.8%，从约1540万港元减至约640万港元[27] 各条业务线数据关键指标变化 - 代工生产业务收益减少约2.7%，从约3940万港元减至约3840万港元[22] - 原品牌生产业务收益减少约6.1%，从约2500万港元减至约2350万港元[22] 股息政策 - 董事会决定本期不宣派股息（2021年也无）[15][29] 公司资产处置 - 2022年4月1日公司出售直接全资附属公司Mantex Suppliers Co. Limited，现金代价为1港元[34] 购股计划相关 - 购股计划可供发行的股份总数不得超2021年8月9日已发行股份总数10%，即4,807,380股[41] - 任何12个月期间，根据购股计划授出购股获行使已发行及将发行股份总数不得超当时已发行股份1% [43] - 若向主要股东等授出购股可导致相关股份总额超已发行股份0.1%且总值超5百万港元，须获股东批准[43] - 购股计划自2017年12月28日起10年内生效，至2027年12月27日止[44] - 参与者可于授出购股要约当日起21日内接纳购股[46] - 接纳授出购股时应付1港元象征式代价[48] - 购股股份认购价不可低于三者最高者，包括授出要约日收市价等[49] - 购股仅属承授人所有，不得转让或出让[50] - 2022年12月31日及直至报告日期，公司并无任何尚未行使购股、认股证等[52] 股权结构 - 姚汝壑先生持有400,000股普通股，佔公司已發行股本概約0.19%[57] - 截至2022年12月31日，公司已發行股份擁有不少於25%的足夠公眾持股量[60] 公司组织章程及证券交易 - 公司組織章程細則或開曼群島法律無強制公司向現有股東按比例發售新股份的優先購股權條文[53] - 本期間公司概無贖回其上市證券，公司或其附屬公司亦無購買或出售該等證券[59] 公司人事变动 - 王榮騫先生自2022年4月1日起辭任獨立非執行董事等職務[65] - 金振芳女士自2022年4月1日起獲委任為執行董事[65] - 張立維先生自2022年4月1日起辭任執行董事等職務[65] - 郎永華先生自2022年4月1日起獲委任為獨立非執行董事等職務[65] - 截至2023年2月14日，執行董事為姚汝壑先生、金振芳女士及王嘉雯女士[67] - 截至2023年2月14日，獨立非執行董事為郎永華先生、黃纓喻女士及胡子敬先生[67]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日止六个月，公司收益为35,125千港元，2021年同期为38,992千港元[8] - 截至2022年9月30日止六个月，公司期内亏损为2,233千港元，2021年同期为13,256千港元[8] - 截至2022年9月30日，公司非流动资产为9,254千港元，2022年3月31日为6,880千港元[9] - 截至2022年9月30日，公司流动资产为28,438千港元，2022年3月31日为37,803千港元[9] - 截至2022年9月30日，公司流动负债为21,683千港元，2022年3月31日为26,878千港元[9] - 截至2022年9月30日，公司流动资产净值为6,755千港元，2022年3月31日为10,925千港元[9] - 截至2022年9月30日，公司总资產减流动负债为16,009千港元，2022年3月31日为17,805千港元[9] - 截至2022年9月30日，公司非流动负债为1,785千港元，2022年3月31日为1,348千港元[10] - 截至2022年9月30日，公司资产净值为14,224千港元，2022年3月31日为16,457千港元[10] - 截至2022年9月30日，公司基本及摊薄每股亏损为1.06港仙，2021年同期为28.37港仙[8] - 2022年9月30日公司权益总额为14,224千港元，较2021年9月30日的 - 32,803千港元有所增加[12] - 2022年经营活动所用现金净额为 - 9,702千港元，2021年为870千港元[15] - 2022年投资活动所用现金净额为 - 1,900千港元，2021年为 - 3千港元[15] - 2022年现金及现金等价物减少净额为 - 11,602千港元，2021年为 - 1,080千港元[15] - 2022年期末现金及现金等价物为8,080千港元，2021年为2,337千港元[15] - 截至2022年9月30日止六个月，公司外部销售收益为35,125,000港元，较2021年同期的38,992,000港元下降9.91%[27] - 截至2022年9月30日止六个月，公司除税前亏损为2,233,000港元，较2021年同期的13,256,000港元减少83.15%[27] - 集团本期收益约3510万港元，较相应期间的约3900万港元减少约9.9%[61] - 集团毛利率由42.5%降至37.0%，毛利由约1660万港元减至约1300万港元[62] - 集团除税前亏损约220万港元，较相应期间的约1330万港元减少约83.2%[65] - 2022年9月30日，集团现金及银行结余约810万港元，较2022年3月31日的约1970万港元减少[69] - 2022年9月30日，集团流动比率为1.3，较2022年3月31日的1.4降低；资产负债比率约为1.1，较2022年3月31日的1.0升高[69] - 2022年9月30日，股本及公司拥有人应占权益分别约为4230万港元及1420万港元，较2022年3月31日的1650万港元减少[72] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日止三个月，代工生产收益为13,564千港元，原品牌生产收益为6,407千港元[24] - 截至2022年9月30日止六个月，代工生产收益为22,862千港元，原品牌生产收益为12,263千港元[24] - 截至2022年9月30日止三个月，公司总收益为19,971千港元，2021年同期为20,874千港元[24] - 截至2022年9月30日止六个月，公司总收益为35,125千港元，2021年同期为38,992千港元[24] - 代工生产业务收益约2290万港元，较相应期间的约2460万港元减少约6.9%[61] - 原品牌生产业务收益约1230万港元，较相应期间的约1440万港元减少约15.0%[61] 物业、厂房及设备相关数据变化 - 2022年4 - 9月，公司出售账面价值约120,000港元的物业、厂房及设备项目，收购账面价值约2,000,000港元的相关项目，2021年同期分别为无及5,000港元[36] - 2022年4 - 9月，公司计提物业、厂房及设备折旧约380,000港元，2021年同期为187,000港元[36] 特定资产及负债项目数据变化 - 截至2022年9月30日，使用权资产合计3,818,000港元，较2022年4月1日的2,877,000港元增加32.71%[38] - 截至2022年9月30日，贸易应收款项为9,654,000港元，较2022年3月31日的4,078,000港元增加136.73%[40] - 截至2022年9月30日，按金、预付款项及其他应收款项为5,497,000港元，较2022年3月31日的7,257,000港元减少24.25%[42] - 截至2022年9月30日，贸易应付款项为1,252,000港元，较2022年3月31日的2,879,000港元减少56.51%[45] - 贸易应付款项2022年9月30日为1252千港元，3月31日为2879千港元[46] - 合约负债2022年9月30日和3月31日余额均为97千港元[48][49] - 应计费用及其他应付款项2022年9月30日为4905千港元，3月31日为5779千港元[50] - 拨备2022年9月30日为1198千港元，3月31日为1511千港元[52] - 租赁负债2022年9月30日为4289千港元，3月31日为5060千港元，增量借款利率介乎4.25%至4.37%[54] 贷款及股本相关情况 - 2019年5月17日借入的2000万港元贷款，2022年9月30日未偿还余额约为836.7万港元，实际年利率4%；2021年8月3日借入的336万港元贷款，到期日为2022年8月2日，实际年利率5%[51] - 法定股本2022年3月31日、4月1日及9月30日均为100000千港元，已发行及缴足股本为42305千港元[55] 人员薪金及股息情况 - 主要管理人员（执行董事）薪金2022年约为16.8万港元，2021年同期为26.8万港元[58] - 董事会决议不会就本期（2022年4 - 9月）宣派任何股息，2021年同期也无股息宣派[34] - 董事会决议本期不宣派股息（2021年：无）[66] 供股相关情况 - 2022年供股所得款项总额约为5550万港元，产生成本约为120万港元[59] - 公司按每持有1股现有股份获发3股供股股份的基准进行供股，发行158,643,540股供股股份，筹集所得款项总额约5550万港元，所得款项净额约5430万港元[81] - 供股所得款项净额用途包括：约1540万港元用于支付未来12个月租金开支及管理费；约2200万港元用于支付集团雇员未来12个月薪金；约580万港元用作现有代工生产业务营运资金；约1110万港元用于偿还集团部分流动债务[81] - 截至2022年9月30日，集团已动用所得款项净额约4760万港元，剩余未动用款项预期在2022年12月31日前悉數動用[83] 购股计划相关规定 - 购股计划下可发行股份总数不得超过2021年8月9日已发行股份总数的10%，即4,807,380股股份[91] - 任何12个月期间，每名参与者已获发行及授出购股期权获行使可能发行股份总数不得超过当时已发行股份的1% [92] - 若向主要股东或独立非执行董事等授出购股期权，导致其在12个月内获行使已发行及将发行股份总额超已发行股份的0.1%且总值超500万港元，需获股东批准[92] - 购股计划于2017年12月28日起10年内生效，至2027年12月27日止[93] - 参与者可在授出购股期权要约当日起21日内接纳[94] - 购股权行使前无最短持有期，接纳购股时应付1港元象征式代价[96] 股权权益相关情况 - 2022年9月30日，姚汝壑先生持有400,000股普通股，占已发行股本0.19%[98] - 2022年9月30日，除姚汝壑先生外，无董事或主要行政人员在公司或其相联法团股份等中有权益或淡仓[98] - 2022年9月30日，除董事外，无人士在股份或相关股份中有须登记或披露的权益或淡仓[99] 企业管治及证券相关情况 - 公司部分董事未出席2022年9月30日股东大会，偏离企业管治守则条文A.6.7[101] - 本期间公司无赎回上市证券，公司或附属公司无买卖该等证券[106] - 报告日期，公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合GEM上市规则[107] 人员变动及审核情况 - 2022年4月1日起，王荣骞先生辞任，金振芳女士获委任，张立维先生辞任，郎永华先生获委任[108] - 审核委员会由胡子敬先生、郎永华先生及黄缨喻女士组成，已审阅报告[109] - 报告日期，执行董事为姚汝壑先生、金振芳女士及王嘉雯女士，独立非执行董事为郎永华先生、黄缨喻女士及胡子敬先生[110] 附属公司出售情况 - 2022年4月1日公司出售附属公司Mantex Suppliers Co. Limited，出售附属公司收益为6,458,000港元[43][44] - 2022年4月1日，公司出售附属公司Mantex Suppliers Co. Limited，现金代价为1港元[75] 雇员数量变化 - 2022年9月30日公司在香港雇佣约40名雇员，2022年3月31日在香港及中国共雇佣50名雇员[80] 业务受疫情影响情况 - 2022年度因疫情冲击，公司代工生产和原品牌生产业务收益下滑[60] 购股期权及认股证情况 - 2022年9月30日及报告日期，公司无尚未行使购股期权、认股证等证券[95]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日止三个月，公司收益为15,154千港元，2021年同期为18,118千港元[3] - 2022年同期毛利为5,593千港元，2021年为7,994千港元[3] - 2022年其他收入、收益及亏损为7,050千港元，2021年仅为1千港元[3] - 2022年除税前溢利为5,778千港元，2021年亏损3,820千港元[3] - 2022年期内溢利为5,765千港元，2021年亏损3,820千港元[3] - 2022年基本及摊薄每股盈利为2.73港仙，2021年亏损8.29港仙[3] - 2022年4月1日公司权益总额为16,457千港元，6月30日增至22,222千港元[4] - 公司本期收益约15200000港元，较2021年同期约18100000港元减少约16.0%[20] - 公司销售成本约9600000港元，较2021年同期约10100000港元减少约5.0%；毛利约5600000港元，较同期约8000000港元减少约30.0%；毛利率由44.1%减至36.9%[21] - 公司销售及分销成本约2900000港元，较2021年同期约4800000港元减少约39.6%；行政及其他开支约3800000港元，较同期约6900000港元减少约44.9%[22] - 公司融资成本约157000港元，较2021年同期约201000港元减少约21.9%[23] - 公司除税前溢利约5800000港元，2021年同期除税前亏损约3800000港元[24] - 2022年Q2公司拥有人应占亏损5765千港元，2021年同期亏损3820千港元；用以计算每股盈利（亏损）的普通股加权平均数为211524720股，2021年同期为46073800股[16] 各业务线数据关键指标变化 - 2022年代工生产收益为9,298千港元，原品牌生产收益为5,856千港元[10] - 代工生产业务收益约9300000港元，较同期约10900000港元减少约14.7%；原品牌生产业务收益约5900000港元，较同期约7200000港元减少约18.1%[20] 其他收入与收益情况 - 2022年政府补贴为576千港元，出售附属公司收益为6,458千港元[11] - 2022年4月1日出售附属公司Mantex Suppliers，现金代价1港元，出售收益为6458000港元[17][18][29] 股息宣派情况 - 董事会决定本期不宣派股息，2021年同期也无股息宣派[15] - 董事会决定本期不宣派股息（2021年：无）[25] 业务展望与策略 - 公司预计代工生产业务未来仍受疫情、经贸政治关系等因素影响而受压，原品牌生产业务营商环境短期内仍艰难[26] - 公司将检讨资产结构和业务策略，执行成本控制政策，预计2022/2023全球经济形势改善并探索投资机会[28] 购股计划相关规定 - 购股计划下可发行股份总数不得超2021年8月9日已发行股份总数10%，即4,807,380股[37] - 12个月内，购股计划授出购股获行使已发行及将发行股份总数不得超当时已发行股份1% [38] - 向主要股东等授出购股，若12个月内获行使已发行及将发行股份总额超已发行股份0.1%且总值超500万港元，需股东批准[40] - 购股计划于2017年12月28日起10年内有效，至2027年12月27日止[41] - 参与者可在授出购股要约当日起21日内接纳[42] - 接纳购股需付1港元象征式代价[44] 股东持股情况 - 2022年6月30日，姚汝壑先生持有400,000股普通股，占公司已发行股本0.19% [53] 公众持股量情况 - 报告日期，公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合GEM上市规则[57] 审核委员会情况 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[61] - 审核委员会认为本集团业绩按适用准则、规则及法律编制，且披露充分[61] 公司基本信息 - 公司为民信国际控股有限公司[62][64] - 报告为2022/23第一季季度报告[64] - 报告日期为2022年8月12日[63] - 执行董事为姚汝壑先生（主席）、王嘉雯女士及金振芳女士[63] - 独立非执行董事为胡子敬先生、郎永华先生及黄缨喻女士[63] 报告发布相关信息 - 报告将由刊发日期起计最少一连七日登载于GEM网站「最新上市公司公告」网页[63] - 报告亦将登载于公司网站www.mansionintl.com[63]

公司业务面临的挑战与应对策略 - 2022财政年度截至3月31日，公司面临艰难挑战，社会动荡和疫情影响代工及原品牌生产业务[10] - 公司将实施成本削减措施，简化运营，在代工业务与亚太制造商合作调整生产，扩展至儿童及青少年服装[10] - 原品牌生产业务减少香港实体零售店，发展扩大线上业务，投入建设电商网站并与线上零售商合作[10] 经济形势预期 - 政府发放5000港元电子消费券且疫苗接种推进，公司预计2022/2023年全球经济形势改善[11] 公司管理层变动 - 姚汝壑于2021年5月12日获委任为公司执行主席[6] - 张立维于2022年2月16日辞任前主席兼署理行政总裁[6] - 金振芳于2022年4月1日获委任为执行董事[6] - 关嘉文于2022年4月1日辞任公司秘书[7] - 谢逢春于2022年4月1日获委任为公司秘书及授权代表[7][8] - 姚汝壑36岁，2021年5月12日起任执行董事，2022年2月16日起任公司主席[64] - 王嘉雯34岁，2021年3月17日起任执行董事，2021年4月7日及2022年2月16日分别获委任为授权代表及合规主任[65] - 金振芳69岁，2022年4月1日起任执行董事，在零售及线上推广方面有逾35年经验[65] - 胡子敬40岁，2021年6月28日起任独立非执行董事，为审核、提名委员会主席及薪酬委员会成员[66] - 黄缨喻59岁，2021年6月28日起任独立非执行董事，在美容产品销售和营销方面有超21年经验[67] - 郎永华60岁，2022年4月1日起任独立非执行董事，为薪酬委员会主席及审核、提名委员会成员，在贸易行业有逾29年经验[70] - 谢逢春33岁，2022年4月1日起任公司秘书，在审计、会计及企业管治方面有逾九年经验[71] - 张署理行政总裁于2020年5月21日获委任为主席，2022年2月16日辞任[92] - 姚先生于2021年5月12日获委任为执行董事，2022年2月16日获委任为主席[93][94] - 2021年6月1日曹先生、2021年4月27日陈先生辞任独立非执行董事等职务[93] - 2022年4月1日关先生、王先生辞任执行董事、独立非执行董事等职务[93] - 2021年6月28日胡先生、黄女士获委任为独立非执行董事等职务[93] - 2022年4月1日郎先生获委任为独立非执行董事等职务[93] - 2021年4月7日张先生辞任授权代表，王女士获委任为授权代表[164] - 2022年2月16日张先生辞任执行董事等职务，姚先生获委任为董事会主席，王女士获委任为合规主任[164] - 2022年4月1日关先生辞任执行董事等职务，金女士获委任为执行董事[164] 公司基本信息 - 公司股份代号为8456[9] 财务数据关键指标变化 - 公司本年度收益约7450万港元，较上一年度约8730万港元减少约14.7%[14] - 销售成本约4300万港元，较上一年度约4800万港元减少约10.4%[15] - 毛利约3150万港元，较上一年度约3930万港元减少约19.8%，毛利率由45.0%降至42.3%[15] - 存货撇减约140万港元，2021财政年度为46.2万港元[16] - 除税前亏损约2140万港元，较上一年度约1040万港元增加约1.1倍[20] - 2022年3月31日现金及银行结余约1970万港元，2021年3月31日约为340万港元[24] - 2022年3月31日流动比率为1.4，2021年3月31日为0.59；2022年3月31日资产负债比率约为1.0[25] - 2022财政年度公司供股所得款项净额约5430万港元，有别于估计所得款项净额约5340万港元[24] - 2021年6月17日股份合併生效，完成後公司股本包括46,073,800股每股面值0.2港元之合併股份；2022年3月31日，公司已發行股本约42,305,000港元，已發行股份數目為211,524,720股（每股面值0.2港元）[28] - 2021年12月16日公司法定股本由20,000,000港元（分為100,000,000股股份）增加至100,000,000港元（分為500,000,000股股份）[29] - 2022年3月31日，集團無重大資本承擔（2021年3月31日：無）[30] - 2022年3月31日，集團無資產抵押（2021年3月31日：無）[31] - 2022年3月31日，集团并无外汇合约、利息、货币掉期或其他金融衍生工具之重大风险[53] - 2022年3月31日，集团并无重大或然负债，2021年3月31日也无[54] - 2022财政年度，除供股外集团未进行任何集资活动[56] - 截至2022年3月31日，公司已动用供股所得款项净额约3510万港元，其中支付租金开支及管理费380万港元、支付雇员薪金1510万港元、现有代工生产业务营运资金490万港元、偿还部分流动债务1130万港元[57] - 2022年3月31日，集团在香港共雇用约50名雇员，2021年为63名[60] - 2022财政年度雇主定额供款计划供款为620,000港元，2021财政年度为180万港元[62] - 2021年3月31日和2022年3月31日公司可供分派储备分别为13,714千港元和3,242千港元，其中股份溢价分别为93,224千港元和118,409千港元，累计亏损分别为(79,510)千港元和(115,167)千港元[149] - 2022财年集团对五大客户销售约占销售总额50.7%，最大客户销售约占16.3%[154] - 2022财年集团向五大供应商购买约占购买总额56.3%，最大供应商购买约占23.5%[154] - 2022财年公司无慈善捐款（2021年也无）[155] - 2022年3月31日，王嘉雯女士和姚汝壑先生分别持有400,000股普通股，各占已发行股本的0.19%[178] - 2022财政年度末及年内，公司不存在董事及其关连实体拥有重大权益的重大交易等[169] - 2022财政年度内及报告日期，无董事等在集团业务外有竞争性权益[170] - 2022财政年度内集团进行的关连方交易概要载于综合财务报表附注36，无构成需披露的交易[174] - 2022年3月31日存貨賬面金額為678.6萬港元，該年度存貨撇減135萬港元已在損益中扣除[195] - 2022年3月31日集團記入使用權資產項下的辦公場所、倉庫和零售店約為287.7萬港元[198] 各条业务线数据关键指标变化 - 代工生产业务收益约4370万港元，较上一年度约4420万港元略微减少约1.1%[14] - 原品牌生产业务收益约3080万港元，较上一年度约4300万港元减少约28.4%[14] 购股计划相关 - 根据购股權計劃及集團其他購股權計劃可發行股份總數，不得超過2021年8月9日已發行股份總數之10%（即4,807,380股股份）[38] - 任何12個月期間，根據購股權計劃授出之購股權獲行使已發行及將予發行之股份總數，不得超過當時已發行股份之1% [39] - 若向主要股東或獨立非執行董事等授出購股權，導致其12個月內獲行使而經已發行及將予發行之股份總額超過已發行股份之0.1%且總值超過5百萬港元，需獲股東批准[39] - 購股權計劃於2017年12月28日起計10年期間內保持生效，至2027年12月27日止[40] - 參與者可於授出購股權要約當日起計21日內接納購股權[41] - 2021年7月9日授出的购股权中，执行董事王嘉雯女士和姚汝壑先生各400,000份、雇员1,200,000份均已行使；2021年10月5日授出的4,807,380份购股权也已行使[47] 公司资产出售 - 2021年8月13日公司完成出售全資附屬公司Mansion Success Holdings Limited，現金代價為50,000港元[32] - 2022年4月1日公司以1港元出售全资附属公司Mantex Suppliers Co. Limited，该公司从事童装批发业务[51] 公司供股情况 - 公司拟按每持有1股现有股份获发3股供股股份的基准，发行158,643,540股供股股份，筹集所得款项总额约5550万港元，净额约5430万港元，已在2022年2月8日完成[55] 公司未来规划 - 集团将继续提高经营效率、执行控制成本措施，积极优化现有资源，提升核心竞争力[59] 企业管治相关 - 2022财年公司除部分条文外遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则适用条文[73] - 某些董事因业务活动未出席2021年8月9日、6月15日及12月16日股东大会，偏离企业管治守则条文A.6.7条[73] - 2021年4月27日及6月1日两名独立非执行董事辞任后公司多项指标不达标，6月28日任命两人后符合规定[74] - 2022财年内全体董事遵守交易规定标准，公司未发现不合规事件[75] - 签署日期董事会有六名董事，独立非执行董事占比50%[82] - 2022财年姚先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[85] - 2022财年各董事接受持续专业发展课程，培训类别分A、B两类[87] - 董事会预定每年举行四次会议，约每季一次，提前14天发通知[90] - 2022财年张立维董事出席董事会会议9/9次、提名委员会会议3/3次、股东大会0/3次[90] - 2022财年关嘉文董事出席董事会会议9/9次、股东大会3/3次[90] - 2022财年王嘉雯董事出席董事会会议8/9次、股东大会2/3次[90] - 2022财年姚汝壑董事出席董事会会议7/7次、股东大会0/3次[90] - 董事会已采纳多元化政策并讨论可衡量目标[91] - 审核委员会自2018年1月26日起生效，2022财年举行五次会议[97][100] - 薪酬委员会自2018年1月26日起生效，2022财年举行三次会议[103][104] - 审核委员会由胡先生、黄女士和郎先生组成，胡先生为主席[97] - 薪酬委员会由郎先生、黄女士和胡先生组成，郎先生为主席[103] - 公司提名委员会自2018年1月26日起生效，成员包括三名独立非执行董事，2022财年举行三次会议[106][107] - 每届股东周年大会上，当时的三分之一董事须轮席退任，王女士及胡先生将在应届股东周年大会上退任并愿重选连任[111] - 2022财年已付/应付独立核数师长青法定审核服务薪酬为520,000港元，非审核服务费用为120,000港元[115] - 薪酬委员会负责向董事会提出全体董事、高级管理层及一般员工薪酬政策及架构等建议[105] - 提名委员会主要职能包括检讨董事会架构等，要考虑候选人多元性[107][108] - 董事会负责履行企业管治职能，包括委任及重选董事等[111] - 公司制定企业管治相关政策及程序，包括风险管理及内部监控政策[113][118] - 董事会有权委任董事填补临时空缺或增加成员，任期有不同规定[112] - 董事知悉编制综合财务报表的责任，长青列述对报表的责任[116][117] - 董事2022财年薪酬详情载于综合财务报表附注10[114] - 公司目前无内部审核部门，董事会认为暂无设立即时需要，将不时检讨[119] - 谢先生自2022年4月1日起获委任为公司秘书，其于2022财年接受不少于15小时相关专业培训[122][123] - 持有公司附有投票权缴足股本10%的股东有权书面要求董事会召开特别股东大会[127] - 董事会若未能在要求书递交后21日内召开股东大会，要求人可自行召开，公司须偿付合理开支[128] - 董事会于2018年12月31日批准并采纳股息政策[130] - 2022财年公司组织章程文件无变动[133] - 某些董事因业务活动未出席2021年6月15日、8月9日及12月16日股东大会，偏离企业管治守则[139] - 2021年4月27日及6月1日陈先生和曹先生辞任独董后公司多项指标不达标，6月28日委任黄女士和胡先生后符合规定[140] - 董事会决定2022财年不派付股息[144] - 报告日期公司已发行股份公众持股量不少于25%，符合GEM上市规则[153] - 王女士、金女士、胡先生及郎先生将在应届股东大会退任，均符合资格且愿意

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止九个月，公司收益为64,483千港元，2020年同期为66,308千港元，同比下降2.75%[4] - 截至2021年12月31日止九个月，公司毛利为25,267千港元，2020年同期为11,638千港元，同比增长117.11%[4] - 截至2021年12月31日止九个月，公司除税前亏损为15,420千港元，2020年同期为20,154千港元，同比收窄23.50%[4] - 截至2021年12月31日止九个月，公司期内亏损为15,420千港元，2020年同期为20,171千港元，同比收窄23.55%[4] - 截至2021年12月31日止九个月，基本及摊薄每股亏损为31.92港仙，2020年同期为68.34港仙，同比收窄53.29%[4] - 2021年12月31日，公司股本为10,577千港元，较2020年3月31日的4,615千港元增加129.19%[5] - 2021年12月31日，公司权益总额为 -31,876千港元，较2020年3月31日的9,781千港元减少425.02%[5] - 公司2021年全年收益约6.45亿港元，较2020年减少约2.7%，代工生产业务收益约3.94亿港元，增加约9.4%，原品牌生产业务收益约2.5亿港元，减少约17.5%[20] - 公司销售成本约3.92亿港元，较2020年减少约28.3%，毛利约2.53亿港元，增加约1.2倍，毛利率由17.6%增至39.2%[21] - 公司销售及分销成本约1.34亿港元，较2020年减少约17.8%，行政及其他开支约2.42亿港元，减少约24.8%[23] - 公司融资成本约63.4万港元，较2020年减少约62.7%[24] - 公司除税前亏损约1540万港元，较2020年减少约23.8%[25] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日止九个月，代工生产收益为39,440千港元，2020年同期为36,035千港元，同比增长9.45%[10] - 截至2021年12月31日止九个月，原品牌生产收益为25,043千港元，2020年同期为30,273千港元，同比下降17.27%[10] 特定时间段财务数据变化 - 2021年7 - 9月银行利息收入2000港元，2020年为4000港元[11] - 2021年7 - 9月贸易应收款项预期信贷亏损1万港元，2020年无此项亏损[11] - 2021年7 - 9月出售附属公司亏损252.6万港元，现金代价为5万港元[16][17] - 2021年7 - 9月每股基本及摊薄亏损对应本公司拥有人应占亏损为1542万港元，2020年为2017.1万港元[14] 股息分配情况 - 董事会决议本期不宣派股息，2020年也未宣派[13][26] 股本及股份相关情况 - 2021年6月17日股份合併生效，完成後公司股本包括1億股每股面值0.2港元之合併股份；2021年12月31日，已發行股本為10,576,236港元，已發行股份數目為52,881,180股（每股面值0.2港元）[30] - 2021年12月16日，公司法定股本由2000萬港元（分為1億股股份）增加至1億港元（分為5億股股份）[31] - 公司按每持有1股現有股份獲發3股供股股份之基準進行供股，發行158,643,540股供股股份，籌集所得款項總額約5550萬港元，所得款項淨額約5340萬港元；供股於2022年2月8日完成[33] 公司业务出售情况 - 2021年8月13日，公司出售全資附屬公司Mansion Success Holdings Limited及其附屬公司，現金代價為5萬港元[35] 购股计划相关情况 - 購股權計劃下可發行股份總數不得超過2021年8月9日已發行股份總數之10%，即4,807,380股股份[41] - 购股计划个人上限为12个月内获行使已发行及将发行股份总数不超当时已发行股份1%，向主要股东等授出购股可导致获行使股份总额超已发行股份0.1%且总值超5百万港元时需股东批准[42] - 购股计划有效期从2017年12月28日至2027年12月27日[42] - 参与者可在授出购股要约21日内接纳[44] - 接纳购股需付1港元象征式代价[46] - 2021年4月1日至12月31日共授出6807380份购股，全部行使[49] - 2021年7 - 10月，合资格董事、雇员行使购股后相关股份已发行配给[53] 股东持股情况 - 2021年12月31日，王嘉雯和姚汝壑分别持有400000股普通股，各占已发行股本0.76%[52] 公众持股量情况 - 报告日期公司已发行股份公众持股量不少于25%[56] 董事证券交易守则情况 - 公司采纳GEM上市规则作为董事证券交易行为守则，本期无违规事件[57] 公司人员变动情况 - 陈奕驄自2021年4月27日起辞任独立非执行董事等职务[60] - 姚汝壑先生自2021年5月12日起获委任为执行董事[64] - 曹志光先生自2021年6月1日起辞任独立非执行董事等职务[64] - 胡子敬先生自2021年6月28日起获委任为独立非执行董事等职务[64] - 黄缨喻女士自2021年6月28日起获委任为独立非执行董事等职务[64] 审核委员会情况 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会[62] - 审核委员会目前由三名独立非执行董事组成，胡子敬先生为主席[62] 报告登载情况 - 报告将自刊发日期起最少连续七日登载于GEM网站及公司网站[63] 公司业务展望及策略 - 政府發放5000港元電子消費券以及疫苗接種持續推進，公司預計2021/2022全球經濟形勢會有所改善[29] - 公司擬將供股所得款項淨額用於支付未來12個月租金開支及管理費約1540萬港元、支付僱員未來12個月薪金約2200萬港元、用作現有代工生產業務營運資金約490萬港元、償還部分流動債務約1110萬港元[33] - 公司代工生產業務因銷售團隊努力取得增長，但未來仍將受疫情、中美經貿政治關係等因素影響而承壓[27] - 原品牌生產產品銷貨額本期間繼續下降，短期內營商環境仍艱難[27] - 公司正在檢討現有資產結構及業務策略，或會進行調整，同時執行成本控制政策[29] 公司基本信息 - 公司于2017年5月17日于开曼群岛注册成立，附属公司主要从事婴儿及儿童服装的销售[6][7]