公司业务概述 - 公司主要从事销售代工生产及原品牌生产的婴儿及儿童服装[11] - 公司主要业务为投资控股[109] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事代工生产及原品牌生产的婴儿及儿童服装销售[200] 经营环境与业务挑战 - 2021财政年度公司面临艰难挑战，香港社会动荡和疫情影响代工及原品牌生产业务[8] - 2021财政年度营商环境严峻，疫情破坏亚洲经济活动及供应链[11] 业务调整策略 - 公司将实施成本削减措施，包括简化运营、与亚太制造商合作调整代工生产业务[9] - 公司将减少香港实体零售店，发展并扩大原品牌生产业务的线上业务[9] - 2021财政年度公司在中国开展业务收集资料，缓解香港社会动荡影响[9] 董事变动 - 钱伟强于2020年7月30日退任执行董事[5] - 曹志光于2021年6月1日辞任独立非执行董事[5] - 关嘉文39岁，2020年5月8日出任执行董事，7月24日起任公司秘书兼授权代表，有逾15年会计及审计行业经验[46] - 王嘉雯33岁，2021年3月17日出任执行董事，4月7日起任授权代表，自2016年5月起任中国供应链产业集团有限公司营运经理[46] - 姚汝壑35岁，2021年5月12日出任执行董事，自2019年1月起任广州卓航投资控股集团有限公司副总经理[47] - 王荣骞40岁，2021年1月25日出任独立非执行董事，担任多个委员会职务，有丰富项目管理等经验[48] - 黄缨喻58岁，2021年6月28日出任独立非执行董事，有超20年美容产品销售和营销经验[49] - 胡子敬39岁，2021年6月28日出任独立非执行董事，是澳大利亚会计师公会注册会计师，现担任多家公司职务[49] - 2021年1月25日蔡先生辞任独立非执行董事等职，王先生获委任为独立非执行董事等职[133] - 2021年4月7日张先生辞任授权代表，黄女士获委任为授权代表[133] - 2021年4月27日陈先生辞任独立非执行董事等职[133] - 2021年5月12日姚先生获委任为执行董事[133] - 2021年6月1日曹先生辞任独立非执行董事等职[133] - 2021年6月28日黄女士和胡先生获委任为独立非执行董事等职[134] 财务数据关键指标变化 - 2021财年公司收益约8720万港元，较2020财年的约1.834亿港元减少约52.4%，代工生产业务收益约4420万港元，较2020财年的约1.179亿港元减少约62.5%，原品牌生产业务收益约4300万港元，较2020财年的约6550万港元减少约34.2%[12] - 2021财年公司销售成本约4800万港元，较2020财年的约1.166亿港元减少约58.8%，毛利约3930万港元，较2020财年减少约2750万港元或41.2%，毛利率从2020财年的约36.4%增至2021财年的约44.9%[13] - 2021财年公司存货撇减2350万港元，2020财年为950万港元[14] - 2021财年公司销售及分销成本约2200万港元，较2020财年减少约24.1%或700万港元，行政开支约3220万港元，较2020财年减少约40.8%或2220万港元[16] - 2021财年公司融资成本约150万港元，较2020财年减少约69.4%或350万港元[17] - 2021财年公司除税前亏损约6480万港元，较2020财年的约6030万港元进一步恶化约450万港元[18] - 2021年3月31日公司现金及银行结余约340万港元，2020年3月31日约450万港元；2020年3月31日计息银行借款约5990万港元，2021年3月31日无；2020年3月31日未动用银行融资约1020万港元，2021年3月31日无；2021年3月31日其他借贷约1190万港元，2020年3月31日480万港元；2020年3月31日来自一名董事的贷款约1980万港元，2021年3月31日无[22] - 2021年3月31日公司流动比率为0.6，2020年3月31日为1.2；2021年3月31日资产负债比率约为不适用，2020年3月31日约为1194%[23] - 2021年3月31日公司股本及资本亏绌分别约为920万港元及2260万港元，2020年3月31日股本及股东应占权益分别为460万港元及980万港元[23] - 2021年及2020年3月31日，若人民币兑港元升值/贬值5%，2021财年及2020财年的亏损将分别减少或增加约0.7百万港元及1.5百万港元[36] - 股份发售所得款项净额约为4400万港元，截至2021年3月31日已全部动用[38] - 2021财政年度所得款项净额实际用途中，升级生产设施及提升产能390万港元、提高销售及营销力度1650万港元、加强中国市场研发能力1560万港元、偿还银行贷款450万港元、营运资金350万港元[38] - 2021财政年度所得款项净额使用1270万港元[38] - 2021年3月31日，集团于香港及中国共雇用约63名雇员，2020年为674名[41] - 2021财政年度雇主定额供款计划供款为180万港元，2020财政年度为430万港元[42] - 2021年3月31日止年度集团产生约6484.5万港元亏损净额，流动负债超总资产约1951.5万港元[170][172] - 2021年持续经营业务收益为87,278千港元，较2020年的183,363千港元下降52.4%[193] - 2021年年度亏损为64,845千港元，较2020年的60,348千港元增加7.5%[193] - 2021年基本及摊薄每股亏损（来自持续及已终止经营业务）为1.93港仙，较2020年的2.93港仙减少34.1%[193] - 2021年非流动资产为9,308千港元，较2020年的22,284千港元下降58.2%[194] - 2021年流动资产为41,420千港元，较2020年的123,819千港元下降66.6%[194] - 2021年流动负债为70,243千港元，较2020年的106,298千港元下降33.9%[194] - 2021年流动负债资产净额为 -28,823千港元，较2020年的17,521千港元由正转负[194] - 2021年资产总值减流动负债为 -19,515千港元，较2020年的39,805千港元由正转负[194] - 2021年本公司拥有人应占权益为 -22,619千港元，较2020年的9,781千港元由正转负[195] - 2021年股本为9,215千港元，较2020年的4,615千港元增加100%[195] - 截至2021年3月31日，公司股本为9,215千港元，股份溢价为93,224千港元，累计亏损为129,119千港元，权益总额为 -22,619千港元[196] - 2020 - 2021年度公司亏损64,845千港元，2019 - 2020年度亏损60,348千港元[196] - 2021年换算海外业务财务报表产生的汇兑差额为 -3,248千港元，2020年为 -582千港元[196] - 2021年来自持续经营业务的除税前亏损为10,395千港元，来自已终止经营业务的除税前亏损为54,450千港元；2020年分别为33,567千港元和26,598千港元[198] - 2021年经营活动所用现金净额为 -5,121千港元，2020年所得现金净额为14,289千港元[198] - 2021年投资活动所得现金净额为56,957千港元，2020年所用现金净额为1,007千港元[199] - 2021年筹资活动所用现金净额为 -52,893千港元，2020年为 -16,060千港元[199] - 2021年现金及现金等价物减少净额为1,057千港元，2020年为2,778千港元[199] - 2021年末现金及现金等价物（现金及银行结余）为3,417千港元，2020年末为4,494千港元[199] 股份相关事项 - 2020年10月16日公司完成股份配售所得款项净额约3570万港元[21] - 2020年7月30日股东批准授予董事现有一般授权，可配发、发行及处置最多92,295,200股新股份，相当于当日已发行股份总数461,476,000股的20%[25] - 2021年3月2日股东特别大会批准更新现有一般授权，可配发、发行及处置92,295,200股新股份，相当于当日已发行股本总额的20%[25] - 2020年8月7日公司与中国北方证券集团有限公司订立配售协议，按每股0.08港元配售最多460,000,000股配售股份[27] - 2020年10月16日完成配售事项，合共460,000,000股配售股份配发给不少于六名承配人，占扩大后已发行股本约49.92%[28] - 配售事项所得款项总额为36,800,000港元，净额约为35,693,000港元，48%用作一般营运资金，52%用于结清贸易应付款项及经常开支[28] - 2021年6月17日股份合并生效，公司股本包括100,000,000股每股0.2港元的合并股份[34] - 截至报告日期，公司已发行股本为9,214,760港元，已发行股份为46,073,800股每股0.2港元的股份[34] 资产处置与抵押 - 2020年3月31日已抵押银行存款约为15.0百万港元，账面价值约1.2百万港元的楼宇及土地使用权及保险金不少于9.0百万美元的寿险投资已抵押[31] - 2020年5月29日公司全资附属公司以12,287,000港元出售位于中国中山的地块，2020年11月完成出售事项[32] 企业管治相关 - 2021财政年度内，公司除部分条文外遵守GEM上市规则所载企业管治守则适用条文[51] - 部分董事因业务活动未出席2020 - 2021年股东大会，构成与企业管治守则条文A.6.7偏离[51] - 独立非执行董事王先生、黄女士及胡先生无特定任期，但公司认为已采取足够措施遵守相关守则条文[52] - 2021年4 - 6月部分独立非执行董事辞任致人数等不达标，6月28日委任黄女士和胡先生后符合规定[53] - 2021财年全体董事遵守证券交易规定标准，公司未发现不合规事件[54] - 签署日期董事会有七名董事，独立非执行董事占比40%[58] - 2021财年张先生与独立非执行董事举行一次无其他董事列席会议[61] - 各董事2021财年接受持续专业发展课程，培训类别有A和B[63] - 董事会预定每年举行四次会议，提前14天发通知，其他会议合理时间通知[64] - 张立维先生董事会会议出席率100%（9/9），提名委员会会议出席率100%（4/4），股东大会出席率约66.7%（2/3）[65] - 钱伟强先生董事会会议出席率0%（0/2），股东大会出席率0%（0/1）[65] - 关嘉文先生董事会会议出席率100%（9/9），股东大会出席率100%（3/3）[65] - 曹志光先生董事会会议出席率100%（9/9），审核委员会会议出席率100%（6/6），薪酬委员会会议出席率100%（3/3），提名委员会会议出席率100%（4/4），股东大会出席率100%（3/3）[65] - 蔡永新先生董事会会议出席率100%（5/5），审核委员会会议出席率100%（4/4），薪酬委员会会议出席率100%（1/1），提名委员会会议出席率100%（2/2），股东大会出席率50%（1/2）[65] - 署理行政总裁张先生于2020年5月21日获委任为主席[67] - 审核委员会自2018年1月26日起生效，现由三名独立非执行董事组成[70] - 2021财政年度内，审核委员会举行六次会议[73] - 薪酬委员会自2018年1月26日起生效，成员包括三名独立非执行董事[74] - 2021财政年度内，薪酬委员会举行三次会议[78] - 董事会已采纳董事会多元化政策并讨论可衡量目标[66] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会监控特定事务[68] - 审核委员会主要职能包括向董事会报告企业管治守则条文等多项事宜[71] - 薪酬委员会主要职能包括就薪酬政策等向董事会提建议[76] - 董事会负责履行企业管治守则所载职责并检讨合规情况[69] - 提名委员会自2018年1月26日起生效，董事会于2018年12月31日采纳经修订的职权

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司截至2020年12月31日止九个月收益为66,308千港元，2019年同期为159,479千港元[5] - 公司截至2020年12月31日止九个月毛利为11,638千港元，2019年同期为66,286千港元[5] - 公司截至2020年12月31日止九个月除税前亏损为20,154千港元，2019年同期亏损为9,152千港元[5] - 公司截至2020年12月31日止九个月期内亏损为20,171千港元，2019年同期亏损为9,208千港元[5] - 公司截至2020年12月31日止九个月基本及摊薄每股亏损为3.42港仙，2019年同期为2.30港仙[5] - 公司2020年全年收益约6.63亿港元，较2019年约1.595亿港元减少约58.4%，代工生产业务收益减少约66.6%，原品牌生产业务收益减少约41.4%[24] - 公司2020年销售成本约5.47亿港元，较2019年约9.32亿港元减少约41.3%，毛利约1.16亿港元，较2019年约6.63亿港元减少约82.4%，毛利率由41.6%减至17.6%[25] - 公司2020年销售及分销成本约1.63亿港元，较2019年约2.43亿港元减少约33%，行政及其他开支约3.22亿港元，较2019年约4.68亿港元减少约31.2%[27] - 公司2020年除税前亏损约2.01亿港元，较2019年约9200万港元增加约119%[28] - 2020年每股基本及摊薄亏损为0.0342港元（亏损2.0171亿港元/加权平均股数5.90276亿股），2019年每股基本及摊薄盈利为0.0671港元（溢利2682万港元/加权平均股数4亿股）[18] 公司股权及资金相关情况 - 公司2020年配售新股份所得款项为36,800千港元，发行开支为1,107千港元[6] - 公司2020年12月31日权益总额为22,964千港元，2019年12月31日为54,799千港元[6] - 2020年10月16日按每股0.08港元价格配售4.6亿股新股份，所得款项净额约3520万港元，48%用作一般营运资金，52%用于结清贸易应付款项及经常开支[33] - 2020年11月公司完成出售目标公司全部股权，总代价人民币1100万元（相当于1193.39万港元）[47] - 2020年公司出售中山安品电器有限公司全部股权，现金代价约1228.7万港元，出售收益1153万港元[20][21] - 2020年7月30日股东周年大会授予董事现有一般授权，可配发、发行及处置最多92,295,200股新股份，相当于当日已发行股份总数461,476,000股的20%[48] - 截至2021年2月5日通函定义的最后实际可行日期，现有一般授权未动用，公司有权据此发行最多92,295,200股股份，相当于完成配售事项扩大后已发行股份约10%[48] - 公司建议在股东特别大会授予董事新一般授权，可配发、发行及处置184,295,200股新股，不超过股东特别大会当日已发行股份总数的20%[48] - 新一般授权的授出须待公司独立股东于2021年3月2日股东特别大会批准后方可作实[49] 各业务线数据关键指标变化 - 公司截至2020年12月31日止九个月代工生产收益为36,035千港元，2019年同期为107,807千港元[12] - 公司截至2020年12月31日止九个月原品牌生产收益为30,273千港元，2019年同期为51,672千港元[12] 公司其他收支情况 - 截至2020年12月31日止九个月，政府补助416.3万港元，银行利息收入4万港元，按公允值计入损益的金融资产的公允值变动15万港元，拨回贸易应收款项预期信贷亏损0，出售物业、厂房及设备之收益4万港元，杂项收入及开支净额268.5万港元，其他收入、收益及亏损总计687.1万港元[13] - 截至2020年12月31日止九个月，银行借款利息675万港元，其他借款利息506万港元，融资租赁利息0，租赁负债利息535万港元，融资成本总计1716万港元[15] - 截至2020年12月31日止九个月，所得税抵免（开支）为17万港元[16] 公司股息及股份相关情况 - 董事会决议2020年不宣派任何股息，2019年亦无股息宣派[17][29] - 2020年12月31日，公司概无购股权尚未行使，本期内无购股股权获行使、注销或失效[35] - 2020年12月31日，公司董事、主要行政人员及主要股东等在相关股份及债权证中无须披露权益及淡仓[37][38] - 本期内公司无赎回、购买或出售上市证券情况[45] 公司未来策略 - 公司考虑采取减少存货措施增加现金持有量，并加大外判生产程序力度减少固定成本[32] 公司组织架构及人员变动 - 公司署理行政总裁张立维于2020年5月21日兼任公司主席，董事会将定期检讨主席与行政总裁任命情况[39][41] - 部分董事因业务活动未出席2020年7月30日股东大会和2020年9月14日特别股东大会，公司秘书提醒日后出席[40][42] - 公司董事本期内遵守证券交易行为守则，无不合规事件[43] - 本期内公司董事、控股股东及其紧密联系人无竞争权益和利益冲突[44] - 截至2021年2月14日，执行董事为张立维先生及关嘉文先生，独立非执行董事为曹志光先生、王荣骞先生及陈奕驄先生[53] - 王荣骞先生于2021年1月25日获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席及审核、提名委员会成员[53] - 蔡永新先生于2021年1月25日辞任独立非执行董事、薪酬委员会主席及审核、提名委员会成员[53] 公司审核委员会情况 - 公司于2018年1月26日成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，陈先生为主席[52] - 审核委员会已审阅报告，认为业绩按适用准则、规则及法律规定编制且披露充分[52] 公司报告相关情况 - 报告将自刊出日期起最少连续七日登载于GEM网站及公司网站[53] 公司基本信息 - 公司于2017年5月17日在开曼群岛注册成立，附属公司主要从事婴儿及儿童服装销售[7][8]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，公司收益为44,347千港元，2019年同期为97,586千港元[7] - 本期毛利为7,184千港元，2019年同期为39,168千港元[7] - 本期除税前亏损为19,220千港元，2019年同期为11,771千港元[7] - 本期内亏损为19,233千港元，2019年同期为11,890千港元[7] - 2020年9月30日公司权益总额为 - 835.3万港元，较2019年4月1日的6498万港元大幅下降[11] - 2020年1 - 9月公司亏损1923.3万港元，2019年4月1日至2020年3月31日亏损6034.8万港元[11] - 2020年1 - 9月换算海外业务财务报表产生的汇兑差额为收益109.9万港元，2019年4月1日至2020年3月31日为开支58.2万港元[11] - 2020年1 - 9月来自经营活动的现金净额为604.1万港元，2019年同期为524.7万港元[12] - 2020年1 - 9月投资活动产生的现金净额为5985.7万港元，2019年同期为 - 68.7万港元[12] - 2020年1 - 9月融资活动所用的现金净额为 - 6611.7万港元，2019年同期为 - 661.1万港元[12] - 2020年9月30日现金及现金等价物为419万港元，较期初449.4万港元减少[12] - 2020年1 - 9月公司亏损约达1923.3万港元，2020年9月30日流动净资产及资本亏绌分别约为1008.7万港元及835.3万港元[14] - 截至2020年9月30日止六个月，集团总收益44347千港元，较2019年同期的97586千港元下降54.55%[24] - 截至2020年9月30日止六个月，集团除税前亏损19233千港元，较2019年同期的11771千港元增加63.31%[24] - 2020年其他收入、收益及亏损为3105千港元，较2019年的684千港元增加353.95%，主要因政府补贴2830千港元[28] - 2020年融资成本1492千港元，较2019年的3580千港元下降58.32%[30] - 2020年所得税开支为 - 13千港元，2019年为 - 119千港元[31] - 截至2020年9月30日止六个月，每股基本及摊薄亏损为0.0417港元（19233千港元÷461476千股），2019年为0.0297港元（11890千港元÷400000千股）[34] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收益减少约54.6%，从约97,586,000港元降至约44,347,000港元[61] - 公司销售成本减少约36.4%，从约58,418,000港元降至约37,163,000港元[63] - 公司毛利减少约81.7%，从约39,168,000港元降至约7,184,000港元，毛利率从约40%降至约16%[63] - 公司销售及分销成本减少约35.2%，从约15,443,000港元降至约10,001,000港元[65] - 公司行政及其他开支减少约44.7%，从约32,600,000港元降至约18,015,000港元[65] - 公司除税前亏损增加约63.3%，从约11,771,000港元增至约19,220,000港元[66] - 2020年9月30日，公司现金及银行结余约4,190,000港元，计息银行借款约为1,996,000港元，流动比率为0.88，资产负债比率为 - 335%[71] - 2020年9月30日，股本约为461.5万港元，资本亏绌约为835.3万港元；2020年3月31日，股本为461.5万港元，公司拥有人应占权益为978.1万港元[72] - 2020年9月30日，集团于香港及中国雇用约502名雇员（2020年3月31日：674名），期间总员工成本约为2284万港元（2019年：3980万港元）[82] 公司资产负债关键指标变化 - 2020年9月30日非流动资产为9,737千港元，3月31日为22,284千港元[8] - 2020年9月30日流动资产为74,037千港元，3月31日为123,819千港元[8] - 2020年9月30日流动负债为84,891千港元，3月31日为106,298千港元[8] - 2020年9月30日流动负债资产净值为 - 10,087千港元，3月31日为17,521千港元[8] - 2020年9月30日非流动负债为8,003千港元，3月31日为30,024千港元[9] - 2020年9月30日本公司拥有人应占权益资本亏绌为8,353千港元，3月31日权益总额为9,781千港元[9] - 2020年9月30日集团非流动资9737千港元，较2020年3月31日的22284千港元下降56.39%[25] - 2020年9月30日贸易应收款项为1048.7万港元（2020年3月31日：1064.8万港元）[44] - 2020年9月30日按金、预付款项及其他应收款项为738.6万港元（2020年3月31日：629.6万港元）[45] - 2020年9月30日贸易应付款项及应付票据为1209.3万港元（2020年3月31日：1243.2万港元）[47] - 2020年9月30日无抵押其他借款为2672万港元（2020年3月31日：478.3万港元），利率0% - 5%[49] - 2020年9月30日须于一年内偿还的有抵押银行贷款为199.6万港元（2020年3月31日：5985.1万港元）[50] - 2020年9月30日租赁负债现值为1742.1万港元（2020年3月31日：2563.1万港元）[51] - 2020年3月31日，按公允值計入損益的金融資產為30,755千港元[57] - 2020年9月30日，就200.1万港元（2020年3月31日：1500万港元）或其等值外币存款作出押记；2020年3月31日，向银行投资保额不少于900万美元（相当于6975万港元）的人寿保险保单（2020年9月30日：无）[76] 公司业务线收益关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，代工生产收益26101千港元，原品牌生产收益18246千港元，分别较2019年同期下降61.63%和38.29%[24] - 2020年英国、香港、美国等地区收益均下降，英国从45302千港元降至25857千港元，香港从31814千港元降至17111千港元，美国从16714千港元降至0千港元[25] - 代工生產收益減少約61.6%，從約68,021,000港元降至約26,101,000港元[61] - 原品牌生產業務收益減少約38.3%，從約29,565,000港元降至約18,246,000港元[61] 公司股权及配售相关情况 - 2020年10月16日公司完成配售4.6亿股普通股，所得款项净额约为3520万港元[16] - 2020年1月23日公司配售6147.6万股新股，所得款项净额约573.1万港元，2020年9月30日已发行及缴足普通股为46147.6万股[53] - 2020年10月16日，配售事项落实，合共4.6亿股配售股份按每股0.08港元配发给不少于六名承配人，占扩大后已发行股本约49.92%[79] - 配售事项所得款项总额为3680万港元，所得款项净额约为3520万港元，其中约1700万港元用作一般营运资金，约1820万港元用于偿还未偿债债务[79] 公司资产处置及保险相关情况 - 2020年期间约4146000港元物业、厂房及设备按账面净额出售，计提折旧约662000港元[35] - 2018年公司附属公司为董事投保，支付保费总额414万美元（约3216.8万港元），前五年保证利息3.9%，第六年起降至2.25%[39] - 截至2020年9月30日止期间公司申请赎回保单，取消确认，人寿保险投资公允值变动产生收益1.5万港元（2019年：59.5万港元）[40] - 2020年5月29日，公司拟分两批出售目标公司全部股权，第一笔代价人民币55万元（相当于59.6695万港元）出售5%股权，第二笔代价人民币1045万元（相当于1133.7205万港元）出售95%股权，合计人民币1100万元（相当于1193.39万港元）[75] 公司人员及治理相关情况 - 署理行政总裁张先生于2020年5月21日获委任为主席[89] - 部分董事因其他业务活动未出席2020年7月30日股东大会和2020年9月14日特别股东大会，与企业管治守则条文A.6.7有偏离[90] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事买卖证券行为守则，本期无不合规事件[92] - 香港立信德豪会计师事务所有限公司于2020年7月30日辞任核数师，中天运浩勤会计师事务所有限公司自2020年9月30日起接任[96] - 关嘉文先生自2020年7月24日起任公司秘书及授权代表之一[98] - 曹志光先生自2020年7月1日起不再任香港理工大学会计及金融学院实务教授（法律）[98] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅报告，认为业绩按规定编制且披露充分[99] - 报告日期执行董事为张立维先生和关嘉文先生，独立非执行董事为曹志光先生、蔡永新先生和陈奕驄先生[100] - 报告将自刊出日起最少七日登载于GEM网站和公司网站[100] 公司其他财务相关情况 - 截至2020年9月30日止六个月，一名董事贷款利息为6.5万港元（2019年：29.1万港元），主要管理人员薪金约87.5万港元（2019年：303.1万港元）[54] - 2020年9月30日，无任何金融工具作对冲用途（相应期间：无）[72] - 2020年9月30日，集团并无任何重大资本承担（2020年3月31日：无）[73] - 2020年9月30日，集团概无重大或然负债（2020年3月31日：无）[77] - 2020年9月30日，概无购股权尚未行使，且期间内无购股权获行使、注销或失效[83] 公司基本信息 - 公司于2017年5月17日在开曼群岛注册成立，附属公司主要从事婴儿及儿童服装销售[13]

收入和利润（同比环比） - 公司2020年第一季度收益为19.261百万港元，较2019年同期的60.191百万港元大幅下降68.0%[3] - 公司2020年第一季度期内亏损为10.925百万港元，较2019年同期的5.384百万港元亏损扩大102.9%[3] - 公司2020年第一季度每股基本及摊薄亏损为2.37港仙，较2019年同期的1.35港仙增加75.6%[3] - 公司截至2020年6月30日止三个月总收益为19.3百万港元，较2019年同期的60.2百万港元下降68%[13][21] - 除税前亏损为10.9百万港元，较2019年同期的5.3百万港元扩大5.6百万港元[13][25] - 每股基本亏损为0.024港元[19] 成本和费用（同比环比） - 公司2020年第一季度销售成本为16.931百万港元，占收益比例为87.9%[3] - 公司2020年第一季度行政及其他开支为11.003百万港元，较2019年同期的17.721百万港元下降37.9%[3] - 公司2020年第一季度融资成本为0.706百万港元，较2019年同期的1.747百万港元下降59.6%[3] - 融资成本为0.7百万港元，同比下降60%[17][24] 毛利率变化 - 公司2020年第一季度毛利为2.33百万港元，较2019年同期的22.222百万港元大幅下降89.5%[3] - 公司毛利率从2019年的36.9%下降至2020年的12%[22] 各业务线表现 - 公司主要从事婴儿及儿童服装的销售业务，分为代工生产和原品牌生产两个分部[7][11] - 代工生产业务收益为9.3百万港元，同比下降78.9%[13][21] - 原品牌生产业务收益为9.9百万港元，同比下降38.6%[13][21] 各地区表现 - 英国地区收益为9.0百万港元，同比下降68.8%[14] - 香港地区收益为9.4百万港元，同比下降50.6%[14] 其他收入、收益及亏损 - 公司2020年第一季度其他收入、收益及亏损为3.105百万港元，而2019年同期为亏损0.539百万港元[3] - 公司获得政府补贴1.8百万港元[16] 管理层讨论和指引 - 代工生产产品出口额预期下一财政季度继续下降 因英美新冠疫情形势严峻[28] - 原品牌生产产品2020年4月销货额继续下降 因疫情导致入境旅游业停滞及消费活动受干扰[28] - 公司考虑采取减少存货措施以增加现金持有量[29] - 公司将加大向分包商外判生产程序力度以减少工厂固定成本[29] 公司股权结构 - 陆秀娟女士通过遗嘱执行持有300,000,000股 占公司已发行股份65.01%[30][31] - Joyful Cat为实益拥有人 直接持有300,000,000股 占公司已发行股份65.01%[32][35] - 公司已发行股份总数461,476,000股[31][35] 资产出售交易 - 公司全资附属公司美丽华签署协议 分两批出售目标公司全部股权 总代价11,000,000元人民币(约11,933,900港元)[38] - 第一批出售目标公司5%股权 代价550,000元人民币(约596,695港元)[38] - 第二批出售目标公司95%股权 代价10,450,000元人民币(约11,337,205港元)[38] 配售股份及资金用途 - 配售最多460,000,000股股份，每股价格0.08港元，总金额36,800,000港元[39] - 配售事项净收益估计约35,200,000港元[39] - 净收益中约17,000,000港元将用作集团一般营运资金[39] - 净收益中约18,200,000港元将用于偿还未偿还负债[39] - 偿还负债中约10,200,000港元为贸易应付款项[39] - 偿还负债中约8,000,000港元为经常性开支[39] 公司治理变动 - 执行董事钱伟强于2020年7月30日退任[41] - 核数师香港立信德豪会计师事务所于2020年7月30日退任[41] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[42] - 审核委员会认为业绩已遵照适用会计准则及GEM上市规则编制[42] 财务状况恶化 - 公司截至2020年6月30日权益总额为负1.136百万港元，较2019年同期58.962百万港元权益大幅恶化[4]

收入和利润（同比环比） - 公司2020财年收益为1.857亿港元，较2019财年2.308亿港元下降19.6%[12] - 代工生产业务收益为1.202亿港元，较2019财年1.613亿港元下降25.5%[12] - 原品牌生产业务收益为6550万港元，较2019财年6950万港元下降5.9%[12] - 毛利同比下降25.0%至69.1百万港元（2019年：92.1百万港元）[13] - 除税前亏损恶化至59.2百万港元（2019年：18.9百万港元）[19] 成本和费用（同比环比） - 销售成本同比下降15.9%至116.6百万港元（2019年：138.7百万港元）[13] - 毛利率下降至37.2%（2019年：39.9%）[13] - 存货撇减大幅增至9.5百万港元（2019年：1.3百万港元）[14] - 销售及分销成本下降17.9%至28.9百万港元（2019年：35.2百万港元）[17] - 行政开支下降13.3%至62.8百万港元（2019年：72.4百万港元）[17] - 融资成本上升71.3%至6.1百万港元（2019年：3.6百万港元）[18] 各条业务线表现 - 代工生产业务收益为1.202亿港元，较2019财年1.613亿港元下降25.5%[12] - 原品牌生产业务收益为6550万港元，较2019财年6950万港元下降5.9%[12] - 公司在中国新开设店铺并向中国线上店铺批发，推动原品牌业务增长[11] - 公司业务扩展方向包括儿童及青少年服装市场[8] 各地区表现 - 香港社会动荡导致原品牌生产业务收益在2020财年前三季度出现下降[11] - COVID-19疫情在2020财年第四季度对香港和中国原品牌生产业务造成重大冲击[11] - 公司在中国开设了十间零售店，以加强本地市场布局[35] 管理层讨论和指引 - 收益下降主要受中美贸易战、英国脱欧不确定性和COVID-19疫情影响[7][11] - 公司计划减少香港实体零售店数量，重点发展线上电商业务[8] - 公司将通过简化运营和利用亚太地区制造商合作来降低固定成本[8] - 公司业务扩展方向包括儿童及青少年服装市场[8] 现金流和资金状况 - 现金及银行结余下降至4.5百万港元（2019年：7.5百万港元）[23] - 股份发售所得款项净额约4400万港元，截至2020年3月31日已动用约3490万港元，未动用金额为910万港元[32] - 配售所得款项净额约573万港元已全部用作一般营运资金，用于偿还贸易应付款项及应付票据[33] - 公司出售中山市美安科技有限公司全部股权及土地使用权，总所得款项为人民币1100万元（约1193.39万港元），净额约1016.6万元（约1102.9万港元）[28] 财务结构和风险 - 资产负债比率飙升至1,125.0%（2019年：130.2%）[24] - 公司2020财年对五大客户的销售额占总销售额的52.6%，其中最大客户占比22.4%[131] - 公司2020财年向五大供应商的采购额占采购总额的71.7%，其中最大供应商占比35.6%[131] - 公司2020财年未派发任何股息[120] - 公司于2020年3月31日无可供分派储备[126] 公司治理和董事会构成 - 张立维先生37岁担任公司董事会主席及署理行政总裁[41] - 钱伟强先生70岁自2019年11月9日起担任执行董事[42] - 关嘉文先生38岁自2020年5月8日起担任执行董事[43] - 曹志光先生67岁自2019年6月1日起出任独立非执行董事[45] - 蔡永新先生46岁自2017年12月28日起出任独立非执行董事[46] - 陈奕骢先生51岁自2019年5月1日起出任独立非执行董事[47] - 董事会由6名董事组成（3名执行董事+3名独立非执行董事）[56] - 独立非执行董事占董事会成员50%[56] - 2020年4月24日陆女士辞任执行董事[62] - 2020年5月8日关先生获委任执行董事[62] - 公司于2020年5月21日任命张先生同时担任主席和代理行政总裁[71] - 公司非执行董事钱伟强因个人事务不会在股东周年大会上参选连任[135] 委员会运作和会议出席 - 董事会于2020财年举行4次会议，所有独立非执行董事（曹先生、蔡先生、陈先生）均100%出席[65][75] - 审核委员会于2020财年举行4次会议，成员出席率100%（曹先生4/4、蔡先生4/4、陈先生4/4）[65][78] - 薪酬委员会举行1次会议，独立非执行董事曹先生、蔡先生、陈先生均100%出席[65] - 提名委员会举行1次会议，执行董事张先生和独立非执行董事曹先生、蔡先生、陈先生均100%出席[65] - 股东周年大会出席率100%，除已辞任董事外所有参会董事均出席[65] - 执行董事何女士缺席1次董事会会议，出席率67%（2/3）[65] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成（曹先生、蔡先生、陈先生），陈先生任主席[75] - 薪酬委员会成员包含3名独立非执行董事[79] - 提名委员会成员包含1名执行董事及3名独立非执行董事[84] - 审计委员会及薪酬委员会曾低于GEM上市规则最低人数要求[50] 董事背景和薪酬 - 钱伟强拥有逾40年贸易承包及融资业务管理经验[42] - 关嘉文拥有逾15年会计及审计行业经验[43] - 陈奕骢拥有逾20年审计及会计经验[47] - 公司执行董事月薪自2020年6月1日起调整，其中主席调整为20,000港元[141] - 独立非执行董事蔡先生委任自2018年1月26日起任期三年[89] - 独立非执行董事陈先生委任自2019年5月1日起任期三年[89] - 独立非执行董事曹先生委任自2019年6月1日起任期三年[89] - 全体董事须每三年至少一次于股东周年大会轮席退任[89] 审计和内部控制 - 公司续聘立信德豪会计师事务所为审计师[78] - 独立核数师法定审核服务薪酬为800,000港元[93] - 独立核数师非审核服务（税务）费用为85,700港元[93] - 公司无内部审核部门，董事会认为无设立内部审核职能的即时需要[98] - 截至2020年3月31日，公司无任何重大或然负债[31] 股权结构和股东信息 - 控股股东Joyful Cat Limited持有3亿股股份占已发行股份总数65.01%[158][161] - 公司已发行股份总数截至2020年3月31日为461,476,000股[158][161] - 陆女士作为遗嘱执行人通过Joyful Cat间接持有3亿股股份[158] - 公司确认已维持不少于25%的足够公众持股量，符合上市规则[130] - 股东需持有不少于10%缴足股本方可要求召开股东特别大会[105] - 股东特别大会需在提出书面要求后两个月内召开[105] - 董事会未能在21日内召开股东特别大会时，要求人可自行召开并由公司承担合理开支[106] 员工和运营变动 - 公司雇员总数从2019年的892名减少至2020年的674名，同比下降约24.4%[36] - 2020财政年度雇主定额供款计划（包括强积金及中央退休金）供款为430万港元，较2019年的660万港元下降约34.8%[38] - 生产设施升级及RFID技术应用原计划拨款1570万港元，实际仅动用390万港元，且未收购相关机器及管理系统[32][35] - 销售及营销力度提高原计划拨款1350万港元，实际动用1350万港元，未动用金额为300万港元[32] - 中国市场研发能力加强原计划拨款680万港元，实际动用950万港元，未动用金额为610万港元[32] 企业责任和可持续发展 - 公司2020财年慈善捐款为258,000港元，较2019年的23,000港元大幅增加[133] - 公司报告期间总耗电量为1,544,610千瓦时，较上一年度减少约15%[197] - 公司报告期间汽油总耗量为15,816公升[200] - 公司报告期间柴油总耗量为9,122公升[200] - 公司业务运营涉及电力、柴油、汽油、纸张及水资源消耗[195] - 公司在中国生产场地的柴油消耗源自发电机等固定设施[199] - 公司主要运输工具为消耗柴油及汽油的货车及汽车[198] - 公司通过内部环保意识计划鼓励员工及客户改善环保表现[195] - 公司环保政策基于“替代、减少、循环再用及回收”的4R策略[196] - 公司在中国附属公司全面遵守国家及地方环境保护法律及法规[195]

收入和利润（同比环比） - 第三季度收益为6189.3万港元，同比下降18.4%[3] - 九个月累计收益为1.59479亿港元，同比下降13.6%[3] - 九个月期内亏损920.8万港元，亏损同比扩大12.1%[3] - 公司截至2019年12月31日止九个月收益为159.5百万港元，同比下降13.6%[21] - 截至2019年12月31日止九个月除税后亏损为9.208百万港元，同比扩大12.1%[17] - 截至2019年12月31日止三个月除税前溢利为2.6百万港元，同比上升55.2%[24] 成本和费用（同比环比） - 第三季度毛利为2711.8万港元，毛利率43.8%[3] - 九个月累计毛利为6628.6万港元，毛利率41.6%[3] - 毛利率保持41.6%相对稳定[22] - 行政及其他开支为46.8百万港元，同比下降18.6%[23] - 融资成本为5.31百万港元，同比上升104.8%[12] 各条业务线表现 - 第三季度代工生产收益为3978.6万港元，同比下降26.6%[10] - 第三季度原品牌生产收益为2210.7万港元，同比增长2.1%[10] - 九个月累计代工生产收益为1.07807亿港元，同比下降19.8%[10] - 九个月累计原品牌生产收益为5167.2万港元，同比增长3.0%[10] - 代工生产业务收益为107.8百万港元，同比下降19.9%[21] - 原品牌生产业务收益为51.7百万港元，同比上升3.0%[21] 管理层讨论和指引 - 2020年1月完成配售61.476百万股新股，占已发行股本13.32%[18] - 配售所得款项净额约5.73百万港元将用作一般营运资金[18] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅本期未经审核简明综合业绩[41] 公司股权和治理结构 - 截至2019年12月31日，公司已发行股份总数为400,000,000股[29][30][31] - 董事陆秀娟女士通过Joyful Cat持有300,000,000股，占已发行股份75%[29][30][31] - 主要股东Joyful Cat直接持有300,000,000股，占已发行股份75%[31] - 已故冯秀英女士通过Joyful Cat持有300,000,000股，占已发行股份75%[31] - 公司购股权计划自采纳后未授出任何购股权，2019年末无尚未行使购股权[27] - 2019年11月9日钱伟强获委任执行董事[40] - 2020年1月1日何丽英辞任执行董事但保留附属公司董事职务[40] 其他财务数据 - 截至2019年12月31日权益总额为5479.9万港元[4] 其他重要事项 - 本期公司未赎回、购买或出售任何上市证券[36] - 本期无附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售事项[39]

收入和利润（同比变化） - 收益同比下降10.3%至97.586百万港元[8] - 公司总收益同比下降10.3%至97,586千港元（2018年同期：108,847千港元）[39] - 公司收益同比下降10.3%，从108.8百万港元降至97.6百万港元[77] - 期内亏损扩大至11.890百万港元（同比增长24.5%）[8] - 2019年中期亏损达11890千港元，较2018年同期的9546千港元扩大24.6%[14][19] - 除税后亏损扩大24.6%至11,890千港元（2018年同期：9,546千港元）[50] - 除税前亏损扩大21.1%，从9.7百万港元增至11.8百万港元[81] - 每股基本及摊薄亏损为2.97港仙[8] 成本和费用（同比变化） - 毛利率下降至40.1%（2018年同期：41.6%）[8] - 毛利率从41.6%下降至40.1%，毛利减少13.6%至39.2百万港元[78] - 融资成本大幅上升112.0%至3,580千港元（2018年同期：1,689千港元）[46] - 租赁相关开支总额达13,801千港元，包括使用权资产折旧8,365千港元和租赁负债利息1,256千港元[55] - 董事贷款利息支出29.1万港元，执行董事薪酬总额303.1万港元[72] - 员工数量从892名减少至736名，员工成本合计39.8百万港元[96] 各业务线表现 - 代工生产分部收益下降15.3%至68,021千港元（2018年同期：80,335千港元）[39] - 原品牌生产分部收益增长3.7%至29,565千港元（2018年同期：28,512千港元）[39] - 代工生产收益下降15.3%，从80.3百万港元减至68.0百万港元[77] - 原品牌生产收益增长3.7%，从28.5百万港元增至29.6百万港元[77] - 客户A贡献代工生产收益25,906千港元，占公司总收益26.5%[43] 各地区表现 - 英国地区收益增长5.9%至45,302千港元（2018年同期：42,778千港元）[41] - 美国地区收益下降44.5%至16,714千港元（2018年同期：30,105千港元）[41] 现金流和融资活动 - 经营现金流从2018年同期的-13011千港元改善至2019年的5247千港元，实现正向流转[15] - 期末现金及现金等价物从2018年同期的12956千港元下降至2019年的4471千港元，减少65.5%[15] - 现金及银行结余减少40.0%至4.471百万港元[10] - 现金及银行结余从75.0百万港元减少至45.0百万港元[86] - 银行借款偿还66919千港元，同时新增借款66111千港元，净偿还808千港元[15] - 融资租赁负债偿还7177千港元，反映新租赁准则香港财务报告准则第16号的应用影响[15][23] - 董事垫款5000千港元，成为融资活动现金流入来源[15] - 股份发售所得款项净额44.0百万港元中已动用26.7百万港元[94] 资产、债务和借款 - 银行借款维持在68.106百万港元高位[10] - 银行借款总额6810.6万港元，其中循环贷款占比68.5%（4667.7万港元）[68] - 计息银行借款为68.1百万港元，年利率4.4%-5.4%[86] - 新增租赁负债总额28.834百万港元[10][11] - 租赁负债总额2883.4万港元，即期部分占比51.7%（1490.9万港元）[69] - 资产负债比率从130.2%大幅上升至225.8%[86] - 资产净值下降至51.796百万港元（较期初减少20.3%）[11] - 公司权益总额从2018年3月31日的86076千港元下降至2019年9月30日的51796千港元，降幅达39.8%[14] - 汇兑储备从2018年3月的3854千港元缩减至2019年9月的314千港元，降幅达91.9%[14] - 流动资产净值降至5424千港元，资产净值降至51796千港元[19] - 应用香港财务报告准则第9号导致权益调整-81千港元，重估储备清零[14] - 贸易应收款项增加至21.938百万港元[10] - 贸易应收款项总额为2193.8万港元，其中30天内账期占比97.1%（2128万港元）[58][61] - 贸易应收款项预期信贷亏损率为0.14%（3万港元），未逾期部分亏损率最低为0.07%[61] - 贸易应付款项总额1532.4万港元，30天内账期占比59.6%（914万港元）[64] - 预付款项减少18.2%（283.5万港元 vs 346.5万港元）[62] - 应付票据大幅减少58.9%（628.6万港元 vs 1530.6万港元）[64] - 存货水平为81.181百万港元（较期初下降9.7%）[10] - 按公允价值计入损益的金融资产为3024.7万港元，全部采用第二级估值输入值[75] - 现金及银行抵押品包含1500万港元定期存款和6975万港元人寿保险保单[68] - 按公允值计入损益的金融资产收益为595千港元，与去年同期590千港元基本持平[57] 会计政策和准则应用 - 采纳香港财务报告准则第16号导致使用权资产增加32,996千港元[31] - 采纳新准则后流动租赁负债增加13,822千港元[31] - 非流动租赁负债增加19,174千港元[31] - 2019年4月1日加权平均增量借款利率为4.375%[31] - 采用修改追溯法未重列2018年比较数据[26] - 租赁负债按剩余租赁付款现值确认[29] - 短期租赁豁免适用于12个月内终止的租赁[29] - 使用权资产按成本减累计折旧计量[31] - 租赁付款包含固定付款和指数挂钩可变付款[32] - 租赁期判断包含合理确定的续租选择权期间[32] 公司治理和股权结构 - 截至2019年9月30日，公司已发行股份总数为400,000,000股[99][102][104] - 董事陆秀娟女士通过Joyful Cat持有300,000,000股，占已发行股份的75%[99][102] - 已故冯女士通过Joyful Cat持有300,000,000股，占已发行股份的75%[102] - 公司购股权计划自采纳后未授出任何购股权，截至2019年9月30日无尚未行使购股权[97] - 本期间内公司未购买、出售或赎回任何上市证券[107] - 公司合規顧問同人融資有限公司除服務協議外未持有公司任何權益[108] - 審核委員會由三名獨立非執行董事組成，已審閱本期間未經審核簡明綜合業績[112] - 曹志光先生於2019年8月9日獲委任為提名委員會主席[109] - 公司確認本期間董事及控股股東無與集團業務構成競爭的權益[106] - 公司確認本期間董事證券交易符合GEM上市規則要求[105]

收入和利润（同比环比） - 收益同比下降6.0%至6019.1万港元，对比去年同期6404.8万港元[5] - 公司总收益同比下降6.0%至60.2百万港元（2018年同期：64.0百万港元）[22] - 期内亏损538.4万港元，对比去年同期盈利27.6万港元[5] - 除税前亏损5.3百万港元（2018年同期：溢利0.4百万港元）[26] - 每股基本及摊薄亏损1.35港仙，对比去年同期盈利0.07港仙[5] - 每股基本亏损0.013港元（2018年同期：盈利0.0007港元）[20] 成本和费用（同比环比） - 销售成本同比上升2.9%至3796.9万港元[5] - 销售及分销成本同比下降12.7%至7.5百万港元[25] - 融资成本同比上升146.1%至174.7万港元[5] - 融资成本同比增加146.1%至1.7百万港元[17] 各条业务线表现 - 代工生产业务收益同比下降10.7%至43.9百万港元（2018年同期：49.2百万港元）[22] - 原品牌生产业务收益同比增长9.4%至16.3百万港元（2018年同期：14.9百万港元）[22] - 客户A贡献代工收益17.9百万港元（占代工业务40.8%）[14] 各地区表现 - 英国地区收益贡献最大达28.9百万港元（占总收益48.1%）[14] 盈利能力指标变化 - 毛利同比下降18.1%至2222.2万港元，对比去年同期2714.3万港元[5] - 毛利率从42.4%下降至36.9%，毛利同比下降18.1%至22.2百万港元[23] 公司股权结构 - 陆秀娟作为遗嘱执行人持有300,000,000股股份，占公司已发行股份75%[31][33] - 公司已发行股份总数400,000,000股[31][36] - Joyful Cat直接持有300,000,000股，占公司股份75%[33][36] - 冯女士通过Joyful Cat持有300,000,000股法团权益，占公司股份75%[33] 公司治理与合规 - 报告期内无董事证券交易违规行为[37] - 报告期内无控股股东利益冲突情况[38] - 报告期内公司未赎回或买卖上市证券[39] - 合规顾问除服务协议外无公司相关权益[40] - 报告期内无重大投资、收购及出售事项[41] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成[43] 其他财务数据 - 汇兑储备减少39.4%至97.4万港元，对比期初160.8万港元[6] - 公司权益总额下降9.3%至5896.2万港元，对比期初6498.0万港元[6] 业务性质 - 公司主要从事婴儿及儿童服装销售业务[8] - 业务分为代工生产（直销海外品牌）和原品牌生产（自有品牌零售及批发）[11]

收入和利润（同比环比） - 公司收益从2018财年约265.8百万港元下降至2019财年约230.8百万港元，降幅13.2%[12] - 毛利从2018财年约121.4百万港元下降29.3百万港元至2019财年约92.1百万港元，降幅24.1%[13] - 毛利率从2018财年约45.7%下降至2019财年约39.9%[13] - 公司2019财年录得亏损[8] - 除税前亏损恶化约17.6百万港元至18.9百万港元[15] 成本和费用（同比环比） - 销售成本从2018财年约144.3百万港元减少3.9%至2019财年约138.7百万港元[13] - 原材料成本及生产开支上升对毛利率产生负面影响[13] - 销售及分销成本减少13.8%或5.6百万港元至35.2百万港元[14] - 行政及其他开支增加11.3%或7.4百万港元至72.4百万港元[14] 各条业务线表现 - 代工生产业务收益从2018财年约181.2百万港元减少11.0%至2019财年约161.3百万港元[12] - 原品牌生产业务收益从2018财年约84.6百万港元下降17.8%至2019财年约69.5百万港元[12] - 失去一名主要客户导致代工生产业务收益下跌[11] 管理层讨论和指引 - 公司关闭香港百货公司内若干柜台并重新安置更多自家经营店铺[11] - 员工总数减少14.4%至892名[27] - 上市所得款项净额44.0百万港元中已动用22.2百万港元[26] - 董事确认无重大不明朗事件可能影响公司持续经营能力[80] - 董事会决策股息时考虑因素包括财务表现、保留溢利、营运资本需求及经济状况等[99] - 公司本年度不派付任何股息[106] - 公司可供分派储备约为620万港元[112] 现金流和融资 - 现金及银行结余减少65.6%至7.5百万港元[19] - 计息银行借款增加38.6%至69.6百万港元[19] - 资产负债比率从58.5%恶化至130.2%[19] - 未动用银行融资减少54.9%至25.9百万港元[19] - 已抵押银行存款15.0百万港元及账面价值1.9百万港元资产[22] 公司治理结构 - 陆秀娟女士59岁2018年11月7日起任执行董事及董事会主席负责制定整体发展策略及业务计划[32] - 张立维先生36岁2018年11月7日获任署理行政总裁负责监督财务及会计、人力资源及行政事宜[33] - 何丽英女士50岁2017年7月6日调任执行董事负责监督代工生产业务拥有逾20年采购经验[34] - 曹志光先生66岁2019年6月1日起任独立非执行董事为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员[36] - 蔡永新先生45岁2017年12月28日起任独立非执行董事为薪酬委员会主席及审核委员会成员[37] - 陈奕骢先生49岁2019年5月1日起任独立非执行董事为审核委员会主席及薪酬委员会成员[38] - 公司秘书曹以臻于2017年6月5日至2018年5月26日任职，郭兆文黎剎骑士勋贤自2018年5月26日起接任[85] 公司治理实践 - 公司应用及遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则的适用守则条文[41] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事买卖证券的行为守则[42] - 除已故冯秀英女士外全体董事确认本年度遵守交易规定标准无不合规事件[42] - 董事会由6名董事组成，其中独立非执行董事占比50%[47] - 独立非执行董事人数为3名，符合GEM上市规则要求的最低三分之一比例[48] - 董事会成员出席率：张先生100%（5/5）、何女士100%（5/5）、蔡先生100%（5/5）[55] - 审计委员会会议出席率：梁伟贤先生100%（4/4）、张聘君先生100%（4/4）[55] - 薪酬委员会会议出席率：梁伟贤先生100%（1/1）、蔡先生100%（1/1）[55] - 提名委员会会议出席率：蔡先生100%（2/2）、梁伟贤先生100%（2/2）[55] - 2019年1月举行为期2小时的董事职责培训座谈会[52] - 董事会预定每年举行4次会议，至少提前14天通知[53] - 公司为董事法律责任提供保险保障[50] - 主席与独立非执行董事举行1次无其他董事列席的会议[49] - 董事会已采纳董事会多元化政策并设立可衡量目标[57] - 公司于2018年11月7日起遵守企业管治守则条文A.2.1（主席与行政总裁角色区分）[58] - 独立非执行董事人数曾低于GEM上市规则要求，2019年5月1日及6月1日分别委任新董事后合规[103] - 公司秘书本年度已接受不少于15小时的专业培训[86] 委员会运作 - 审核委员会由3名独立非执行董事组成[62] - 本年度审核委员会举行4次会议[65] - 审核委员会审议了截至2018年3月31日止年度的经审核年度业绩[65] - 审核委员会审议了截至2018年6月30日止三个月的未经审核第一季度业绩[65] - 审核委员会审议了截至2018年9月30日止六个月的未经审核中期业绩[65] - 审核委员会审议了截至2018年12月31日止九个月的未经审核第三季度业绩[65] - 提名委员会成员包括署理行政总裁、营运总裁兼执行董事及3名独立非执行董事[66] - 提名委员会负责实现董事会多元化的可衡量目标[67] - 提名委员会于本年度举行两次会议以检讨董事会架构人数组成及评核独立非执行董事独立性[70] - 薪酬委员会于本年度举行一次会议以检阅董事及高级管理层薪酬相关事宜[72] - 薪酬委员会成员包含三名独立非执行董事（曹先生/蔡先生/陈先生）蔡先生任主席[71] 董事任命与薪酬 - 董事会委任独立非执行董事初始任期均为三年（蔡先生自2018年1月26日起/陈先生自2019年5月1日起/曹先生自2019年6月1日起）[74] - 全体董事须每三年至少一次于股东周年大会上轮席退任[74] - 陆秀娟女士月薪调整为300,000港元（2018年11月7日）[128] - 多名董事月薪自2019年4月1日起调整：陆秀娟280,000港元、张立维130,000港元、何丽英110,000港元[128] - 查逸山先生月薪15,000港元（2019年4月1日起）[128] - 蔡永新先生月薪15,000港元（2019年4月1日起）[128] - 张聘君先生月薪15,000港元（2019年4月1日起）[128] - 独立核数师立信德豪年度法定审计服务薪酬为800,000港元[78] 股权结构和股东信息 - 董事查逸山持有公司490万股股份，占已发行股份总数约1.23%[143] - 控股股东Joyful Cat持有公司3亿股股份，占已发行股份总数75%[146] - 已故冯秀英通过Joyful Cat间接持有公司3亿股股份，占已发行股份总数75%[146] - 公司已发行股份总数为4亿股[143][146] - 持有不少于10%投票权股本的股东可要求召开股东特别大会[90] 购股权计划 - 公司购股权计划自2017年采纳后未授予任何购股权，2019年3月31日无尚未行使购股权[151] - 购股权计划可发行股份总数上限为首次上市日已发行股份的10%[154] - 购股权计划具体可发行股份数为40,000,000股[154] - 每名参与者12个月内获发行股份不得超过已发行股份1%[155] - 主要股东或独董获授购股权可能导致发行股份超已发行股份0.1%时需股东批准[155] - 主要股东或独董获授购股权总值超过500万港元时需股东批准[155] - 购股权计划有效期自2017年12月28日起10年至2027年12月27日[156] - 接纳购股权要约时限为授出日起21日内[158] - 购股权行使代价为象征式1港元[160] 内部监控与风险管理 - 公司未设立内部审核部门但董事会认为现有风险管理系统充足有效[83] - 公司聘用郑郑会计师事务所有限公司作为年度内部监控顾问[82] - 董事会预期每年检讨风险管理和内部监控系统[83] - 公司为董事及高级管理人员投保责任保险[136] 关联交易与利益冲突 - 公司本年度无重大关联交易需根据GEM上市规则披露[138] - 公司本年度无控股股东参与的重大合约[140] - 公司本年度无董事涉及利益冲突[132] - 公司确认本年度无任何违反不竞争承诺的情况[133] 客户与供应商集中度 - 五大客户销售额占销售总额56.9%，最大客户占比22.0%[117] - 五大供应商采购额占采购总额41.3%，最大供应商占比15.8%[118] 环境、社会及管治（ESG）表现 - 汽油总耗量为15,484公升，柴油总耗量为14,912公升[185] - 塑料耗量为50吨，包装用纸张耗量为220,593吨[186] - 耗水总量为46立方米[189] - 有害废物产生量为860公斤[193] - 无害废物产生量为93吨，纸张消耗量为3,275公斤[194] - 氮氧化物排放26公斤，硫氧化物排放0.27公斤，颗粒物排放0.48公斤[195] - 碳足迹为1,669吨二氧化碳当量[197] - 空调温度设定为摄氏25.5度以节能[187] - 生产业务未对空气、水或土地造成重大污染[180] - 污水经生物处理后排放，禁止排放化学污染污水[188] - 温室气体总排放量为1,669吨二氧化碳当量，同比基本持平（上年：1,670吨）[200] - 范围二能源间接排放达1,531吨二氧化碳当量，占总排放量的91.7%[200] - 电力消耗量下降22.7%至1,830,340千瓦时（上年：2,369,608千瓦时）[200] - 无害废物产生量激增至96.66吨（上年：0.54吨），同比增长17,800%[200] - 汽油消耗量增长72.9%至15,484公升（上年：8,954公升）[200] - 柴油消耗量下降7.1%至14,912公升（上年：16,050公升）[200] - 水消耗量下降6.0%至45,762立方米（上年：48,688立方米）[200] - 包装物料总消耗量达220,643吨，其中纸张占比99.98%（220,593吨）[200] - 电力消耗强度上升11.1%至0.20千瓦时/生产单位（上年：0.18千瓦时）[200] - 水消耗强度上升25.0%至0.005立方米/生产单位（上年：0.004立方米）[200] - 慈善捐款约23,000港元（2018年：43,000港元）[120] 公司基本信息与联系 - 公司总办事处及香港主要营业地点位于香港九龙荔枝角道822号7楼[90][92] - 股东可通过邮件mansion@mansionintl.com联系公司秘书[92] - 股份过户登记由宝德隆证券登记有限公司处理，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室[92] - 报告期间覆盖2018年4月1日至2019年3月31日[174] - 公司组织章程文件本年度无变动[97] - 股息政策于2018年12月31日获董事会批准，旨在平衡股东利润分享与集团未来增长资金需求[94]

收入和利润（同比环比） - 公司第三季度收益为1.847亿港元，同比下降12.5%[8] - 截至2018年12月31日止九个月公司总收益为184,685千港元，较2017年同期211,113千港元下降12.5%[24] - 截至2018年12月31日止三个月公司总收益为75,837千港元，较2017年同期70,142千港元增长8.1%[21] - 公司截至2018年12月31日止九个月录得股东应占亏损821.4万港元，而2017年同期为盈利62.5万港元[32] - 净亏损820万港元，去年同期为净利润60万港元[8] - 截至2018年12月31日止九个月公司除税前亏损为8,032千港元，较2017年同期除税前溢利2,207千港元下降464.0%[24] - 截至2018年12月31日止三个月公司除税前溢利为1,687千港元，较2017年同期6,044千港元下降72.1%[21] - 除所得税前亏损为8.0百万港元[41] 成本和费用（同比环比） - 销售成本为1.0775亿港元[9] - 销售成本为107.8百万港元，同比下降9.4%[38] - 截至2018年12月31日止九个月已售存货成本为1.18988亿港元，相比2017年同期的1.0775亿港元增长10.5%[27] - 行政及其他开支为5749.5万港元[9] - 行政及其他开支为57.5百万港元，同比上升14.9%[39] - 销售及分销成本为26.5百万港元，同比下降11.9%[39] - 截至2018年12月31日止九个月公司未分配开支为27,940千港元，较2017年同期25,117千港元增长11.2%[24] - 截至2018年12月31日止九个月总员工成本为4275.4万港元，相比2017年同期的3841.7万港元增长11.3%[27] - 经营租赁项下确认为开支之最低租赁付款在截至2018年12月31日止九个月为2063.9万港元，较2017年同期的2163.3万港元下降4.6%[27] - 截至2018年12月31日止三个月董事薪酬为150.7万港元，较2017年同期的174.3万港元下降13.5%[27] 毛利和毛利率（同比环比） - 毛利为7690万港元，同比下降16.5%[8] - 毛利为76.9百万港元，同比下降16.5%[38] - 毛利率为41.7%，同比下降1.9个百分点[8] - 毛利率为41.7%，同比下降1.9个百分点[38] 融资及汇兑相关 - 融资成本为259.3万港元[9] - 银行借款利息在截至2018年12月31日止九个月期间为259万港元，较2017年同期的179万港元增长44.7%[26] - 汇兑差额产生亏损289.2万港元[9] - 截至2018年12月31日止九个月公司汇兑收益为598千港元，2017年同期无此项收入[25] - 截至2018年12月31日止九个月公司银行利息收入为894千港元，较2017年同期5千港元大幅增长17,780.0%[25] 各业务线表现 - 截至2018年12月31日止九个月公司代工生产分部收益为134,513千港元，较2017年同期153,223千港元下降12.2%[24] - 截至2018年12月31日止九个月公司原品牌生产分部收益为50,172千港元，较2017年同期57,890千港元下降13.3%[24] - 截至2018年12月31日止三个月代工生产业务收入增至5420万港元，较2017年同期的4510万港元增长20.1%[36] - 原品牌生产业务收入降至21.7百万港元，同比下降13.5%[37] 每股数据 - 每股基本及摊薄亏损为2.05港仙[9] - 截至2018年12月31日止九个月每股基本亏损为0.0205港元，基于4亿股加权平均股数计算[32] 股息相关 - 未宣派任何股息[7] - 公司2017年曾宣派特别股息1600万港元予Joyful Cat[28] 税务相关 - 截至2018年12月31日止三个月所得税开支为35.5万港元，较2017年同期的1.5万港元大幅增加[29] 财务头寸 - 截至2018年12月31日止九个月公司权益总额为74,970千港元，较2017年3月31日经审核结余44,296千港元增长69.3%[11] - 银行结余及现金为12.1百万港元[42] - 计息银行借款为66.5百万港元[42] 公司治理 - 公司董事及控股股东在报告期内无任何竞争业务权益或利益冲突[55] - 公司及其附属公司在报告期内未购买、出售或赎回任何上市证券[56] - 合规顾问除协议约定费用外无持有公司证券权益[57] - 公司已采纳GEM上市规则附录15的企业管治守则并基本合规[59] - 报告期内存在主席兼行政总栽职务兼任情况（已故冯女士）[59] - 2018年11月7日起陆秀娟女士任主席、张立维先生任署理行政总栽[59] - 全体董事（除已故冯女士外）确认遵守证券交易行为守则[60] - 审核委员会由两名独立非执行董事及一名非执行董事组成[62] - 审核委员会认为未审核简明综合财务报表符合会计准则[62] - 报告发布后将连续七日刊登于GEM网站及公司官网[62] 股权结构 - 董事查逸山持股4,900,000股，占已发行股份1.23%[47]