证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2024-018 正源控股股份有限公司 关于法院决定终结控股股东预重整程序暨裁定批准控股股东撤 回重整申请的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 1 日收到控股股东正 源房地产开发有限公司（以下简称"正源地产"）告知函，正源地产于 2024 年 4 月 1 日收到预重整期间临时管理人辽宁恒信律师事务所送达的辽宁省大连市中级人民法院 （以下简称"大连中院"）（2023）辽 02 破申 5-4 号《决定书》和（2023）辽 02 破申 5 号《民事裁定书》：正源地产提出重整方案尚需讨论协商，申请撤回预重整申请，大 连中院决定终结正源地产的预重整程序；裁定准许正源地产撤回重整申请。 一、正源地产申请预重整及重整的基本情况 正源地产因已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，经正源地产股东 会研究决定，于 2022 年 9 月 26 日向大连中院提交重整（含预重整）申请。具体 ...

公司基本信息 - 公司名称为正源控股股份有限公司，股票代码为600321[14] - 公司法定代表人为富乾乘[15] - 公司注册地址为成都市双流区东升街道广都大道2号[16] - 公司办公地址为成都市双流区东升街道广都大道2号，邮政编码为610200[16] - 公司网址为http://www.rightwayholdings.com/[16] - 公司股票为A股，上市交易所为上海证券交易所，股票简称为正源股份，股票代码为600321[17] 公司财务状况 - 2023年公司营业收入为801,683,967.45元，同比增长17.85%[18] - 2023年公司净利润为-125,052,739.60元，较上年有所增长[18] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为572,435,974.92元，同比增长524.55%[18] - 公司2023年末净资产为1,430,999,149.64元，较上年末有所下降[18] - 公司2023年基本每股收益为-0.0828元，较上年有所改善[18] - 公司2023年加权平均净资产收益率为-8.1928%，较上年有所提升[18] 公司业务情况 - 公司人造板业务销售收入1.72亿元，较去年同期减少61.94%[23] - 公司纤维板产品累计生产量11.90万立方米，销售量13.79万立方米[23] - 公司正源荟置业实现销售收入5.02亿元，较去年同期增长234.46%[24] - 公司酒店业务实现营业收入5,448.10万元，较去年同期增长90.54%[24] 公司发展战略 - 公司将投资建设年产50万立方米超强刨花板项目[31] - 公司将加大市场拓展力度，加强精益管理、提质增产和产品创新，进一步夯实人造板制造业务行业龙头企业地位[67] - 公司要坚持稳中求进，在各项战略目标和日常经营管理工作稳定有序推进的前提下，抓住有利时机、用好有利条件，加速公司业务的转型升级[68] 公司治理及风险控制 - 公司严格按照法律法规要求持续规范公司治理，建立健全内部控制体系，股东大会、董事会、监事会权责清晰，有序运转，各专门委员会工作逐步开展，提供有力支持和科学建议[80] - 公司指定证券事务部负责信息披露工作，严格按照法律法规和公司章程规定真实、准确、完整、及时地披露公司信息，确保股东平等获取信息机会[81] - 公司控股股东、实际控制人严格按照法律法规和公司章程要求规范运作，与公司完全独立，具有独立完整的自主经营能力，保持公司独立性[82] 公司环保及社会责任 - 公司以高度责任心积极采取措施降低能耗、减少污染排放，促进企业可持续发展，保持生态平衡[152] - 公司下属子公司鸿腾源和美安美木业通过调整产品结构和技术改造提高生产线循环利用和生产效能，减少碳排放量[153] - 公司产城融合项目通过装配式建筑实现碳减排，员工积极响应“绿色出行”方式践行“低碳生活”理念[154]

董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见 涉及事项的专项说明 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"亚太集团"）对 正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）2023年年度财务报表进行了审计， 并于2024年3月27日出具了持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报 告文号：亚会审字(2024)第01320050号）。根据中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处 理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会就相关事项说明如 下： 一、审计报告中与持续经营重大不确定性段落相关的主要内容 会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注六、35所述，正源股份公 司2023年度归属于母公司的净利润-12,505.27万元，截至2023年12月31日，未分配 利润-96,177.21万元，一年内到期的金融债务合计 181,415.67 万元，现金及现金 等价物为28,748.12万元。正源股份公司报告期内诉讼较多，主营业务盈利能力持 续下滑等情形，这些表明存在可能导致对正源股份公司持续经营能力产生重大疑 虑的重大不确定性。该 ...

关于正源控股股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：正源控股股份有限公司 审计单位：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：028-85803711 关于正源控股股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 亚会专审字（2024）第 01320003 号 亚太(集团) (特殊普通合伙) 七日 1020043010 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://sc.mgf.gov.nl） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.nl） | 项 目 | 起始页码 | | --- | --- | | 专项审计说明 | | | | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | 目 录 : 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) Asia Pacific (Group) CPAs(Special General Partnership) 地址 : 北京市丰台区丽泽路 16 号 院 3 号楼 ...

业绩总结 - 2023年度净利润为-1.25亿元[7] - 截至2023年底累计未分配利润为-9.62亿元[7] 决议表决 - 多项报告表决全票通过，含总经理、董事会等报告[2][3][4][5][6] - 部分议案6票同意3票回避，如独立董事自查、非独立董事薪酬议案[12][19]

会议召开情况 - 2023年召开董事会11次、独立董事任期内召开6次[3] - 2023年召开股东大会6次、任期内召开4次[3] - 2023年召开审计委员会8次、提名委员会3次等[5] 议案审议情况 - 2023年关联交易议案未获股东大会通过被否决[10] - 2023年审议通过续聘亚太（集团）会计师事务所[13] 报告披露情况 - 2023年按时编制并披露半年报和三季报[12] 人员聘任情况 - 2023年5月同意继续聘任郭卜祯为财务总监[14] - 2023年12月同意聘任肖建波为财务总监[15] 业绩与承诺情况 - 2023年半年度业绩预亏，与预告无重大差异[17] - 第二大股东一致行动人增持后卖出构成违反承诺[18] 未来展望 - 独立董事2024年将继续履职提建议[20]

对《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见专项说 明》的意见 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"亚太集团"）对正源 控股股份有限公司（以下简称"公司"）2023年年度财务报表进行了审计，并于2024 年3月27日出具了持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告（报告文号：亚 会审字(2024)第01320050号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券 交易所股票上市规则》的要求，公司监事会发表审核意见如下： 正源控股股份有限公司监事会 公司监事会认为亚太集团出具的持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计 报告真实客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营情况。公司监事会同意董事 会对上述持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项所作的专项说 明，并将督促公司董事会和管理层积极应对，尽快采取有效措施降低和消除相关事 项对公司的影响，维护公司及全体股东的利益。 正源控股股份有限公司 监事会 2024年3月27日 ...

关于正源控股股份有限公司 2023年度营业收入扣除情况表的 专项核查报告 亚会核字（2024）第 01320001 号 特殊普通合伙) 亚太(集团) 14 1 川里 七日 0102004301 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.gov.cn）_ 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）__ 进行查 报告: 电视 · 京7 ARTE 目 | 项 目 | 起始页码 | | --- | --- | | 专项核查报告 | 1-2 | | 营业收入扣除情况表 | 1-2 | 太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) Asia Pacific (Group) CPAs(Special General Partnership) 地址:北京市丰台区丽泽路 16号 院 3 号楼 20 层 2001 邮编:100073 电话/传真 : 010-88312386. 关于正源控股股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 亚会核字(2024)第 01320001 号 正源控股股份有限公司全体股 ...

正源控股股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，正源控股股份有限公 司（以下简称"公司"）对 2023 年度在任独立董事王晓明、段琳、吴俊毅、谢 思敏（届满离任）、吴联生（届满离任）、林忠治（届满离任）的独立性情况进 行评估并出具专项意见： 正源控股股份有限公司 董事会 2024 年 3 月 27 日 通过核查独立董事王晓明、段琳、吴俊毅、谢思敏（届满离任）、吴联生 （届满离任）、林忠治（届满离任）的任职经历以及签署的相关自查文件，上述 人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 ...

（王晓明） 本人作为正源控股股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任期内严格 按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》 《公司独立董事制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，主动了解公司的经营 和发展情况，按时出席公司召开的董事会会议，审慎行使独立董事权利，对审议的 相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实 维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 本人经公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会选举为公 司第十一届董事会独立董事。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 正源控股股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰 富的经验。本人个人工作履历如下： 王晓明先生，男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学国民经 济计划与管理专业硕士研究生，注册会计师，副教授。历任北京首创集团企业发展 部负责人，中国政法 ...