募资情况 - 公司首次公开发行4,826.7111万股A股，募资总额223,766.33万元，净额207,748.09万元[1] 现金管理 - 拟增加42,000.00万元闲置募资用于现金管理，增加后总额度不超137,000.00万元[6] - 使用期限至2026年10月13日，资金可循环滚动使用[6] - 现金管理资金占2025年9月30日货币资金的比例为62.15%[8] 项目进度 - 云南友升项目（一期）累计投入进度14.18%，预计2027年9月达预定可使用状态[8] - 年产项目累计投入进度1.59%，预计2027年3月达预定可使用状态[8] - 补充流动资金累计投入进度55.45%[8] 投资情况 - 最近12个月内单日最高投入95,000.00万元，占净资产48.85%，占净利润234.48%[11] - 已使用投资额度95,000.00万元，尚未使用额度0.00万元[11] 其他 - 闲置募资现金管理有投资收益不可预期等风险[13] - 保荐人认为增加现金管理额度需股东会审议，无异议[17]

交易审议披露规则 - 交易资产等指标占比达10%以上且满足金额条件，应经董事会审议并披露[5] - 交易资产等指标占比达50%以上且满足金额条件，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] 子公司管理规定 - 控股子公司重大事项应及时报告董事会[19] - 控股子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送[19] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 本制度由董事会负责解释并自审议通过后生效[19] - 本制度未尽事宜按相关法规和章程执行，抵触时按新规定执行[19]

累积投票制 - 公司股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中或分散使用[3] 独立董事选举 - 选举时，出席会议股东投票权数=所持股份总数×应选独立董事人数，且只能投向候选人[3] 非独立董事选举 - 选举时，出席会议股东投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数，且只能投向候选人[3] 等额选举 - 候选人获票超参加会议股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一以上当选[5] - 当选人数少于应选董事但超《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会选举填补[5] - 当选人数少于应选董事且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上，对未当选候选人进行第二轮选举[5] - 经第二轮选举仍未达要求，在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会选举缺额董事[5] 差额选举 - 候选人获票超参加会议股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一以上，且人数等于或少于应选董事人数时当选[5] - 获得超参加会议股东所持有效表决权总数（非累积）二分之一以上选票的候选人多于应选董事人数，按得票数排序，票数多者当选[7] 多轮选举 - 股东会多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算股东累积投票表决权数[7]

投资者关系管理 - 接待和推广遵循五项原则[5] - 董事会秘书为负责人，证券事务部具体负责[5] - 接待对象含5%以上股份股东及其关联人等[9] 沟通机制与信息披露 - 建立重大事件沟通机制[9] - 官网设专栏发布信息[8] - 专人接听咨询电话[10] 调研管理与制度 - 沟通要求对方出具资料并签承诺书[10] - 形成书面记录并事后核实[10] - 实行信息披露备查登记制度[14] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[17]

资金占用制度 - 制定制度避免控股股东等占用公司资金[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性及非经营性占用情形[2][3] 责任与报告机制 - 财务负责人拒绝侵占指令并向董事会报告[5] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[13] - 审计委员会发现资金占用督促披露追讨，不符向交易所报告[12] 担保与股东会机制 - 为控股股东等担保需股东会审议通过，相关股东回避表决[5] - 单独或合计持有10%以上股份股东可提请召开临时股东会[12] 资金管理与清欠 - 公司及子分公司按月编制资金占用和关联交易汇总表[10] - 发生资金占用制定清欠方案，报告监管部门并披露信息[12] 违规处理与清偿 - 对协助侵占资产的董事、高管视情节处分[15] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[15] - 对非经营性资金占用相关责任人给予处分[15] - 违规致投资者损失依法追究法律责任[15] - 被占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[15] 以资抵债流程 - 经提议和批准可“红利抵债”偿还侵占资产[12] - 聘请中介评估符合条件资产定价[15] - 独立董事会议审议以资抵债方案或聘中介出报告[17] - 以资抵债方案须经股东会批准，关联方股东回避表决[17] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[17]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份提名需具备相关知识经验且至少符合条件之一[5] - 多种法规规定及市场禁入等情况不得担任董事[6] - 近36个月内有证券期货违法犯罪处罚等不良记录不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 连续任职独立董事已满6年，36个月内不得被提名为候选人[14] - 独立董事连续任职不得超过6年[15] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[15] 补选与辞职 - 独立董事不符规定或辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] - 独立董事辞职应履职至新任产生[14] - 董事辞职60日内完成补选[16] 履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[22] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[28] - 独立董事每年现场工作不少于15日[32] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[33] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[28] - 特定事项经独立董事专门会议审议[27] 公司支持 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[35] - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] - 董事会专门委员会开会，会前3日提供资料信息，资料保存至少10年[36] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[41] 津贴与责任 - 独立董事津贴标准董事会制订，股东会审议年报披露[41] - 可建立独立董事责任保险制度[41] 报告与披露 - 特定情形独立董事向上海证券交易所报告[41] - 独立董事年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[42] 其他 - 独立董事辞任生效或任期届满，忠实义务2年内有效[43] - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[43]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 与关联法人成交300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 为关联人提供担保，经独立董事同意后董事会审议披露[15] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易，提交股东会审议[15] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[10] - 出席非关联董事不足3人，提交股东会审议[10] 关联交易协议原则 - 关联交易签书面协议，遵循诚实信用等原则[8] - 关联交易价格不偏离市场独立第三方标准[8] 关联人义务 - 关联人发生关联交易书面报告并回避讨论表决[8] 担保与资助规则 - 为关联人担保经非关联董事同意并提交股东会，为控股股东担保其应提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[17] 日常关联交易处理 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变在年报和半年报披露，变化或续签按金额审议[18] - 首次发生日常关联交易按金额履行审议程序披露，无金额提交股东会审议[18] - 预计当年度日常关联交易金额，超出重新履行审议程序披露[18] - 与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[18] 董事职责 - 董事审议关联交易判断必要性等，关注定价政策，遵守回避制度[19] 特殊情况 - 部分关联交易可免予审议披露，如获赠现金资产[19] - 审议关联交易了解标的等情况，必要时聘请中介审计评估[19] - 不应审议标的等情况不明的关联交易事项[20]

信息申报 - 新上市公司董高申请股票初始登记时申报个人信息[7] - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[7] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[7] 股份变动 - 董高股份变动2个交易日内公告[7] - 集中竞价减持提前15个交易日披露计划[10] 交易限制 - 定期报告等公告前董高不得买卖股票[11] - 董高任期内及离职6个月内年转让不超25%[16][17] - 新增股份转让有规定，不超1000股可全转[13] 其他规定 - 遵守更严《公司章程》规定，不得融资融券[15] - 董秘管理信息并检查披露，违规有处分[15] - 制度由董事会解释，审议通过生效[17]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[8] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[14] - 董事长接到提议后10日内召集并主持会议[16] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急时可豁免[18] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[21] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[23][25] - 一名董事不得接受超两名董事委托[29] 会议表决与决议 - 表决实行一人一票，举手表决或记名投票[33] - 提案决议须全体董事过半数通过，担保事项另有要求[36] - 董事回避时，无关联董事过半数出席及通过，不足3人提交股东会[39] 会议其他规定 - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[41] - 秘书安排记录会议，与会董事签字确认[43][44][46] - 秘书按规定办理决议公告，披露前人员保密[47] - 董事长督促落实决议并检查情况[48] - 会议档案由秘书保存超10年[49][50] - 规则为章程附件，经股东会批准生效，董事会解释[52][53]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应按规定召开临时股东会[3][4] 股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[7][8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[12] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] 会议变更规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] - 现场会议召开地点变更，召集人需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00[19] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 决议通过条件 - 股东会普通决议需由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过[28] - 股东会特别决议需由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[28] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额达最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%以上，选举多名非独立董事或独立董事应采用累积投票制[36] 董事提名 - 董事候选人由董事会或单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[37] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[32] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] 累积投票计算 - 累积投票制中股东选举董事时表决总票数等于所持股份乘以应选董事人数[39] 董事当选条件 - 当选董事所得票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一[39] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并披露[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[42] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[42] 会议记录保存 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[45] 会议结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[40] 提案表决规定 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决[41] 投票表决方式 - 股东会采取记名投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[41] 股东意见表达 - 出席股东会股东对提案发表同意、反对或弃权意见[41] 中小投资者权益 - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权[42] 点票规定 - 会议主持人可对投票数组织点票，股东有异议也可要求点票[42] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[42]