中国国际期货股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2023]第 1-05790 号 大信审字[2023]第 1-05790 号 中国国际期货股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了中国国际期货股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2023年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表, 2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表,以及财务报表附注。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)_ WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. x 知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F Xuevuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing.China.100083 申话 Telephone: +86(10) 8233 ...

股票代码：000996 股票简称：*ST中期 上市地点：深圳证券交易所 中国中期投资股份有限公司 资产出售、吸收合并 中国国际期货股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 吸收合并方 | 中国中期投资股份有限公司 | | 被吸收合并方 | 中国国际期货股份有限公司 | | 吸收合并交易对方 | 中期集团有限公司、中期信息技术服务有限公司、北 京中期移动传媒有限公司、中期彩移动互联网有限 公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股 | | | 有限公司、四川隆宝商贸有限公司 | | 募集配套资金发行对象 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月 中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理 ...

交易构成 - 本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成[15][84] - 资产出售拟向中期集团出售除特定股份和股权及相关负债外全部资产和负债，交易价格0元[16][85] - 上市公司拟向国际期货除自身外所有股东发行A股吸收合并，持有的国际期货25.35%股份将注销[19][86] - 募集配套资金不超过250,000万元，用于提升期货经纪业务等5个项目[20] 财务数据 - 2021 - 2022年公司营业收入分别为4948.20万元、3178.17万元，主营业务经营呈下滑趋势[28][159] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 387.70万元，较去年同期下降360.25%[80] - 交易完成前2022年12月31日资产总额699,885,582.08元，负债总额219,224,373.78元，资产负债率31.32%，基本每股收益 - 0.0099元/股；交易完成后资产总额7,539,627,915.65元，负债总额6,035,308,963.10元，资产负债率80.05%，基本每股收益0.0436元/股[26] - 截至2023年6月30日，交易前净利润为13.25万元，交易后（备考）为2299.27万元；2022年12月31日，交易前净利润为 - 339.91万元，交易后（备考）为5474.51万元[45] 股份相关 - 交易前公司总股本345,000,000股，中期集团持股67,077,600股，占比19.44%；交易中发行909,476,087股购买国际期货股权[22][153] - 交易完成后不考虑配套融资，中期集团持股比例53.97%；考虑配套融资，持股比例41.51%[22][153] - 中期集团等3方取得对价股份36个月内不转让，中期彩移动等4方12个月内不转让[20][113][115][180] 交易进展与风险 - 本次交易尚需中国中期和国际期货股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会注册、所涉期货公司吸收合并取得中国证监会核准[32][33][168] - 本次重组存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易，以及交易对方违约等被暂停、中止、取消或终止的风险[56] - 本次交易方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册及批准，香港证监会核准或备案，存在审批风险[58][59] 其他要点 - 国内期货市场成交量快速增长，期货行业发展前景广阔，新业务完善成熟有望带来行业二次腾飞[76] - 截至2022年底，我国共上市期货期权品种110个，其中商品类93个，金融类17个[77] - 公司拟加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力[46] - 公司将加强募集资金的管理和运用，确保规范和有效使用[47][48] - 公司将完善治理结构，为发展提供制度保障[49]

中国银河证券股份有限公司 关于 中国中期投资股份有限公司 资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问承诺 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其 他相关法规规范要求，及其他相关法规规范要求，中国银河证券股份有限公司出具了《《中 国银河证券股份有限公司关于中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国 国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下 承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次 ...

中国银河证券股份有限公司 关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并中国 国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易摊薄即 期回报情况及相关填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，中 国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为中国中期投资股份 有限公司（以下简称"中国中期"、"上市公司"、"公司"）本次资产出售、吸收合 并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，对中国中期本次交易摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行 了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、本次交易方案的具体情况 公司本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。 1、资产出售 上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收 合并对价，对国际期货实施吸收合并 ...

核查信息 - 核查期间为2022年12月16日至2023年9月14日[6] - 核查范围包括中国中期、国际期货等相关主体及其人员[7] - 核查方式有书面审查、网络检索等[8] 股票动态 - 2023年6月16日中国中期股票开始停牌[4] - 2023年7月3日中国中期股票复牌[6] 报告披露 - 2023年9月13日中国中期披露重组报告书[6] 其他 - 中国中期采取多种信息管理措施控制内幕信息[9] - 纳入核查范围的自查主体在自查期间未买卖中国中期股票[10] - 本核查意见正本一式肆份[12] - 本核查意见出具时间为2023年9月26日[20]

资产处置 - 公司拟向中期集团出售除部分股份和股权及相关负债外的全部资产和负债，中期集团现金支付[2] 吸收合并 - 公司拟向国际期货除自身外股东发行 A 股吸收合并国际期货并募集配套资金，自身持有的 25.35% 股份将注销[2] 内幕核查 - 本次交易内幕信息知情人自查期间为 2022 年 12 月 16 日至 2023 年 9 月 14 日[3] - 核查范围包括相关主体及人员[4][5] - 核查期间纳入核查范围的主体不存在买卖上市公司股票情形[6][7]

中国银河证券股份有限公司 关于中国中期投资股份有限公司资产出售、吸收合并 中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交 易之内幕信息知情人股票交易自查情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"银河证券"）作为 中国中期投资股份有限公司（以下简称"中国中期"、"上市公司"）资产出售、吸 收合并中国国际期货股份有限公司（以下简称"国际期货"）并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、行政法规及规范性文件 的要求，银河证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情 人买卖上市公司股票的自查情况进行了核查，具体如下： 一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为中国中期就本次交易申请股票停 牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2022 年 12 月 16 日至 2023 年 9 月 14 日（以下简称"核查 ...

2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》的相 关规定，公司首次披露本次交易至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交 易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次交易进程， 不得将本次交易的相关事项提交股东大会进行审议。 证券代码：000996 证券简称：*ST 中期 公告编号：2023-046 中国中期投资股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、公司就本次重大资产重组于巨潮资讯网披露了《中国中期投资股份有限公司 资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及相关公告，在该等公告文件中公司披露的风险因素主要包括本次 交易被暂停、中止、取消或终止的风险、审批风险、被合并方交易作价较账面值 增值较大的风险、行使现金选择权的相关风险、交易标的权属风险、债权人要求 提前清偿债务或提供担保的风险等。 3、本次交易须经股东大会审议，其中关联股东回避表决，需出席会议的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过。 4、本次交易方案尚 ...

证券代码：000996 证券简称：*ST 中期 公告编号：2023-044 中国中期投资股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 中国中期投资股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 9 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2023 年第 一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）（以下简称"原 通知"）。经审查，原通知： 1、提案编码，表一：本次股东大会提案编码示例表中部分有误。 2、"附件二：授权委托书"中本次股东大会提案表决意见示例 表部分有误。 现对原通知部分内容更正如下： 更正前：1、提案编码 表一：本次股东大会提案编码示例表 | | | 备注 该列打 | | --- | --- | --- | | 提案编码 | 提案名称 | 勾的栏 | | | | 目可以 | | | | 投票 | | 非累积投票提案 | | | | 100.00 | 总议案 | | | 1.00 | | | | | 逐项审议：《关于公司资产出售、 ...