湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：友阿股份 股票代码：002277 信息披露义务人一：蒋容 住所/通讯地址：广东省深圳市福田区****** 信息披露义务人二：深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新 科技中心 2 栋 A 座 1702 信息披露义务人三：深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创 新科技中心 2 栋 A 座 1702 股份变动性质：持股数量增加（因发行股份购买资产事宜） 签署日期：二〇二五年五月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 （一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息 ...

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-035 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 本次权益变动原因为：在不考虑募集配套资金的情况下，因本次交易中公司 拟以发行股份的方式支付部分交易对价，将导致公司原股东的持股比例被动稀释， 且本次发行股份购买资产的发行对象将对应取得公司新增股份。具体情况如下： 2025 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<湖 南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容 详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第 二次临时会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产 的发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均 价的 80%。不考虑募集配套资金，本次交易向交易对 ...

西部证券股份有限公司 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组 摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的核查意见 为应对因本次交易可能出现的本次重组后上市公司即期每股收益被摊薄的 情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多 种措施： 1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益。本次交易 完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"友阿股份"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"交易标的"、"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指 ...

西部证券股份有限公司 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"友阿股份"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"尚阳通"、"标的公 司"）100%股份，同时募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为友阿股份本次交 易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交 易产业政策和交易类型进行核查，并出具如下核查意见： 关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易产业政策和交易类型 之 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋 ...

西部证券股份有限公司作为友阿股份本次交易的独立财务顾问，对上市公司 在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查并出具核查意见： 根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》 以下简称（ （ 重组管理办法》"） 的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照（ 重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对（ 重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内不存在与 本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计 计算范围的情况。 以下无正文） P A G E 西部证券股份有限公司 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（ 以下简称（ 友阿股份"、（ 上市公司 ...

湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 2025年5月 P A G E 除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。 本法律意见书仅供友阿股份为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任 何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为友阿股份本次交易的必备法律文件，随同其他 材料一起上报和公告。 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构 等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查 验。 本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实 发表意见，并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引 述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司（以下简称"友阿股份"）的委托，担 ...

西部证券股份有限公司关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司本次重组 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有交易标的 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。 3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司增强抗风险能力，不会影响上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响 的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后， 上市公司将进一步丰富业务类型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公 司本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 ...

西部证券股份有限公司 关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作 ...

西部证券股份有限公司 （以下无正文） P A G 关于本次交易不构成重组上市的核查意见 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"友阿股份"、"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等 37 名交易对方（以下合称"交 易对方"）购买深圳尚阳通科技股份有限公司（（以下简称（"交易标的"、（"尚阳通"） 100%股权，同时募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"）。 西部证券股份有限公司作为友阿股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十三条规定的重组上市情形进行核查，并发表如下意见： 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。 本次交易前，上市公司的控股股东为湖南友谊阿波罗控股股份有限公司，上 市公司实际控制人为胡子敬先生。本次交易完成后，湖南友谊阿波罗控股股份有 限公司仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致 上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成（《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形。 P A G E （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 ...