关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、审议程序 证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2026-019 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 4 月 28 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于《2025 年度利润分配预案》 的议案，该议案尚须提交公司 2025 年年度股东会审议。 二、利润分配预案的基本情况 1、分配基准：2025 年度。 2、经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 审字[2026]1464 号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2025 年度审计报告》确认，2025 年度 归属于上市公司股东净利润-33,456.43 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合 并 报 表 口 径 可 供 分 配 利 润 为 354,490.58 万 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为 644,444.75 万元。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，根据《公司法》和 《公 ...

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2026-017 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于前期会计差错更正的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 4 月 28 日 召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，具 体情况如下： 一、前期会计差错更正事项的原因 根据 2025 年财政部对会计师事务所执业质量检查工作底稿的要求，公司应按 照税务主体测算递延所得税资产和递延所得税负债，并将递延所得税资产和递延所 得税负债按净额列报。按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更 和差错更正》规定，公司采用追溯重述法调整了 2025 年年初母公司和合并财务报 表相关项目及金额。 二、前期会计差错更正对财务报表的影响 本次更正仅涉及《2024 年年度报告》及 2025 年前三季度报告合并资产负债表、 母公司资产负债表相关项目的列报调整，不涉及利润表、现金流量表、所有者权益 变动表。本次前期差错更正不会导致公司相关年度盈亏性质发生改变，不会 ...

收入和利润（同比环比） - 2025年营业收入为9.88亿元，同比下降22.98%[17] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为-3.35亿元，同比下降1,294.39%[17] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3.61亿元，同比下降12,799.52%[17] - 2025年基本每股收益为-0.240元/股，同比下降1,300.00%[17] - 2025年加权平均净资产收益率为-5.13%，同比下降5.55个百分点[17] - 2024年调整后营业收入为12.83亿元，调整后归属于上市公司股东的净利润为0.28亿元[17] - 2023年调整后营业收入为13.24亿元，调整后归属于上市公司股东的净利润为0.49亿元[17] - 2025年营业收入为9.88亿元人民币，较2024年的12.83亿元下降23.00%[19] - 2025年第四季度归属于上市公司股东的净利润为亏损3.98亿元人民币，主要由于计提资产减值损失和信用减值损失共计3.18亿元[23][24] - 2025年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损3.61亿元人民币[23] - 2025年非经常性损益总额为2645.93万元人民币[25] - 2025年公司实现营业收入98,803.27万元，同比下降22.98%[48] - 2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润-33,456.43万元，同比下降1294.39%[48] - 2025年公司计提资产减值损失和信用减值损失合计32,376.45万元[48] - 2025年公司总营业收入为9.88亿元，同比下降22.98%[54] - 资产减值损失达-2.60亿元，占利润总额比例71.96%，主要因计提存货跌价及固定资产等减值损失[70] 成本和费用（同比环比） - 主营业务总营业成本从2024年的4.86亿元下降至2025年的3.45亿元，其中零售行业成本占比从77.59%提升至90.14%，但金额同比下降17.45%至3.11亿元[59] - 房地产销售成本同比大幅下降81.57%，从2024年的9504万元降至2025年的1752万元，占营业成本比重从19.55%降至5.07%[60][61] - 销售费用同比下降11.31%至2.52亿元，财务费用同比下降5.65%至3.15亿元，管理费用基本持平[66] 各条业务线表现 - 零售行业主营业务收入为6.40亿元，占总营收64.80%，毛利率为51.36%[54][56] - 百货零售产品收入为5.75亿元，同比下降20.18%，毛利率为51.98%[54][56] - 房地产行业收入为1690.49万元，同比大幅下降84.55%[54][57] - 家电零售收入为298.42万元，同比大幅下降81.41%[54][57] - 便利店零售收入为6220.88万元，同比下降26.94%[54] - 公司2025年度可比门店营业收入普遍下降，长沙市可比门店营收下降18.71%，长沙以外地区下降9.65%[34] - 公司2025年度可比门店平均店效，长沙市为6,296元/平方米，长沙以外地区为1,869元/平方米[34] - 分业态看，综合百货店可比门店营收下降25.91%，平均店效4,491元/平方米；奥特莱斯及购物中心营收下降8.88%，平均店效3,656元/平方米[34] - 公司7-11便利店业态，长沙市55家门店日均店效7,563.11元/店，长沙以外地区35家门店日均店效7,102.15元/店[36] - 报告期内公司线上平台交易额为4,474.79万元，实现营业收入1,071.25万元[37] - 报告期内公司仓储支出3.34万元，物流支出21.99万元，其中自有物流支出占比13.19%，外包物流支出占比86.81%[37] - 报告期内公司关闭了建筑面积6.80万平方米的阿波罗商业广场进行升级改造，以及建筑面积0.47万平方米的友阿电器阿广店进行经营调整[33] - 报告期内公司便利店新增22家，闭店14家，调整经营模式5家[34] - 公司主要自营门店包括长沙友阿奥特莱斯（租赁，11.50万平方米）、天津奥特莱斯（自有，7.04万平方米）及多个自有+返租的购物中心，如郴州友阿国际广场（16.20万平方米）[32] - 截至2025年末，公司开业门店总数101家，包括6家奥特莱斯与购物中心、5家综合百货店及90家便利店[29] - 公司门店总商业建筑面积为84.90万平方米，其中自有物业62.82万平方米，租赁物业22.08万平方米[30] - 奥莱业态会员人数增长21%[51] - 前五名供应商合计采购金额为4.00亿元，占年度采购总额比例为18.13%，其中最大供应商占比5.53%[64] - 前五名客户合计销售金额为1327万元，仅占年度销售总额的0.52%，客户集中度极低[63] - 主要子公司普遍亏损，其中长沙友阿五一广场商业有限公司净亏损1.74亿元，湖南常德友谊阿波罗有限公司净亏损1.61亿元，湖南邵阳友谊阿波罗有限公司净亏损1.32亿元[80] - 参股公司长沙银行股份有限公司报告期内净利润为81.87亿元[80] - 长沙友阿奥特莱斯报告期内实现利润总额4,669.68万元，对公司整体经营形成正向支撑[190] 各地区表现 - 长沙市地区收入为6.67亿元，占总营收67.49%，毛利率为60.06%[54][56] - 经销模式收入为3.62亿元，毛利率为14.07%[54][56] 管理层讨论和指引 - 公司未来实施“百货零售 + 半导体”双轮驱动战略[86] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司正以发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，布局半导体功率器件业务[50] - 2026年重大投资计划为以发行股份及支付现金方式收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，并同步募集配套资金不超过5.5亿元[96] - 公司计划通过资产运作持续降低资产负债率与财务成本[91] - 公司计划通过数字化与AI赋能，优化品类结构与门店动线以提升单店坪效[92] - 公司计划深化会员运营以提升复购率，并强化直播电商、社群营销拓展新消费场景[88] - 公司计划精简低效品牌、引进高成长性品牌，以推动主业营收稳健增长并确保优质现金流[88] - 公司计划加快向轻资产运营模式转型，拓展商业运营服务收入以提升资产收益能力[91] - 公司计划深耕下沉市场，依托邵阳、郴州及常德等区域网点填补品质消费空白[91] - 公司制定了《2026年度“质量回报双提升”行动方案》[102][103] - 公司于2025年1月21日披露了《市值管理制度》[101] 资产、债务与借款 - 2025年末总资产为140.32亿元人民币，较上年末下降4.36%[18] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为63.24亿元人民币，较上年末下降6.11%[18] - 截至2025年12月31日，公司资产总额1,403,160.12万元，归属于上市公司股东的所有者权益632,410.79万元[49] - 长期股权投资同比增长至40.74亿元，占总资产比例从26.29%提升至29.04%，增加2.75个百分点[72] - 使用权资产为12.71亿元，占总资产9.06%，同比下降0.29个百分点[73] - 短期借款为25.45亿元，占总资产18.14%，同比上升0.77个百分点[73] - 长期借款为5.31亿元，占总资产3.78%，同比大幅上升2.09个百分点，主要系部分银行借款完成续贷展期转入所致[73] - 租赁负债为13.27亿元，占总资产9.46%[73] - 应付债券余额为0，同比下降3.05个百分点，主要系债券转入一年内到期的非流动负债[73] - 公司对控股子公司长沙友阿五一广场商业有限公司提供财务资助及往来款，期末余额为5.27亿元[175] - 公司对控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司提供财务资助及往来款，期末余额为10.36亿元，利率为6.30%[175] - 公司对控股子公司郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司提供财务资助及往来款，期末余额为8.59亿元，利率为基准利率上浮15%[175] - 公司对参股公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司提供财务资助，期末余额为1.23亿元[175] - 公司应付控股子公司湖南友阿电器有限公司往来款，期末余额为3543万元[176] - 公司对子公司担保总额占公司净资产的比例为10.10%[192] - 报告期内公司审批对子公司担保额度合计为52,000万元，实际发生额为46,600万元[192] - 报告期末公司已审批的对子公司担保额度合计为87,000万元，实际担保余额合计为63,885万元[192] - 公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为63,885万元[192] - 公司为湖南常德友谊阿波罗有限公司提供担保，担保金额43,700万元，期限至2030年5月31日[192] - 公司为湖南邵阳友谊阿波罗有限公司提供担保，担保金额2,900万元，期限至2028年5月31日[192] - 公司为湖南邵阳友谊阿波罗有限公司提供不超过4,000万元综合授信担保，期限至2031年3月31日[192] - 报告期内委托贷款余额为5530万元，全部为低风险且逾期未收回金额为0元[198] - 公司已支付5000万元用于常德市武陵区面积约26.3亩土地的一级开发项目[198] - 公司拟以15.80亿元的交易对价进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[200] 现金流量 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为1.95亿元，同比下降34.70%[17] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为1.95亿元人民币[23] - 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为19,466.83万元[49] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降34.70%，从2024年的2.98亿元降至2025年的1.95亿元，主要因营业收入下降所致[68][69] - 投资活动产生的现金流量净额同比大幅增长114.02%，从2024年的6864万元增至2025年的1.47亿元，主要因收到参股公司现金分红增加及资本性支出减少[68][69] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3.94亿元，较2024年的-5.17亿元改善23.93%，现金及现金等价物净增加额同比提升65.29%[68][69] 公司治理与内部控制 - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[19] - 报告期内公司修订和新增了28项治理制度[109] - 公司不再设置监事会并将“股东大会”更名为“股东会”[109] - 公司增设1名职工代表董事[109] - 公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[106] - 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面完全独立[107][110] - 公司具备独立的业务、资产、人员、机构和财务[111][112][113][115] - 公司控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函[111] - 报告期内公司不存在资产、资金被股东占用的情况[112] - 公司董事会由8名成员组成，其中独立董事3人[119] - 董事、高级管理人员持股情况：期初合计持股1,000股，期末合计持股1,000股，报告期内无增减持变动[117] - 董事长胡子敬，75岁，任期至2027年5月20日，持股0股[117] - 董事兼总裁胡硕，47岁，任期至2027年5月20日，持股0股[117] - 董事、董事会秘书陈学文，50岁，任期至2027年5月20日，持股0股[117] - 董事、副总裁、财务总监龙桂元，60岁，任期至2027年5月20日，持股0股[117] - 职工代表董事谢红波，48岁，任期自2025年11月18日至2027年5月20日，期末持股1,000股[117][118] - 独立董事谭光军，69岁，任期至2027年5月20日，持股0股[117] - 独立董事杨迪航，61岁，任期至2027年5月20日，持股0股[117] - 独立董事汪峥嵘，48岁，任期至2027年5月20日，持股0股[117] - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、投资总监[126] - 公司总裁为胡硕先生[126] - 公司董事会秘书为陈学文先生[127] - 公司副总裁兼财务总监为龙桂元女士[128] - 公司副总裁崔向东先生同时担任湖南友谊阿波罗控股股份有限公司董事、工会主席[128] - 公司副总裁薛宏远先生同时担任友阿奥特莱斯分公司总经理及多家关联公司董事、总经理等职务[128] - 控股股东、实际控制人胡子敬在股东单位湖南友谊阿波罗控股股份有限公司担任董事长、总经理、党委书记[128] - 胡硕、崔向东、陈学文在股东单位湖南友谊阿波罗控股股份有限公司担任董事[128] - 胡子敬在多家其他关联单位担任董事长或执行董事，包括湖南友阿电器有限公司、长沙友阿五一广场商业有限公司等[128] - 所列在股东单位及其他单位任职的人员均未在相应单位领取报酬津贴[128] - 公司董事及高级管理人员2025年度薪酬总额为269.35万元人民币[130] - 公司董事及高级管理人员薪酬决策依据《公司章程》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》[130] - 公司董事及高级管理人员薪酬需经薪酬委员会审议并提交董事会[130] - 高级管理人员的报酬事项由董事会确定[130] - 董事会成员的报酬由股东会确定[130] - 公司支付薪酬为税前金额，个人所得税由公司代扣代缴[130] - 公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年无证券监管机构处罚情况[130] - 公司董事胡子敬在湖南邵阳友谊阿波罗有限公司等多家关联公司担任董事长或执行董事职务[129] - 公司高级管理人员胡硕在湖南友阿文化发展有限公司等多家关联公司担任执行董事、总经理或董事长职务[129] - 公司董事龙桂元在长沙银行股份有限公司担任董事职务[129] - 公司董事及高级管理人员2024年税前报酬总额合计269.35万元[131] - 董事长胡子敬税前报酬为66.43万元[131] - 董事兼总裁胡硕税前报酬为43.64万元[131] - 董事兼董事会秘书陈学文税前报酬为31.64万元[131] - 董事兼副总裁及财务总监龙桂元税前报酬为37万元[131] - 报告期内董事会共召开9次会议，所有董事均未缺席[132] - 董事谢红波报告期内应参加董事会2次，均以通讯方式出席[132] - 审计委员会于2025年4月25日召开1次会议，审议年度审计报告及财务决算预算报告[135] - 公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会的情况[132] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议[133] - 公司2024年度利润分配预案已提交董事会审议[136] - 公司2024年度计提减值准备议案已提交董事会审议[136] - 公司2025年第一季度报告议案已提交董事会审议[136] - 公司为控股子公司提供担保及财务资助展期的议案已提交董事会审议[136] - 公司核定董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案已通过[136] - 公司修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案已通过[136] - 公司拟签署《房屋租赁合同》的议案已通过战略委员会审议[136] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（更新后）已提交董事会审议[137] - 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市[137] - 本次交易构成关联交易[137] - 报告期末公司在职员工总数为1,773人，其中母公司907人，主要子公司866人[140] - 员工专业构成以销售人员为主，共1,286人，占员工总数约72.5%[141] - 技术人员124人，财务人员128人，行政人员170人，分别占员工总数约7.0%、7.2%、9.6%[141] - 员工教育程度以高中或中专及以下为主，共769人，占员工总数约43.4%[141] - 本科及大专学历员工合计983人，占员工总数约55.4%[141] - 硕士及以上学历员工21人，占员工总数约1.2%[141] - 公司报告期内严格执行2024年度利润分配方案，现金分红政策符合规定[144] - 公司本报告期计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[146] - 报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[147] - 审计委员会对报告期内的监督事项无异议，未发现公司存在风险[

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 营业收入为2.05亿元，同比下降28.08%[5] - 营业总收入同比下降28.3%至2.077亿元，其中营业收入下降28.1%至2.052亿元[20] - 归属于上市公司股东的净利润为4239.22万元，同比增长15.74%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3897.38万元，同比增长13.07%[5] - 净利润同比增长19.8%至3764万元，归属于母公司所有者的净利润为4239万元[21] - 基本每股收益为0.0304元，较上期的0.0263元增长15.6%[21] - 综合收益总额为5135万元，相比上年同期的综合亏损1900万元实现扭亏为盈[21] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 营业成本同比下降4958.68万元，降幅50.70%，主要因营收下降及子公司销售退回所致[9] - 营业总成本同比下降19.7%至3.016亿元，其中营业成本大幅下降50.7%至4822万元[20] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为6749.09万元，同比下降39.40%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为6749万元，同比下降39.4%[22][23] - 投资活动产生的现金流量净额为87万元，同比增长86.7%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为流出9737万元，主要由于偿还债务9.913亿元及支付利息与5929万元[23] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少2488.59万元，下降587.89%[10] - 期末现金及现金等价物余额为1.279亿元，较期初减少18.5%[23] 资产与负债状况 - 截至2026年3月31日，公司货币资金为1.34亿元，较期初的1.64亿元减少约18.3%[17] - 公司应收账款为1082.88万元，较期初的886.02万元增长约22.2%[17] - 公司存货为21.10亿元，较期初的21.21亿元略有下降[17] - 公司长期股权投资为42.32亿元，较期初的40.74亿元有所增长[17] - 公司资产总计为140.86亿元，负债总计为75.40亿元，所有者权益约为65.46亿元[17][18] - 公司短期借款为25.41亿元，一年内到期的非流动负债为12.39亿元，流动负债合计为53.70亿元[18] - 公司应付账款为6.50亿元，较期初的6.25亿元有所增加[18] - 公司合同负债为4.42亿元，较期初的4.84亿元有所减少[18] - 总资产为140.86亿元，较上年度末增长0.39%[5] - 归属于母公司所有者权益合计为63.93亿元，较上期小幅增长1.1%[19] 其他财务数据与股东信息 - 其他综合收益较期初增加1370.95万元，增长38.53%，主要因按权益法核算确认对长沙银行享有的其他综合收益份额增加[9] - 非经常性损益总额为341.84万元，其中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为174.94万元[6] - 报告期末普通股股东总数为54,785户[12] - 公司第一大股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司持有人民币普通股4.46亿股[13] 重大交易与资本运作 - 公司计划以15.80亿元的交易对价收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金5.50亿元[14] 会计与报告相关事项 - 公司2026年起将首次执行新会计准则，需调整首次执行当年年初财务报表相关项目[24] - 公司2026年第一季度财务会计报告未经审计[24] - 公司董事会公告日期为2026年4月30日[25]

关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2025 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 CAC 专字[2026]1931 号 审计机构:中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查处 " " " " 目 录 目 页 录 码 一、专项说明 1-2 二、2025 年度非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 3 三、附件 审计机构营业执照和执业许可证复印件 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 2025 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 CAC 专字[2026]1931 号 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司全体股东: 我们接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司(以下简称"友阿股份")的委 托,根据中国注册会计师审计准则审计了友阿股份 2025年 12 月 31 日合并及母 公司的资产负债表,2025年度合并及母公司的利润表、现金流量表和股东权益变 动表以及相关财务报表附注, ...