（一）审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章 程》等相关规定，经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审 议通过的《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案须提 交公司股东大会审议，公司决定于 2025 年 6 月 23 日召开 2025 年第二次临时股东 大会。 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日 报》和巨潮资讯网的《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。审议通过。 证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-036 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 第七届董事会第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 6 日 以通讯表决方式召开了公 ...

交易概述 - 友阿股份拟通过发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格为15 8亿元 同时拟募集配套资金不超过5 5亿元用于支付现金对价及相关费用 [1] - 标的公司尚阳通100%股权评估值为17 57亿元 较账面价值95169 41万元增值84 60% [5] - 交易完成后 友阿股份将从百货零售业务切入功率半导体领域 实现战略转型 [1] 标的公司财务表现 - 尚阳通2023年营业收入67339 36万元 2024年下滑10%至60572 66万元 净利润从8270 47万元下滑44 78%至4567 14万元 [2] - 2020-2022年业绩高速增长 营业收入从12696 70万元增至73648 34万元 复合增长率140 84% 扣非净利润从-1484 89万元增至17744 23万元 [4] - 2024年净利润较2022年峰值下滑75% 经营活动现金流2023-2024年累计净流出3742万元 [2][4] 估值变化 - 尚阳通2022年第八次增资时估值达50 81亿元 较2020年首次增资估值4 09亿元增长11倍 [7][8][9] - 本次收购估值15 8亿元 较IPO预期估值68 04亿元下降76 8% [11][12] - 交易未设置业绩承诺 因交易对方非控股股东且未采用收益法评估 [12] 收购方背景 - 友阿股份主营百货零售 2020-2023年营收从23 29亿元降至13 42亿元 归母净利润从1 39亿元降至4861万元 [14] - 2024年营收12 97亿元(同比-3 36%) 净利润2801 13万元(同比-42 38%) 短期借款25 49亿元 货币资金仅2 25亿元 [15] - 公司此前多次尝试跨界转型未果 本次收购旨在打造第二增长曲线 [16][17]

股价波动与交易公告 - 友阿股份股价5月28日开盘2分钟涨停封板 29日高开超7%后收跌1.82% 振幅10.02% 换手率20.70% [1] - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权 交易价格15.8亿元 低于评估值17.57亿元 [1] - 拟配套募资不超过5.5亿元 用于支付现金对价及并购整合费用 [1] 标的公司基本面 - 尚阳通主营高性能半导体功率器件 2023年曾终止科创板IPO [1] - 2020-2024年营收分别为1.27亿/3.92亿/7.36亿/6.73亿/6.06亿元 归母净利润-1311万/4861万/1.39亿/8270万/4567万元 2022年后业绩下滑 [2] - 交易未设置业绩承诺 因交易对方非关联方且未采用收益法评估 [2] 上市公司战略转型 - 友阿股份2020-2024年营收从23.29亿降至12.97亿 归母净利润从1.39亿缩水至2801万元 [2] - 通过收购切入功率半导体领域 构建"百货零售+半导体"双主业 [3] - 此前已联合长沙国控资本与清华电子院签署战略协议 打造产学研一体化生态 [3]

交易概述 - 友阿股份拟以发行股份及支付现金方式收购尚阳通100%股权，交易价格15.8亿元，标的评估值17.57亿元，增值率84.6% [1][8][9] - 同时拟募集配套资金不超过5.5亿元，用于支付现金对价及交易费用 [1] - 交易完成后公司将切入功率半导体领域，打造第二增长曲线 [1] 标的公司基本面 - 尚阳通主营高性能半导体功率器件研发设计销售，曾于2023年5月申报科创板IPO但2024年7月撤回 [2][3] - 2023-2024年营收分别为6.73亿元、6.06亿元（同比-10%），净利润8270万元、4567万元（同比-44.78%） [4] - 对比2022年峰值数据（净利润1.77亿元），2024年净利润下滑75% [6] - 经营活动现金流2023年净流出2.21亿元，2024年净流入1.84亿元，两年累计净流出3742万元 [4] 估值变化 - 2020年6月首次增资后估值4.09亿元，2022年10月第八次增资后估值达50.81亿元，两年增长11倍 [11] - 本次收购估值17.57亿元较IPO目标估值68.04亿元下降74%，交易价格15.8亿元较IPO估值下降76.8% [13][14] - 未设置业绩承诺，原因为交易不涉及控制权变更且未采用收益法评估 [14] 收购方背景 - 友阿股份主业为百货零售，2019年起业绩持续下滑，2024年营收12.97亿元（同比-3.36%），归母净利润2801万元（同比-42.38%） [16][17] - 截至2024年末短期借款25.49亿元，货币资金仅2.25亿元，现金流承压明显 [17] - 此次跨界收购系公司多次转型尝试之一 [18]

尚阳通从事高性能半导体功率器件研发、设计和销售。根据Omida的数据及预测，2023年全球功率半导 体市场规模达到503亿美元，2027年市场规模将达到596亿美元，我国是全球最大的功率半导体消费国。 友阿股份（002277）通过并购重组实现战略转型、切入到功率半导体领域的计划取得新进展。 公司最新披露的方案显示，公司拟收购的深圳尚阳通科技股份有限公司（简称"尚阳通"）100%股权交 易价格确定为15.8亿元，较其评估值有所折让。后续，友阿股份本次交易方案需由深交所审核。 定价确定 5月28日晚间，友阿股份披露并购重组报告书草案，与前期披露的预案对比，更新了重组方案概况、本 次交易评估及作价情况等关键信息。 报告显示，截至2024年12月底，尚阳通100%股权评估值为17.57亿元，基于市场化原则进行商业化谈 判，各方确定交易作价为15.8亿元。标的资产交易对价中约5亿元以现金方式支付，剩余以发行股份的 方式支付。 尚阳通主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上，目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储 能、数据中心等领域中有较为广泛的应用，其下游客户包括英搏尔（300681）、欣锐科技（300745 ...

大消费概念市场表现 - 大消费概念持续走强 新饮料和新零售方向领涨 [1] - 欢乐家 乐惠国际 国芳集团 会稽山 友阿股份 锦泓集团 安正时尚等多股涨停 [1] - 东鹏饮料涨近5% 总市值逼近1600亿 续创历史新高 [1] 行业及公司动态 - 新饮料行业表现突出 带动大消费概念拉升 [1] - 新零售板块同步上涨 成为市场热点之一 [1] - 欢乐家等公司股价涨停 反映市场对消费板块的乐观情绪 [1]

百货零售板块短线拉升，友阿股份（002277）涨停，国芳集团（601086）、国光连锁（605188）、供销 大集（000564）、王府井（600859）、百联股份（600827）等纷纷走高。 这几只票暗盘资金正在偷偷流入，立即查看>> ...

友阿股份在交易所发布公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司 100%股权，交易价格为15.8亿元（不含募集配套资金金额），并募集配套资金。募集配套资金总额不 超过5.5亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买 资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发 行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次向不超过35名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易 完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转 型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。 ...

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：友阿股份 股票代码：002277 信息披露义务人一：蒋容 住所/通讯地址：广东省深圳市福田区****** 信息披露义务人二：深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创新 科技中心 2 栋 A 座 1702 信息披露义务人三：深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3156 号深圳湾创 新科技中心 2 栋 A 座 1702 股份变动性质：持股数量增加（因发行股份购买资产事宜） 签署日期：二〇二五年五月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 （一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息 ...

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 编号：2025-035 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 本次权益变动原因为：在不考虑募集配套资金的情况下，因本次交易中公司 拟以发行股份的方式支付部分交易对价，将导致公司原股东的持股比例被动稀释， 且本次发行股份购买资产的发行对象将对应取得公司新增股份。具体情况如下： 2025 年 5 月 27 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于<湖 南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容 详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第 二次临时会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产 的发行价格为 2.29 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均 价的 80%。不考虑募集配套资金，本次交易向交易对 ...