湖南启元律师事务所 关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二五年十一月 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限 公司（以下简称"上市公司"或"友阿股份"）的委托，担任友阿股份发行股份及支 付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称"尚阳通""公司"或"标的资 产"）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律 顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员 会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南 友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的法律意见书》（以下简称"法律意见书"）。 2025年7月14日，深圳证券交易所出具《关于湖南友 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊 阿波罗商业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》之专项回复意见 信会师函字[2025]第 ZG244 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之专项回复意见 信会师函字[2025]第 ZG244 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵所《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称"问询函"） 已知悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"会计师"） 作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"友 阿股份"）发行股份购买资产并募集配套资金申请的财务报表审计机构，对本次 问询函要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下： 问题1.关于标的资产销售模式及经营业绩 申请文件及公开披露资料显示： （1）深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称尚阳通或标的资产）主要从 事高性能半导体功率器件的研发、设计 ...

西部证券股份有限公司 关于 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 重组进展 - 2025年7月14日收到深交所《问询函》，8月12日披露回复文件及《重组报告书（修订稿）》[2] - 2025年9月27日披露《重组报告书（第二次修订稿）》[2] - 2025年11月28日披露《重组报告书（第三次修订稿）》[3] 报告内容更新 - 《重组报告书（第三次修订稿）》补充2025年上半年度财务情况[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》释义章节新增或部分释义[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》重大事项提示章节补充锁定期安排承诺、删除业绩承诺合理性说明[3] - 《重组报告书（第三次修订稿）》重大风险提示章节精简完善、调整顺序、新增部分风险提示[4] - 《重组报告书（第三次修订稿）》更新截至2025年6月30日前十大股东情况[4] - 《重组报告书（第三次修订稿）》更新截至2025年10月31日持有长沙银行股份市值情况[4]

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | 蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、 | | 购买资产 | 深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的， 各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司控股股东、实际控 ...

财务数据 - 2025年6月30日流动资产39.60亿元，2024年12月31日为40.26亿元[7] - 2025年6月30日非流动资产127.54亿元，2024年12月31日为128.62亿元[7] - 2025年6月30日资产总计167.14亿元，2024年12月31日为168.88亿元[7] - 2025年6月30日流动负债58.95亿元，2024年12月31日为60.01亿元[9] - 2025年6月30日非流动负债26.83亿元，2024年12月31日为27.66亿元[9] - 2025年6月30日负债合计85.78亿元，2024年12月31日为87.67亿元[9] - 2025年6月30日归属于母公司所有者权益79.63亿元，2024年12月31日为79.37亿元[9] - 2025年6月30日少数股东权益1.73亿元，2024年12月31日为1.84亿元[9] - 2025年6月30日所有者权益合计81.36亿元，2024年12月31日为81.21亿元[9] - 2025年1 - 6月三北总收入858,084,834.84元，2024年度为1,903,108,333.36元[11] - 2025年1 - 6月营业总成本1,038,516,600.03元，2024年度为2,259,574,235.13元[11] - 2025年1 - 6月营业利润51,975,076.67元，2024年度为43,262,152.33元[11] - 2025年1 - 6月净利润52,929,583.26元，2024年度为41,287,803.14元[11] - 2025年1 - 6月综合收益总额12,415,111.61元，2024年度为80,496,109.56元[11] 股权与注册资本 - 2004年6月7日公司成立，初始注册资本14,400万元[12] - 2007年6 - 7月湖南友谊阿波罗股份有限公司转让36.76%股权，共计5,292万股[13] - 2009年7月公司向社会公开发行5,000万股，注册资本变更为19,400万元[13] - 2016年6月公司向特定投资者非公开发行14,218万股，注册资本变更为708,302,600元[15] - 2019年2月公司回购注销22,432,400股，注册资本减至1,394,172,800元[16] 市场扩张与并购 - 公司拟购买尚阳通100%股权，尚阳通注册资本为51,073,257.00元[21] - 备考合并财务报表假设资产重组于2023年1月1日已完成，交易总对价158,000.00万元[23] - 发行股份购买股权金额为1,073,674,783.00元，现金对价为506,325,217.00元[23] 其他 - 公司行业性质为百货零售业，经营范围广泛，主要产品或劳务为商品零售及商铺开发等[17][19] - 尚阳通等部分公司2024年度、2025年1 - 6月企业所得税减按应纳税所得额的15.00%计缴[168][170] - 小型微利企业年应纳税所得额不超100万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税，执行至2027年12月31日[171] - 自2012年1月1日起，蔬菜流通环节免征增值税；自2012年10月1日起，部分鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税[172]

交易概况 - 公司拟15.8亿元发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[32] - 募集配套资金总额不超过5.5亿元，用于支付交易现金对价和中介机构费用等[40] - 本次交易已获多项审议通过，尚需深交所审核、中国证监会同意注册及其他审批/备案[52][53] 股权结构 - 交易前公司总股本为13.94亿股，交易完成后将增加至18.63亿股[44][46][47] - 交易前友阿控股持股3.77亿股，占比27.01%，交易后持股不变，占比20.21%[46][47] - 2024年12月9日友阿控股拟转让6984.81万股给上海勤学堂，截至报告出具未完成过户[46][178] 财务数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，尚阳通100%股权评估值为17.568211亿元，增值率84.60%[33][36][84][109][113][123][154] - 本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司报告期内归母净利润大幅增长[49] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入和扣非净利润分别为33306.72万元和1792.65万元，相对2024年同期分别增长27.88%和185.87%[147] 研发承诺 - 标的公司管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内累计研发费用不低于16,500万元[71][138] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内每年新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[72][140] - 管理层股东承诺交易完成后三个会计年度内每年研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[74][141] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[78] - 本次交易存在审批风险，批准时间和结果不确定[80] - 本次交易存在跨行业并购整合风险[82]

交易决策 - 拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[3] - 拟签订补充协议解除“业绩奖励”内容[6] - 拟向深交所申请恢复对本次交易的审核[7] 会议表决 - 多项议案表决结果均为8票赞成，0票反对，0票弃权[4][5][6][7] 审计安排 - 聘请立信会计师事务所对标的公司以2025年6月30日为基准日进行加期审计[4] 日期相关 - 2025年11月27日召开第七届董事会第五次临时会议[2] - 本次交易审计基准日更新为2025年6月30日[3]

公司董事会会议 - 公司第七届第五次董事会临时会议于2025年11月27日以通讯表决方式召开[1] - 会议审议了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等文件[1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为零售业占比66.68% 其他业务占比33.74% 房地产占比-0.42%[1] - 截至发稿公司市值为89亿元[1]

走访工作概况与成效 - 湖南证监局联合地方政府分层分类常态化走访上市公司 截至11月中旬共走访106家次 覆盖率73% [1] - 走访工作旨在解决上市公司发展困难 强化政策宣贯 引导公司使用并购重组 回购增持 现金分红等工具提高质量 [1] - 走访营造支持上市公司高质量发展的良好氛围 协调解决多项实际问题 推动辖区上市公司提质增效 [1] 稳定市场与市值管理 - 建立高位协调推进机制 由省领导带队对头部公司 主要指数成分股公司 长期破净大型国有控股公司开展实地调研 [2] - 推动28家主要指数成分股公司制定市值管理制度 5家长期破净公司制定估值提升计划 [2] - 86家公司实施年度现金分红 占比近六成 分红金额202亿元 26家公司公布或实施中期分红方案 分红总额68.89亿元 同比增长161.34% [2] - 18家公司回购股份超13亿元 9家公司股东增持超3亿元 华菱钢铁完成回购超2亿元 蓝思科技披露5-10亿元回购预案并已完成回购超1亿元 [2] - 以50家湘股龙头公司为成分股的湖南50指数表现强于上证指数和深证成指 [2] 推动并购重组与产业转型 - 将推动合规高效并购重组作为走访重点 宣讲"并购六条"政策要点 推动公司向新质生产力转型 [3] - 2025年以来辖区内上市公司完成并购重组49家次 其中完成重大资产重组1家次 另有6家公司发布重大资产重组预案 [3] - 支持传统行业公司友阿股份跨界并购半导体优质资产 实现从传统百货零售向"零售+半导体"双主业驱动的战略转型 [3] 风险化解与主体协同 - 建立常态化走访"双牵头"工作机制 联合相关部门走访风险集中公司 压实地方政府和控股股东责任 [4] - 针对重点风险公司面临的问题共同分析风险成因 制定化解方案 [4] - 推动1家公司剥离境外亏损资产 2家公司撤销其他风险警示 1家公司控制权平稳过渡 引导2家公司股东或产业投资人通过债务豁免或无偿捐赠增厚净资产 [4] - 推动岳阳市政府制定恒立实业退市风险处置预案 实现平稳退市 [4] 产业优化与实际问题解决 - 局主要领导带队分阶段走访湖南优势产业上市公司 解决具体困难 [5] - 推动科技龙头蓝思科技港股上市 协调3家科创型公司豁免披露核心商业机密并通过再融资审核绿色通道融资约60亿元 协调解决北交所某公司募集资金用地变更难题 [5] - 倡导消费类公司纠正"内卷式"竞争 协调金融机构对1家消费类公司实控人3亿元贷款进行置换 协调建立省内并购重组资源库向消费类公司推荐并购标的 [5] - 针对外贸公司收集上报共性问题和政策建议以应对美国关税冲击 协调1家公司收回被冻结的346万股股权 1家公司收回14亿元长期挂账财政返还资金 [6]