公司面临的风险 - 新冠疫情可能对公司业务运营产生重大不利影响，包括影响房地产需求、员工工作能力、政府审批及时性和项目进度[119] - 公司将收购互补业务作为增长战略的主要组成部分，但存在无法找到合适收购对象、完成收购、成功整合等风险[120][121] - 收购可能导致公司现有股东所有权百分比被稀释、现金资源减少、利息费用增加等不利影响[123] - 公司资源可能不足以管理预期增长，若无法有效管理，业务、经营成果和财务状况可能受到重大不利影响[124][125] - 公司国际业务面临贸易壁垒、法规差异、信用风险等多种风险，管理不善可能损害业务[126][127] - 公司国际业务面临法律和监管风险，遵守相关法律法规会增加运营成本，违反规定可能导致罚款、刑事制裁等后果[168][170] - 若公司未能成功开发新产品和服务，业务和经营成果可能受到损害[131] - 若公司或子公司需根据《投资公司法》注册为投资公司，需遵守多项监管要求，可能增加运营成本[132] - 若公司不能充分保护知识产权，可能导致收入损失，业务运营和财务状况可能受到重大损害[137][138] - 房地产市场波动会影响公司持有的土地或房屋库存价值，进而影响普通股价格[145] - 公司业务依赖网络，网络故障会导致业务中断，损害声誉和减少收入[152] - 生物健康业务的产品可靠性、安全性和有效性问题会对销售和经营业绩产生负面影响[157] - 公司面临竞争，竞争对手可能拥有更多资源，这会使公司难以与其竞争[161] - 公司新加坡与美国之间的公司间贷款在2020年12月31日约为2500万美元，2019年12月31日约为3580万美元，汇率波动将显著影响2021年运营结果[167] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，导致2018财年合并财务报表重述，若不解决这些问题，可能影响财务报告准确性和及时性，导致投资者信心下降[184] - 公司普通股市场价格可能因多种因素大幅波动，包括季度运营结果变化、分析师预期差异、行业监管动态等，市场整体波动也可能影响股价[188][189] - 未来发行并行使股票期权可能导致普通股稀释[190] - 公司或股东大量出售普通股，或市场预期会发生此类出售，可能压低股价，增加未来股权融资难度[192] 公司核心人员依赖与股东相关情况 - 公司的成功在很大程度上依赖创始人、董事长兼首席执行官Chan Heng Fai的持续服务，同时也需招聘合格人员[128][129][130] - 股东需33.3%的流通普通股书面请求才可召开特别会议[196] - 持有15%或以上公司流通有表决权股票的大股东，在特定情况外不得与公司合并或整合[197] - 截至2021年4月14日，主要股东Chan Heng Fai持有约74.8%的流通普通股[198] 公司法规相关情况 - 《投资公司法》规定了“主要从事测试”和“40%资产测试”，公司及子公司不应需按上述测试注册为投资公司[133][134][135] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合《JOBS法案》规定的“新兴成长型公司”标准，可享受多项减少报告要求和豁免政策，最长可达首次公开发行普通股后五年[174][177] - 若公司年收入超过10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元或三年内发行的不可转换债务本金超过10亿美元，将不再是“新兴成长型公司”；只要最近完成的第二个财季最后一个工作日的公众流通股（非关联方持有的普通股市值）低于2.5亿美元，公司将继续符合“较小报告公司”标准[177] - 作为美国上市公司，公司将产生大量法律、保险、会计等费用，管理层需投入大量时间用于合规工作[180][181] 公司财务数据关键指标变化 - 2020年末总资产为103,316,578美元，较2019年末的35,872,780美元增长188%[374] - 2020年总营收为16,238,200美元，较2019年的24,257,953美元下降33%[376] - 2020年总运营费用为17,928,641美元，较2019年的31,200,994美元下降42%[376] - 2020年持续经营业务净亏损为3,980,997美元，较2019年的7,391,956美元收窄46%[376] - 2020年综合亏损为3,230,051美元，较2019年的8,098,613美元收窄60%[376] - 2020年末总负债为8,592,724美元，较2019年末的13,649,449美元下降37%[374] - 2020年末股东权益为94,723,854美元，较2019年末的22,223,331美元增长326%[374] - 2020年普通股基本和摊薄每股净亏损为0.30美元，较2019年的0.52美元收窄42%[376] - 2020年加权平均流通普通股为8,352,425股，较2019年的10,001,000股下降16%[376] - 2020年末现金为22,124,491美元，较2019年末的2,774,587美元增长700%[374] - 2020年和2019年净亏损分别为439.8435万美元和739.1956万美元[383] - 2020年和2019年经营活动提供的净现金分别为164.4698万美元和595.8434万美元[383] - 2020年和2019年投资活动使用的净现金分别为12.0927万美元和13.0632万美元[383] - 2020年和2019年融资活动提供（使用）的净现金分别为2009.9461万美元和 - 398.6857万美元[383] - 2020年和2019年底公司对Alset International的所有权分别为57.1%和65.4%[388] - 2020年公司首次公开募股发行216万股，净收益约1320万美元[390] - 截至2020年和2019年12月31日，公司总发行在外普通股分别为857万股和1000.1万股[390] - 截至2020年和2019年12月31日，递延收入分别为2867226美元和221421美元[400] - 截至2020年和2019年12月31日，受限现金账户总余额分别为5729067美元和4229149美元[412] - 截至2020年和2019年12月31日，澳大利亚项目非计息账户余额分别为38550美元和35068美元[414] - 截至2020年和2019年12月31日，150 CCM Black Oak Ltd存款金额分别为0美元和90394美元[415] - 截至2020年和2019年12月31日，GPG储备账户余额分别为0美元和93067美元[416] - 截至2020年和2019年12月31日，应收账款余额分别为1366194美元和170442美元[417] - 2020年12月31日约130万美元应收账款来自与DSS的商户协议[417] - 截至2020年和2019年12月31日，公司可疑账户备抵金为0美元[418] - 2020年和2019年12月31日，Sharing Services可转换票据的公允价值分别为66,978美元和26,209美元[427] - 2020年和2019年12月31日，American Medical REIT Inc.认股权证和Vivacitas股票期权的公允价值为0美元[428] - 2020年和2019年，公司分别资本化第三方借款的利息和财务费用0美元和526,297美元，资本化建设成本约1030万美元和850万美元[441] - 2020年和2019年，公司从临街福利评估中确认的收入分别为273,620美元和548,457美元，总收入约为100万美元[456] - 2020年12月31日和2019年12月31日，与会员资格相关的递延收入分别为2,867,226美元和258,594美元[462] - 2020年和2019年，运输和处理费用分别为54,902美元和183,528美元[463] - 2020年和2019年，公司从共同基金管理服务中确认的收入分别为0美元和31,209美元[464] - 2020年和2019年，公司记录的基于股票的补偿费用分别为1,564,376美元和0美元[465] 公司业务项目相关情况 - 2020年和2019年，公司从向NVR销售地块获得的收入分别为1360万美元和1590万美元[149] - 2018年12月31日，公司在Black Oak项目的销售中亏损约150万美元，并确认约150万美元的房地产减值[165] - 2019年6月30日，公司基于更新项目市场价值预测后的折现估计未来现金流，在Black Oak项目上记录约390万美元的减值[165] - 2019年12月31日，公司基于更新项目预计成本后的折现估计未来现金流，在Black Oak项目上记录约130万美元的额外减值[165] - 2018年10月12日，150 CCM Black Oak, Ltd.就124块地块签订修订和重述的购买和销售协议，购买价格为617.5万美元[165] - 黑橡树项目住宅土地开发约162英亩，2021年1月13日收购约6.297英亩土地，共有约648个地块待规划，不包括一期卖给Rausch Coleman的124个地块[206][207] - 巴伦杰朗项目位于约197英亩土地上，获批689个住宅单元，包括479个住宅地块和210个多户住宅单元[209] - LiquidValue Development的两个主要房地产项目分别预计有512个和689个单元[393] - 2019年11月8日，Impact BioMedical以9.1万美元购买Sweet Sense 50%股权[397] - 2020年和2019年iGalen Inc.的收入分别为8.9567万美元和137.1298万美元[399] - 2020年HWH World实现收入2504944美元，2019年无收入[400] - 2020年和2019年，巴伦杰和黑橡树项目分别占公司收入的约84%和94%[452] - 公司的物业开发业务主要是土地开发，将开发好的地块出售给建筑商[452] 公司股权及资产持有情况 - 截至2021年4月14日，公司有2000万股普通股授权，858万股普通股流通在外，其中216万股可自由交易；2020年11月23日起的六个月锁定期结束后，640万股将符合《证券法》规则144的转售条件[193] - 公司有500万股授权但未发行的优先股，董事会有权指定其权利和偏好[202] - 公司持有约5.4%的Amarantus BioScience Holdings普通股，对其无重大影响[422] - 截至2020年12月31日，公司拥有19.9%的Document Securities Systems Inc.普通股和42,575股优先股，优先股可转换为6,570,216股普通股[424] - 公司首席执行官是Holista CollTech Limited约16.8%流通股的实益拥有者[424] - 公司是American Premium Water Corp约8.7%普通股的实益拥有者[425] - 公司在去合并期间对Alset International的实益所有权在49.62%至49.11%之间[425] - 截至2019年12月31日，公司对The Global Opportunity Fund的投资应收款为307,944美元，该款项于2020年1月23日收到[426] 公司审计相关情况 - 审计机构认为公司2020年12月31日的财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[363] - 审计机构认为公司2019年12月31日的合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[369] 公司会计政策相关情况 - 办公和计算机设备、家具和固定装置的折旧年限为3 - 5年，车辆为10年，租赁改良为租赁剩余期限[447] - 公司于2018年1月1日采用ASC 606标准，采用修改后的追溯法，对财务报表无重大影响[448] 公司信用卡服务相关情况 - 公司使用GPG信用卡服务需将直销收入的10%存入储备账户，最高20万美元[416] - 2020年12月公司向经纪账户存入100万美元用于股权投资，截至2020年12月31日，该账户现金余额为1001916美元[416]

公司股权结构 - 公司拥有Alset International Limited 51.04%的股权，间接持有Holista CollTech Limited 16.8%的股权和Vivacitas Oncology Inc. 13.1%的股权[249][250] - 2020年8月21日，公司完成交易，持有DSS 9.7%的普通股；10月16日，公司转换优先股后，持有DSS约19.9%的普通股[289][291] 股票发售与承销 - 2020年11月23日，公司与Aegis Capital Corp.达成承销协议，以每股7美元的价格发售216万股普通股，Aegis有60天超额配售权，可额外购买32.4万股[252] 公司贷款情况 - 2020年4月6日，公司获得68,502美元贷款，11月26日，其中64,502美元贷款被美国小企业管理局免除[259] - 2020年6月18日，Alset EHome Inc.与M&T Bank签订贷款协议，获得最高299万美元的非循环贷款[260] - 2019年4月17日，SeD Maryland Development LLC与M&T Bank签订开发贷款协议，本金不超800万美元，累计贷款预支额1850万美元，还获最高90万美元信用证额度，信用证佣金为每年1.5%[295] - 2020年6月18日，Alset EHome Inc.与M&T Bank签订非循环贷款协议，额度最高299万美元，贷款到期日为2022年5月1日[296] - 2020年4月6日，公司与M&T Bank签订68502美元定期票据，利率1%，前十个月本息递延，2020年11月26日，64502美元贷款被美国小企业管理局免除并计入其他收入[299] - 2015年11月23日，SeD Maryland Development, LLC与联合银行签订循环贷款协议，最高本金1100万美元，2019年12月31日到期，信用证额度80万美元，年利率15%，2019年1月还清贷款，2019年4月17日终止协议，贷款发起和结算费用480947美元[320][322] - 2017年9月，SeD Maryland Development, LLC与联合银行修改贷款协议，本金从800万美元增至1100万美元，到期日延至2019年12月31日[321] - 2019年4月17日，SeD Maryland Development LLC与M&T银行签订开发贷款协议，本金不超800万美元，累计贷款额度1850万美元，信用证额度90万美元，佣金年利率1.5%，贷款发起和结算费用381823美元[323][325] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，联合银行和M&T银行的贷款本金余额均为0 [320][325] - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司新加坡和美国子公司之间的内部贷款分别约为3620万美元和4110万美元，预计未来一年约4000万美元，外汇汇率波动将显著影响运营结果[327] 租金减免情况 - 2020年5月，公司德州办公室获得50%的租金减免[264] 公司整体营收情况 - 2020年第三季度，公司营收214.8923万美元，较2019年同期的530.6863万美元减少315.794万美元，降幅60%；前九个月营收717.9919万美元，较2019年同期的2294.4498万美元减少1576.4579万美元，降幅69%[269][271] 房地产开发业务营收情况 - 2020年第三季度，房地产开发业务营收214.6992万美元，较2019年同期的493.8017万美元减少279.1025万美元，降幅57%；前九个月营收714.8786万美元，较2019年同期的2150.9197万美元减少1436.0411万美元，降幅67%[270][271] 生物健康业务营收情况 - 2020年第三季度，生物健康业务营收1931美元，较2019年同期的36.0351万美元减少35.842万美元，降幅99%；前九个月营收31,133美元，较2019年同期的140.6951万美元减少137.5818万美元，降幅98%[270][271] iGalen营收情况 - 2020年第三季度，iGalen营收1331美元，较2019年同期的36.0351万美元减少35.902万美元，几乎下降100%；前九个月营收30,533美元，较2019年同期的140.6951万美元减少137.6418万美元，降幅98%[272] 土地出售情况 - 2019年1月，150 CCM Black Oak Ltd以617.5万美元的总价将公司Black Oak项目中的124块土地出售给Houston LD, LLC[271] 其他业务收入情况 - 2020年前九个月和2019年前九个月，其他业务收入分别为0美元和28,350美元；2020年和2019年第三季度，其他业务收入分别为0美元和8,495美元[275] 业务收入占比情况 - 2020年前九个月，房地产销售约占公司总收入的99%，生物健康产品销售约占1%；2019年前九个月，房地产销售约占94%，生物健康产品销售约占6%[275] - 2020年和2019年前九个月，公司在美国的收入分别占总收入的100%和98%[276] 销售成本情况 - 2020年第三季度和前九个月，销售成本较2019年同期分别减少2,514,107美元（61%）和13,568,497美元（71%）[277][278] 毛利润情况 - 2020年第三季度和前九个月，毛利润较2019年同期分别减少643,833美元（55%）和2,196,082美元（58%）[279] 运营费用情况 - 2020年第三季度和前九个月，运营费用较2019年同期分别减少706,860美元（45%）和4,014,165美元（47%）[282][283] 其他费用情况 - 2020年第三季度和前九个月，其他费用较2019年同期分别增加14,144,735美元（1,181%）和10,560,759美元（2,955%）[284] 终止经营损失情况 - 2020年第三季度和前九个月，Impact BioMedical的终止经营损失分别为56,053美元和417,438美元[290] 净亏损情况 - 2020年前九个月和第三季度，公司净亏损较2019年同期分别增加8,901,526美元（196%）和14,142,680美元（1,768%）[293] 公司资产负债情况 - 截至2020年9月30日，公司房地产资产从2019年12月31日的23884704美元增至24990366美元，现金从2774587美元增至8754202美元，负债从13649449美元增至14499650美元，总资产从35872780美元增至101474030美元[294] 公司现金流量情况 - 2020年1 - 9月，公司经营活动净现金使用1011440美元，2019年同期为提供8964900美元，现金使用增加9976340美元，增幅111%；投资活动净现金使用66824美元，2019年同期为36000美元，增加30824美元，增幅86%；融资活动净现金提供6700886美元，2019年同期为使用3032489美元，现金提供增加9733375美元，增幅321%[309][310][311][312] - 2020年1 - 9月，公司从Ballenger Run项目销售获约920万美元，在Ballenger Run和Black Oak土地开发项目投资约240万美元[310] - 2020年1 - 9月，公司从Global Opportunity Fund清算获301976美元，向关联方本票投资200000美元，购买投资花费158667美元[311] - 2020年1 - 9月，公司从子公司认股权证行使获现金10764837美元，向个人投资者出售HotApp股份获177300美元，从贷款获738783美元，向少数权益投资者分配197400美元，偿还关联方本票4450572美元和第三方本票250000美元[312] 项目建设情况 - Ballenger Run项目总预计建设成本39316000美元，1 - 3期已完成，4期预计2021年12月完成，5期预计2022年6月完成[313] - Black Oak项目1期已完成，2 - 4期预计2022年11月完成，5期预计2022年4月完成，但公司正在探索替代计划[315] 土地开发建设成本报销款情况 - 2018年7月20日，150 CCM Black Oak, Ltd收到4592079美元土地开发建设成本报销款，其中1650000美元存入特区资本项目基金，2019年释放1112861美元，2019年12月31日余额90394美元，2020年前九个月余额全部释放[318] 项目收购情况 - 2015年11月，公司通过LiquidValue Development以1570万美元收购位于马里兰州弗雷德里克县的197英亩土地开发项目Ballenger Run [319] 通胀影响情况 - 公司认为2020年前九个月和2019年全年通胀未对运营结果产生重大影响，但不能保证未来通胀不会产生不利影响[326] 新兴成长公司情况 - 公司是“新兴成长公司”，可利用JOBS法案规定的某些报告要求豁免，选择利用这些豁免直至不再符合条件或主动放弃[329] 资产负债表外安排情况 - 截至2020年9月30日，公司没有适用SEC规则定义的资产负债表外安排[331]