股权与证券交易 - 公司将发行至多21,954,103股A类普通股，出售股东将出售至多3,874,394份短缺认股权证和至多21,206,360股A类普通股[8] - 2386294股A类普通股被赎回，总价约2500万美元，占当时已发行A类普通股总数的约55.3%[13] - 出售股东可出售的A类普通股占公司当前已发行A类普通股总数的77.6%[13] - Glen A. Taylor实益拥有11159614股A类普通股，占公司已发行A类普通股的54.65%[13] - 发起人实益拥有5043478股A类普通股，占公司已发行A类普通股的22.3%[13] - 至多18041060股A类普通股可在认股权证行使时发行，至多3913043股A类普通股可在A系列优先股转换时发行[7] - 14166666份公开认股权证最初作为Anzu首次公开募股的一部分发行，每股单位价格为10美元[9] - 部分受限股东持有12905049股A类普通股，锁定期从2023年9月29日开始[13] - 169731160股Envoy普通股转换为10795411股A类普通股，作为业务合并对价发给关键卖方股东[11] 财务数据 - 2024年2月13日，A类普通股收盘价为1.35美元，公开认股权证收盘价为0.015美元[16] - 保荐人初始购买价格约为每股0.002美元，基于2024年2月13日收盘价，每股潜在利润高达1.348美元，总计约270万美元[14] - 截至2023年9月30日公司累计亏损2.51亿美元[41] - 2022年和2021年公司净亏损分别约为1590万美元和870万美元，2023年第三季度和前九个月净亏损分别为1320万美元和2650万美元[93] 业务与产品 - 公司是听力健康公司，成立于1995年，主要致力于开发Acclaim®全植入式人工耳蜗[41] - 公司预计大部分收入来自Acclaim产品销售，尚未从该产品销售中获得任何收入[54][98] - 截至招股说明书日期，公司在美国拥有26项已授权专利，在其他国家拥有3项已授权专利[159] 未来展望与风险 - 行使所有认股权证和转换所有A系列优先股前，A类普通股流通股数为19549982股；假设全部行使和转换，A类普通股流通股数将达41504085股[55] - 假设全部以现金行使认股权证，公司将获得总计约2.034亿美元收益，用于一般公司用途[55] - 公司预计将继续产生重大亏损，直到获得必要监管批准以在美国商业化Acclaim产品[95] - 公司预计需要筹集大量额外资金，若无法及时获得资金，可能需缩减、延迟或停止产品开发或其他业务[102] - 公司面临运营竞争激烈、产品商业化风险、供应风险、证券诉讼风险等多种风险[54][90]

股权与股份 - 公司拟发行至多21,954,103股A类普通股，出售股东拟出售至多21,206,360股A类普通股和3,874,394份短缺认股权证[10][23][24][54] - 至多18,041,060股A类普通股可在认股权证行使时发行，至多3,913,043股A类普通股可在A系列优先股转换时发行[9] - 2,000,000股A类普通股在交易完成时发行给发起人[13] - 2386294股A类普通股股东行使赎回权，总价约2500万美元，占当时已发行A类普通股总数的55.3%[17] - 本次招股书中待转售股份占公司当前已发行A类普通股总数的73.9%[17] - Glen A. Taylor实益拥有10290049股A类普通股，占比52.6%，拥有1000000股A系列优先股，占比22.2%[17] - 保荐人实益拥有2000000股A类普通股，占比10.2%，拥有3500000股A系列优先股，占比77.8%[17] - 按招股说明书日期计，注册发行的A类普通股约占已发行A类普通股总数的113.2%；拟转售的股份占当前已发行A类普通股的109.4%[58] - 行使所有认股权证和转换所有A类优先股前，A类普通股流通股数为19549982股；假设全部行使和转换后，流通股数为41504085股[53] - 截至2024年1月12日，A类普通股有262名在册持有人，公开认股权证和短缺认股权证各有1名在册持有人[183] 认股权证 - 每份公开认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买一股A类普通股，每份短缺认股权证持有人有权以10.46美元/股的价格购买一股A类普通股，认股权证全部行使公司最多可获2.034亿美元[12][25][53][174] - 截至招股说明书发布日，认股权证处于“价外”状态[12] - 已发行的公开认股权证最晚于2023年12月29日可行使，行使将增加可在公开市场转售的股份数量并导致股东股权稀释[50] - 截至2024年1月12日，有14166666份未行使公开认股权证，行使价为每股11.50美元[65] - 公司可在A类普通股最后报告销售价连续20个交易日（30个交易日内）等于或超过每股18美元时，以每份认股权证0.01美元价格赎回未到期公开认股权证[69] - 至少65%已发行在外公开认股权证持有人批准，公司可对其条款进行不利修改[71] 业绩情况 - 2022年和2021年公司净亏损分别约1590万美元和870万美元，2023年第三季度和前九个月净亏损分别约1320万美元和2650万美元[77] - 截至2023年9月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司累计亏损分别约2.51亿美元、2.26亿美元和2.1亿美元[77] 市场交易 - 2024年1月12日，公司A类普通股收盘价为1.31美元，公开认股权证收盘价为0.02美元[16] - 自业务合并完成后至2024年1月12日，A类普通股交易价格低至0.747美元，高至5.55美元；公开认股权证交易范围为0.0092 - 0.07美元[60] - 截至2024年1月12日，在纳斯达克上市的A类普通股公众流通市值约为803万美元，仅占公司股权资本化的14.8%[64] 业务与产品 - 2023年9月29日，Anzu与Envoy Medical Corporation完成业务合并[28] - 公司首款产品Esteem于2006年推出，2010年获FDA批准，平均零售价超2.5万美元，全球约植入1000台[192][193] - 2015年末公司决定转向新产品，开发出全植入式人工耳蜗Acclaim[194] - 公司目前处于Acclaim早期可行性研究阶段，希望在2024年初提交研究性器械豁免申请[114] - 公司预计2026年获得Acclaim的FDA批准并实现商业化[132] 未来展望与风险 - 公司预计在获得美国监管批准将Acclaim商业化前持续大幅亏损，且无法预测亏损程度和盈利时间[79] - 公司需筹集大量额外资金，若无法及时获得，可能需缩减、延迟或停止产品开发[85] - 公司面临激烈竞争，竞争对手包括大型多元化医疗设备公司和小型公司[122] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，虽已开始整改但不能确保成功[102] - 公司财务报表对持续经营能力存在重大疑虑，可能限制其筹集资金的能力[108] - 公司依赖合同制造组织和材料供应商，增加生产可能面临供应短缺、成本增加和质量合规等问题[131] - 公司仅拥有26项美国已授权专利和3项其他国家已授权专利，专利申请和保护存在不确定性[143]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number - 001-40133 ENVOY MEDICAL, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-1369123 (State or other jurisdiction of ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number - 001-40133 Anzu Special Acquisition Corp I (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-1369123 (State ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40133 Anzu Special Acquisition Corp I (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other juris ...