公司业务概述 - 公司是一家金融科技公司，提供电子支付处理技术和商户服务[25] 财务数据关键指标变化 - 资产与负债 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别为10290千美元和8千美元[12] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司应收账款分别为43千美元和40千美元[12] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生负债的公允价值分别为46.3万美元和59.9万美元[36] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应计负债分别为182.1万美元和313.6万美元[46] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，可转换应付票据余额均为28万美元，应计利息分别为6.8万美元和3.9万美元[54] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，2014年发行的可转换应付票据相关应计利息分别为27.8万美元和26.8万美元，公司均有义务以40万美元回购股份[56] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付票据余额均为6.8万美元，应计利息均为4000美元[57] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付票据总余额为59.7万美元，应计利息分别为25.8万美元和38.3万美元[59] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，衍生负债公允价值变动分别为13.6万美元和 - 2.6万美元[62] - 截至2022年3月31日，预计租赁付款总额（含相关估算利息）为24.9万美元，扣除估算利息3.9万美元后为21万美元[67] - 截至2022年3月31日，公司总资产为1.8071亿美元，较2021年12月31日的7557万美元增长139.13%[12] 财务数据关键指标变化 - 营收与成本 - 2022年和2021年第一季度，公司营收分别为104千美元和101千美元[16] - 2022年和2021年第一季度，公司营业成本分别为51千美元和34千美元[16] - 2022年和2021年第一季度，公司总运营费用分别为5664千美元和65723千美元[16] - 2022年和2021年第一季度，公司运营亏损分别为5611千美元和65656千美元[16] - 2022年和2021年第一季度，公司净亏损分别为5455千美元和66293千美元[16] - 2022年和2021年第一季度，公司基本和摊薄后每股净亏损分别为0.35美元和6.52美元[16] - 2022年第一季度，公司营收为10.4万美元，较2021年同期的10.1万美元增长2.97%[16] - 2022年第一季度，公司毛利润为5.3万美元，较2021年同期的6.7万美元下降20.90%[16] - 2022年第一季度，公司总运营费用为566.4万美元，较2021年同期的6572.3万美元下降91.38%[16] - 2022年第一季度，公司运营亏损为561.1万美元，较2021年同期的6565.6万美元下降91.45%[16] - 2022年第一季度，公司净亏损为545.5万美元，较2021年同期的6629.3万美元下降91.77%[16] - 2022年第一季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.35美元，较2021年同期的6.52美元下降94.63%[16] - 2022年第一季度，公司加权平均普通股股数为1547.9613万股，较2021年同期的1016.5034万股增长52.28%[16] - 2022年3月31日净亏损545.5万美元，2021年同期为6629.3万美元[20] - 2022年3月31日经营活动净现金使用量为287.8万美元，2021年同期为38.5万美元[20] - 2022年3月31日投资活动净现金使用量为18.5万美元，2021年同期为96万美元[20] - 2022年3月31日融资活动净现金提供量为1334.5万美元，2021年同期为190.5万美元[20] 财务数据关键指标变化 - 股东权益与股份 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司普通股发行和流通股数分别为15745070股和11944607股[13] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司股东权益（赤字）分别为10719千美元和44千美元[13] - 2020年12月31日，普通股数量为9,317,017股，股东权益（赤字）为 -8,195美元[18] - 2021年3月31日，普通股数量为11,253,967股[18] - 2021年12月31日，普通股数量为11,944,600股，股东权益为44美元[18] - 2022年3月31日，普通股数量为15,745,070股，股东权益为10,719美元[18] - 2022年第一季度净亏损5,455美元，2021年同期为66,293美元[20] - 2022年1月7日公司成功完成融资并在纳斯达克上市，发行3,614,201个单位普通股，净收益约1340万美元[24] - 2022年3月31日和2021年3月31日，未计入摊薄每股收益的普通股等价物数量分别为6,006,350股和1,733,159股[38] - 截至2022年3月31日，公司普通股发行和流通数量为1574.507万股，较2021年12月31日的1194.4607万股增长31.82%[13] - 截至2022年3月31日，公司股东权益（赤字）为1071.9万美元，较2021年12月31日的4.4万美元增长24261.36%[13] - 2022年1月7日，公司完成后续公开发行，出售3,614,201个单位，每个单位4.15美元，净收益约1340万美元[73] - 2022年1 - 3月，公司向顾问发行233,816股普通股，估值46.6万美元；向董事会授予76,664股普通股，估值10.3万美元[80] - 2021年12月31日止年度，授予员工购买353,368股普通股的期权，加权平均价格为16.25美元，期权价值630万美元；授予用于各项服务的购买38,421股普通股的期权，加权平均价格为8.55美元，期权价值82.5万美元，其中13,158股被行使[82] - 2022年3月31日止三个月，授予员工购买298,685股普通股的期权，加权平均价格为3.00美元，期权价值89.7万美元；授予用于各项服务的购买36,842股普通股的期权，加权平均价格为12.04美元，期权价值44.4万美元[83][84] - 截至2021年12月31日，流通期权对应股份1,055,184股，加权平均价格6.62美元；2022年一季度发行335,527股，取消391,579股；截至2022年3月31日，流通期权对应股份999,132股，加权平均价格7.38美元，剩余期限2.37年；已归属期权对应股份667,235股，加权平均价格7.75美元，剩余期限2.37年[85] - 截至2022年3月31日，未摊销费用为250万美元，预计在未来23个月计入一般及行政费用[85] - 2021年12月7日，董事会批准公司股权激励计划，授权发行1,052,632股普通股，截至2022年3月31日，796,547股可供发行[87] - 2020年，公司与投资者签订协议，出售30万美元可转换票据，年利率12%，并出售最多21,052份认股权证；2022年1月7日重置事件后，行权价格从9.50美元降至2.52美元，认股权证数量从31,578份增至119,095份；公司共有4,275,464份认股权证流通[88][89] 业务线数据关键指标变化 - 商户收入占比 - 截至2022年3月31日，一家商户分别占公司2022年和2021年前三个月总收入的8.2%和36%，该客户流失将对公司运营产生重大影响[31] - 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，单个商户分别占总收入的8.2%和36%[31] 业务线数据关键指标变化 - 研发成本 - 2022年和2021年前三个月研发总成本分别为210万美元和0美元[37] - 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，研发成本分别为210万美元和0[37] 债务处理与转换 - 2016年发行的35万美元次级应付票据于2021年9月30日转换为55,767股普通股[51] - 2020年发行的30万美元可转换应付票据，年利率12%，截至2022年3月31日和2021年12月31日，余额均为28万美元[52][54] - 2015年发行的5万美元可转换应付票据，经2022年3月2日修订，以7.2万美元全额支付[55] - 2021年5月2日，公司与大股东达成债务减免协议，减免27.5万美元应计利息；2022年2月4日，再次减免7.5万美元应计利息并支付5万美元应计利息[59] - 2021年第三季度，公司将50.3万美元的票据转换为52,942股普通股；2021年9月29日，又将5.1万美元的本金和应计利息转换为5,329股普通股[59][60] 诉讼与协议相关 - 2022年3月完成对前股东诉讼的24万美元和解金支付；另一诉讼拥有51.7万美元加利息的判决；可转换票据和认股权证诉讼潜在负债在40 - 55万美元之间[68][69][71] - 公司拥有一项2017年2月17日对相关方的51.7万美元加利息的判决，计划用于协助另一诉讼的和解和驳回[69] - 可转换票据和认股权证诉讼潜在责任范围在40万至55万美元之间[71] - 与Infinios的协议总费用220万美元，已支付140.3万美元，年度维护费11.3万美元，基础设施支持费7.2万美元[75][77] - 与Infinios的重述协议总费用为220万美元，已支付140.3万美元[75][77] - 2022年1月2日与投资者关系公司达成协议，成功上市支付5万美元和10万股；1月31日签订咨询协议，每月支付5000美元及相关权益[79] 公司未来计划 - 2022年4月，公司签署收购Hothand Inc.的最终协议，收购价格为现金和股票组合，预计2022年第二季度确定[90] - 公司与首席财务官延长股票回购协议，截至2022年10月21日，公司可回购263,158股普通股，总价50万美元[90] - 2022年4月公司拟收购Hothand Inc.，收购价格待二季度确定[90] - 公司与首席财务官延长股票回购协议，至2022年10月21日回购263158股，总价50万美元[90] 风险因素 - 新冠疫情可能导致公司处理的采购量和收入减少，商户客户可能永久停业[42]

财务数据关键指标变化 - 营收与成本 - 2021年公司营收从32.95万美元增至35.3824万美元，增幅7%，主要因新增账户和商户处理量增加[91][92] - 2021年成本从14.0372万美元增至14.9449万美元，增幅6%，主要因营收增加[91][93] 财务数据关键指标变化 - 费用 - 2021年管理费用从374.9456万美元增至839.9382万美元，增幅124%，主要因一次性股票补偿费用增加[91][94] - 2021年研发费用从4.925万美元增至16.9034万美元，增幅243%，主要因内部员工平台开发投入增加[91][96] - 2021年净利息费用从34.2321万美元增至311.0717万美元，增幅809%，主要因债务转换和债务宽限协议利息增加[91][97] 财务数据关键指标变化 - 公允价值与其他收入 - 2021年衍生负债公允价值变动从7.1764万美元降至 -2.5581万美元，降幅136%，主要因市场波动[91][99] - 2021年其他收入（费用）从8.253万美元增至121.0719万美元，增幅1368%，主要因注销旧应付账款、债务豁免等[91][100] 公司战略合作与股权交易 - 2020年10月公司与Infinios达成战略合作，2021年2月完成，Infinios获15%（189.5948万股）公司普通股[95] 公司上市与融资 - 2022年1月7日公司完成融资并在纳斯达克上市，进行9.5比1反向拆股，出售361.4458万个单位普通股，获净收益约1335.3万美元[101] 公司现金状况 - 公司当前现金足以支持自提交10 - K报告之日起超一年的日常运营[101] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2021年经营活动净现金使用量为1824549美元，2020年为591386美元，较2020年增加1233163美元[105][106] - 2021年投资活动净现金使用量为1184797美元，2020年为5911美元，较2020年增加1190708美元[105][107] - 2021年融资活动净现金提供量为2959875美元，2020年为618813美元，较2020年增加2341062美元[105][108] 公司地位风险 - 公司可能在经济低迷时失去小报告公司地位，条件为公共流通股超过2.5亿美元，或年收入超1亿美元且无公共流通股或公共流通股超7亿美元[113] 公司股权发放 - 2021年12月31日止年度，69531股普通股以810446美元的价值发给顾问和员工[116] - 2021年12月31日止年度，21491股普通股以114742美元的价值发给董事会[117] - 2020年12月31日止年度，422315股普通股以2631899美元的价值发给顾问[117] - 2020年12月31日止年度，15350股普通股以81958美元的价值发给董事会[117] 公司经营风险 - 经济活动低迷可能减少公司处理的采购量和收入，还可能使商户客户永久停业[102] 财务报表编制 - 公司按GAAP编制财务报表，需对资产、负债、收入和费用进行估计和判断[109]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金分别为22,495美元和57,497美元[16] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司应收账款分别为34,829美元和40,635美元[16] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司预付费用分别为93,516美元和6,696美元[16] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总资产分别为7,471,736美元和379,689美元[16] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总流动负债分别为6,176,888美元和8,207,527美元[16] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总长期负债分别为354,235美元和366,892美元[16] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司总负债分别为6,531,123美元和8,574,419美元[16] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司普通股发行和流通数量分别为113,125,715股和88,511,657股[17] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司累计亏损分别为120,442,111美元和44,947,730美元[17] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司股东权益（赤字）分别为940,613美元和 - 8,194,730美元[17] - 2021年营收为92,410美元，2020年为105,357美元，同比下降约12.29%[20] - 2021年毛利润为50,636美元，2020年为56,598美元，同比下降约10.53%[20] - 2021年总运营费用为2,450,903美元，2020年为1,092,807美元，同比增长约124.28%[20] - 2021年运营亏损为2,400,267美元，2020年为1,036,209美元，同比增长约131.64%[20] - 2021年净亏损为2,742,646美元，2020年为1,107,932美元，同比增长约147.55%[20] - 2021年基本和摊薄后每股净亏损为0.02美元，2020年为0.01美元，同比增长100%[20] - 截至2020年12月31日，股东权益（赤字）为 - 8,194,730美元[22] - 截至2021年3月31日，股东权益（赤字）为 - 1,658,460美元[23] - 2020年发行普通股用于服务等增加额外实收资本924,397美元[22] - 2021年发行股票期权用于董事会等增加额外实收资本4,892,318美元[23] - 2021年6月30日余额为117,960,935美元，9月30日余额为121,269,598美元[24] - 2021年前九个月净亏损75,494,381美元，2020年同期为2,898,406美元[27] - 2021年前九个月经营活动净现金使用量为820,852美元，2020年同期为303,235美元[27] - 2021年前九个月投资活动净现金使用量为1,575,500美元，2020年同期为23,411美元[27] - 2021年前九个月融资活动净现金提供量为2,361,350美元，2020年同期为301,981美元[27] - 2021年9月30日现金及现金等价物期末余额为22,495美元，2020年同期为46,316美元[27] - 2021年9月30日，衍生负债按公允价值计量，Level 3为492,830美元，2020年12月31日为597,948美元[44] - 2021年和2020年前九个月，未计入摊薄每股收益的普通股等价物数量分别为12,498,187股和5,616,624股[45] - 2021年和2020年前九个月，公司净亏损分别为75,494,381美元和2,898,406美元，经营活动使用现金分别为3,027,981美元和303,235美元[48] - 截至2021年9月30日，公司营运资金赤字为6,026,048美元，累计赤字为120,442,111美元[48] - 2021年，公司通过十一次回购期权销售获得2,430,750美元，截至2021年10月28日又获得127,500美元[49] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计负债分别为1,726,628美元和2,632,334美元[57] - 2021年和2020年前九个月，公司偿还关联方应付贷款净额分别为34,400美元和42,000美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付贷款余额分别为0美元和34,400美元[62] - 2021年前九个月，可转换应付票据的总利息费用（含债务折价摊销280,175美元）为310,588美元[68] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，可转换应付票据和认股权证的总负债分别为492,830美元和597,948美元[69] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，回购义务为40万美元，应计利息分别为257,833美元和227,083美元[73] - 截至2020年12月31日，应计利息为564,013美元，其中265,875美元来自关联方[74] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付票据余额为68,300美元，应计利息分别为3,202美元和1,281美元[76] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，两名大股东提供的应付票据本金余额分别为596,726美元和620,356美元，应计利息分别为382,917美元和638,016美元，2021年5月2日协议减少275,000美元应计利息[79] - 截至2021年和2020年9月30日，2.1万美元均计入应计利息，推算年利率10%[80] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，与关联方的4.6万美元应付票据余额为88,136美元，应计利息分别为67,892美元和59,900美元，年利率12%[82] - 基于可转换票据，衍生负债首日损失389,712美元，2021年9月30日和2020年12月31日公允价值变动分别为 - 105,118美元和71,464美元[88] - 截至2021年9月30日，公司总资产为7471736美元，较2020年12月31日的379689美元增长约1868%[16] - 截至2021年9月30日，公司总负债为6531123美元，较2020年12月31日的8574419美元下降约23.83%[16] - 2021年第三季度，公司营收为92410美元，较2020年同期的105357美元下降约12.29%[20] - 2021年前九个月，公司营收为258688美元，较2020年同期的241367美元增长约7.18%[20] - 2021年第三季度，公司净亏损为2742646美元，较2020年同期的1107932美元扩大约147.55%[20] - 2021年前九个月，公司净亏损为75494381美元，较2020年同期的2898406美元大幅扩大[20] - 截至2021年9月30日，公司普通股发行及流通数量为113125715股，较2020年12月31日的88511657股增加约27.81%[17] - 截至2021年9月30日，公司股东权益（赤字）为940613美元，较2020年12月31日的 - 8194730美元有所改善[17] - 2021年第三季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.02美元，2020年同期为0.01美元[20] - 2021年前九个月，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.74美元，2020年同期为0.03美元[20] - 2019年12月31日普通股数量为84,153,825股，股东权益（赤字）为 -$7,445,390 [22] - 2020年3月31日净亏损为$1,464,050，普通股数量增至86,503,325股，股东权益（赤字）为 -$7,510,274 [22] - 2020年6月30日净亏损为$326,424，普通股数量为86,677,825股，股东权益（赤字）为 -$7,732,444 [22] - 2020年9月30日净亏损为$1,107,932，普通股数量达87,821,825股，股东权益（赤字）为 -$7,700,540 [22] - 2020年12月31日净亏损为$66,293,498，普通股数量为88,511,657股，股东权益（赤字）为 -$8,194,730 [22] - 2021年3月31日净亏损为$6,458,237，普通股数量为106,912,672股，股东权益（赤字）为 -$1,658,460 [23] - 2021年6月30日净亏损为$2,742,646，普通股数量为111,889,370股，股东权益为$373,360 [24] - 2021年9月30日普通股数量为113,125,715股，股东权益为$940,613 [24] - 2021年3月31日因资本化预付软件开发和许可发行普通股18,011,515股，收益为$67,543,182 [23] - 2021年3月31日出售回购期权收益为$1,972,750 [23] - 2021年9月30日净亏损7549.4381万美元，2020年同期为289.8406万美元[27] - 2021年9月30日经营活动净现金使用量为82.0852万美元，2020年同期为30.3235万美元[27] - 2021年9月30日投资活动净现金使用量为157.55万美元，2020年同期为2.3411万美元[27] - 2021年9月30日融资活动净现金提供量为236.135万美元，2020年同期为30.1981万美元[27] - 2021年和2020年前九个月，单一客户分别占总收入约16%和36%[35] - 2021年9月30日和2020年9月30日，九家金融机构代表应收账款的100%[35] - 2021年和2020年前九个月，未计入摊薄每股收益的普通股等价物数量分别为1249.8187万股和561.6624万股[45] - 2021年9月30日和2020年9月30日，衍生负债公允价值分别为49.283万美元和59.7948万美元[44] - 2021年和2020年前九个月，公司经营活动净亏损分别为7549.4381万美元和289.8406万美元，使用现金分别为302.7981万美元和30.3235万美元[48] 业务合作与协议 - 2020年1月公司签订租赁协议，2020年2月8日起租，2025年到期，使用12%有效借款利率计算，预计租赁付款总额291,073美元，扣除应计利息后为238,174美元[92][94] - 2017年11月两名前股东起诉公司，2019年12月达成和解，公司将分三年支付24万美元，2021年1月修改还款计划，公司按修改后计划还款，2021 - 2022年需支付9.5万美元[95][96] - 2018年9月因专利收购引发合同违约诉讼，2019年12月达成有条件和解，金额15万美元，2020年12月30日已全额支付[97] - 可转换票据和认股权证诉讼中，EMAF索赔不超过275万美元，双方和解潜在责任范围在40万至55万美元[99] - 2019年1月公司与经纪交易商协议，经纪商最低咨询费9万美元，另有10%配售费、4%交易费等[100] - 2021年2月公司

支付业务数据关键指标变化 - 2020年和2019年支付交易量分别为99,673,038美元和103,389,512美元，增长率为 - 4%[102] - 2020年和2019年商户支付交易量损耗分别为1,141,661美元和1,409,757美元（1.37%），损耗率下降19%[102] 业务线收入占比变化 - 2020年美国住宅保修服务公司约占公司总收入的36%，2019年约占39%[103] 公司收入关键指标变化 - 2020年公司收入从256,138美元增至329,500美元，增长29%[108] 成本收入关键指标变化 - 2020年成本收入从101,638美元增至140,372美元，增长38%[109] 一般及行政费用关键指标变化 - 2020年一般及行政费用从1,020,869美元增至3,749,456美元，增长267%[110] 研发费用关键指标变化 - 2020年研发费用从82,057美元降至49,250美元，下降40%[111] 净利息支出关键指标变化 - 2020年净利息支出从288,784美元增至342,321美元，增长19%[112] 公司运营资金需求 - 2020年公司需筹集150万美元以维持未来12个月的运营[115] 公司普通股发行情况 - 2020年公司向顾问发行4,012,000股普通股，价值2,631,899美元；向董事会发行145,832股普通股，价值81,958美元[128]

财务数据关键指标变化 - 收入 - 2020年第三季度和前九个月的收入分别从66,532美元增至105,357美元、从190,411美元增至241,367美元，增幅分别为58%和27%[133] 财务数据关键指标变化 - 收入成本 - 2020年第三季度和前九个月的收入成本分别从26,548美元增至48,759美元、从75,099美元增至103,721美元，增幅分别为84%和38%[134] 财务数据关键指标变化 - 一般及行政费用 - 2020年第三季度和前九个月的一般及行政费用分别从315,321美元增至1,089,808美元、从743,210美元增至2,781,912美元[135] 财务数据关键指标变化 - 研发费用 - 2020年第三季度和前九个月的研发费用分别从33,212美元减至2,999美元、从62,350美元减至49,250美元[136] 财务数据关键指标变化 - 净利息支出 - 2020年第三季度和前九个月的净利息支出分别从71,087美元增至71,723美元、从217,722美元减至213,890美元[137] 财务数据关键指标变化 - 现金状况与资金需求 - 公司目前的现金状况不足以支持日常运营，管理层认为现有资金可维持15天的计划运营，未来12个月需筹集450万美元以维持业务[138] 财务数据关键指标变化 - 经营活动净现金使用量 - 2020年前九个月经营活动净现金使用量较2019年减少290,001美元，主要因应付账款增加[142] 财务数据关键指标变化 - 投资活动净现金流入 - 2020年前九个月投资活动净现金流入较2019年增加73,411美元，主要因存款退款[143] 财务数据关键指标变化 - 融资活动净现金流入 - 2020年前九个月融资活动净现金流入较2019年减少433,519美元，主要因普通股销售收益和回购期权销售收益减少[144] 财务数据关键指标变化 - 表外安排 - 公司无表外安排，不与非合并实体或金融伙伴存在可能用于表外安排的关系，但在日常业务中会提供与自身业绩担保相关的担保[149] 财务数据关键指标变化 - 市场风险披露 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用于较小的报告公司[150]

财务数据关键指标变化 - 营收与成本 - 2020年Q2和H1营收分别从67,079美元和123,879美元增至77,853美元和136,010美元，增幅分别为16%和10%[115] - 2020年Q2和H1收入成本分别从26,014美元和48,551美元增至31,737美元和54,962美元，增幅分别为22%和13%[116] 财务数据关键指标变化 - 费用 - 2020年Q2和H1一般及行政费用分别从245,584美元和427,889美元增至276,207美元和1,692,104美元，主要因营销和专业服务的股票薪酬所致[117] - 2020年Q2和H1研发费用分别从14,978美元和29,139美元增至34,250美元和46,251美元[118] 财务数据关键指标变化 - 净利息支出 - 2020年Q2和H1净利息支出分别从70,597美元和146,635美元增至71,083美元和降至142,167美元，减少主要因消除一次性利息费用[119] 财务数据关键指标变化 - 现金状况 - 公司目前现金不足以支持日常运营，管理层认为现有资金可维持14天运营，未来12个月需筹集135万美元[121] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2020年H1经营活动净现金使用量较2019年H1减少182,654美元，主要因应付账款增加[125] - 2020年H1投资活动净现金流入较2019年H1增加73,411美元，主要因存款退款[126] - 2020年H1融资活动净现金流入较2019年H1减少576,519美元，主要因普通股销售和回购期权销售所得减少[127] 财务报表编制与会计声明 - 公司财务报表按GAAP编制，需对资产、负债、收入和费用进行估计和判断[128] - 截至2020年6月30日，近期发布的会计声明无重大变化[131] 公司业务关系与风险 - 公司无与非合并实体或金融合伙企业的关系，不面临相关融资、流动性、市场或信用风险[132] - 公司在日常业务中会为自身业绩提供担保[132] 市场风险披露 - 定量和定性市场风险披露不适用于小型报告公司[133]

收入和利润（同比环比） - 公司2020年第一季度营收为58,157美元，较2019年同期的56,800美元增长2.4%[14] - 2020年第一季度收入为58,157美元，同比增长2.4%（2019年同期为56,800美元）[14] - 2020年第一季度净亏损1,464,050美元，较2019年同期的238,241美元扩大514.5%[14] - 2020年第一季度净亏损为1,464,050美元，相比2019年同期的238,241美元显著增加[15][17] - 2020年第一季度净亏损1,464,050美元，2019年同期亏损238,241美元[51] - 2019年同期净亏损为238,241美元，2020年同期亏损同比扩大514.4%[51] - 2020年第一季度每股基本和摊薄净亏损为0.02美元，2019年同期为0.00美元[14] 成本和费用（同比环比） - 公司2020年第一季度研发支出为12,000美元，较2019年同期的6,820美元增长75.9%[14] - 2020年第一季度研发费用为12,000美元，同比增长75.9%（2019年同期为6,820美元）[14] - 2020年第一季度研发支出为12,000美元，较2019年同期的6,820美元增长75.9%[34] - 2020年第一季度研发费用为12,000美元，较2019年同期的6,820美元增长75.95%[34] - 公司2020年第一季度利息支出为71,083美元，较2019年同期的76,039美元下降6.5%[14] 现金和流动性 - 公司现金从2019年12月31日的24,159美元降至2020年3月31日的15,163美元，下降37.2%[11] - 2020年第一季度现金及现金等价物期末余额为15,163美元，较2019年同期的36,723美元下降58.7%[17] - 2020年3月31日现金及现金等价物余额为15,163美元，较2019年同期的36,723美元下降58.7%[17] - 截至2020年3月31日，公司现金余额为15,163美元，较2019年12月31日的24,159美元下降[11] - 公司现金及现金等价物存放金额可能超过FDIC保险限额25万美元[24] 资产和负债 - 公司总资产从2019年12月31日的84,943美元增至2020年3月31日的350,012美元，增长312.1%[11] - 截至2020年3月31日，公司总资产为350,012美元，较2019年12月31日的84,943美元显著增加[11] - 公司总负债从2019年12月31日的7,530,333美元增至2020年3月31日的7,860,286美元，增长4.4%[11] - 截至2020年3月31日，公司流动负债为7,455,944美元，较2019年12月31日的7,370,333美元有所上升[11] - 公司股东权益赤字从2019年12月31日的7,445,390美元扩大至2020年3月31日的7,510,274美元[12] - 2020年3月31日股东赤字为7,510,274美元，较2019年同期的7,080,754美元扩大6.1%[15] 业务表现 - 2020年第一季度通过发行普通股获得服务收入1,209,185美元，2019年同期为7,208美元[15][17] - 2020年第一季度股票薪酬费用激增至1,209,185美元，而2019年同期仅为7,208美元[15] - 2020年第一季度通过出售回购期权获得186,531美元现金流入，2019年同期为123,750美元[15][17] - 2020年第一季度来自回购期权销售的融资现金流为186,531美元，较2019年同期的123,750美元增长50.7%[17] - 2020年通过回购期权销售筹集资金205,781美元用于运营[52] - 2020年通过回购期权融资205,781美元以维持运营[52] 客户集中度 - 截至2020年3月31日，公司单一客户贡献收入占比达43%，2019年同期为40%[25] - 2020年第一季度单一客户贡献收入占比达43%，2019年同期为40%，显示客户集中度风险上升[25] 债务和利息 - 2020年3月31日公司应计负债总额为2,399,213美元，较2019年12月31日的2,334,480美元增长2.8%[57] - 应付票据和可转换票据年利率介于10%至15%之间[58] - 应付票据和可转换票据的年利率在10%至15%之间，且多数已因逾期未付处于技术性违约状态[58] - 2016年发行的次级票据本金$350,000，年利率10%，截至2020年3月31日应计利息为$127,295，2019年底为$118,545，公司已违约[65] - 2017年发行的可转换票据本金$222,000，年利率10%，截至2020年3月31日应计利息为$59,538，2019年底为$53,988，公司已违约[66] - 2014年发行的可转换票据本金$400,000，年利率10%-12%，截至2020年3月31日应计利息为$196,333，2019年底为$186,083，公司需以每股$1.00回购40万股普通股[68] - 2008-2009年发行的可转换票据本金$320,000，年利率15%，截至2020年3月31日应计利息为$528,013，其中关联方部分为$249,000[69] - 2020年3月31日应付票据及相关利息合计620,355美元，较2019年12月31日增长7.8%[77] 租赁和合同义务 - 2020年新签5年租赁协议，未来5年应付租金总额为$406,065，扣除隐含利息后现值为$303,344，有效利率12%[78][79] - 公司签署2020-2025年租赁协议，总支付义务为406,065美元，扣除隐含利息后现值为303,344美元[79] - 可变租赁成本截至2020年3月31日为零[41] - 租赁协议中未确认可变租赁成本（截至2020年3月31日）[41] 诉讼和和解 - 公司与前股东达成和解协议，2019年确认负债$240,000，分三年支付，截至2020年5月14日按计划付款[83] - 2019年12月31日公司确认240,000美元股东诉讼和解负债，分三年支付[83] - 2019年8月公司全额支付42,432美元前房东诉讼和解金[84] - 专利收购诉讼和解金额$150,000，2020年第一季度支付$35,000，但4月未付款导致违约[85] - 公司因专利收购诉讼达成有条件和解，和解金额为15万美元，分期每月支付1.5万美元，截至2020年3月31日已支付3.5万美元，但4月30日未支付，目前处于违约状态[85] 股权和股票发行 - 2020年3月31日普通股流通股为86,503,325股，较2019年底84,153,825股增加2,349,500股[89] - 公司授权发行10亿股普通股，每股面值0.001美元，截至2020年3月31日流通8650.3325万股，较2019年12月31日增加235万股[89] - A系列优先股可转换为普通股，每1股优先股可转换为780股普通股，2020年3月31日流通量为14股[88] - 公司授权发行10万股A系列优先股，每股面值0.001美元，截至2020年3月31日流通14股，每股可转换为780股普通股[88] - 公司在2020年第一季度发行了2,349,500股普通股给顾问，价值1,209,185美元，而2019年同期发行了12,000股，价值7,208美元[90] - 2020年第一季度公司向顾问发行234.95万股普通股，价值120.9185万美元，2019年同期发行1.2万股，价值7208美元[90] - 商户股权计划下需发行约776,000股普通股[62] - 2020年3月31日公司需通过商户股权计划发行约776,000股普通股，2019年已发行37,193股并减少14,877美元负债[62] 股票回购 - 公司在2020年1月23日签订协议以每股0.05美元的价格回购或转让300,000股普通股，并于1月26日行使权利获得98,750美元收益[91] - 2020年1月23日公司签订普通股回购协议，以每股0.05美元回购或转让30万股，获得9.875万美元收益[91] - 公司在2020年2月26日签订协议以每股0.05美元的价格回购或转让266,115股普通股，并于2月27日行使权利获得25,281美元收益[92] - 2020年2月26日公司签订普通股回购协议，以每股0.05美元回购或转让26.6115万股，获得2.5281万美元收益[92] - 公司在2020年3月18日签订协议以每股0.05美元的价格回购或转让250,000股普通股，并于3月19日行使权利获得62,500美元收益[93] - 2020年3月18日公司签订普通股回购协议，以每股0.05美元回购或转让25万股，获得6.25万美元收益[93] - 公司在2020年4月24日签订协议以每股0.05美元的价格回购或转让55,000股普通股，并于4月27日行使权利获得19,250美元收益[95] - 2020年4月24日公司签订普通股回购协议，以每股0.05美元回购或转让5.5万股，获得1.925万美元收益[95] 应收账款 - 公司应收账款从2019年12月31日的29,836美元降至2020年3月31日的26,691美元，下降10.5%[11] - 公司应收账款从2019年12月31日的29,836美元降至2020年3月31日的26,691美元[11] 累计赤字 - 截至2020年3月31日，公司营运资本赤字达7,409,180美元，累计赤字42,224,463美元[51] - 截至2020年3月31日，公司累计赤字为42,224,463美元，较2019年12月31日的40,760,413美元进一步扩大[12] 专利和知识产权 - 专利相关应付账款2020年3月为380,000美元，2019年12月为415,000美元[56] - 与GlobalTel Media的专利协议涉及1,600,000美元付款及25%净收入分成（上限26,600,000美元），截至2020年3月31日应付账款余额为380,000美元[56] - 专利相关应付账款从2019年末415,000美元降至2020年3月末380,000美元[56] 关联方交易 - 2020年第一季度公司从关联方获得净贷款支付为$(28,050)，2019年同期为$69,500，截至2020年3月31日贷款余额为$65,351，2019年底为$93,401[64] 其他财务数据 - 公司采用ASC 606收入确认准则，云服务收入占比不足总收入的5%[28][30] - 公司持有的金融工具（现金、应收/应付账款等）账面价值与公允价值一致[33] - 长期资产减值测试显示截至2020年3月31日无资产减值[36] - 公司租赁资产主要采用增量借款利率折现[38] - 公司与经纪商签订协议，最低顾问费用为9万美元，并包含10%的配售费、4%的交易费等条款[86] 新冠疫情影响 - 新冠疫情导致商户交易量下降，可能影响公司收入[53]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 000-27569 AppTech Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Wyoming 65-0847995 (State or other juri ...