财务数据关键指标变化：净收入 - 2023年第二季度净收入为311,101美元，其中信托账户投资利息收入为645,451美元[115] - 2023年上半年净收入为462,907美元，其中信托账户投资利息收入为1,021,107美元[116] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2023年第二季度一般及行政费用为260,468美元[115] - 2023年上半年一般及行政费用为601,314美元[116] 融资活动 - 公司IPO共发行5,000,000个单位，筹集资金50,000,000美元[118] - 私募发行256,250个单位，筹集资金2,562,500美元[118] - 超额配售发行417,180个单位，筹集资金4,171,800美元[119] - 信托账户总存款金额为54,984,377美元[120] 流动性和资本资源 - 截至2023年6月30日，公司现金余额为65,634美元，营运资金赤字为660,862美元[121] - 公司于2023年6月30日记录了259,438美元的消费税负债[104] 业务合并与清算风险 - 公司必须在2023年10月6日前完成业务合并，否则将强制清算并解散[122] - 若无法在2023年7月6日前完成业务合并，公司将停止运营并进入清算程序[123] 表外安排与承销协议 - 截至2023年6月30日，公司无任何表外融资安排或特殊目的实体[124] - 承销商在业务合并完成后可获得每公众股0.35美元的延期费用，总额为1,896,013美元[128] - 承销商将获得IPO总收益0.75%的公司普通股（每股10美元）及54,172个私募单元[128] 会计政策与披露 - 公司根据ASC 480将可赎回普通股按赎回价值列为临时权益[130] - 赎回价值变化在9个月内计入额外实收资本或累计赤字[131] - 公司提前采用ASU 2020-06将可转换本票记为债务负债[132] - 发行成本主要包括承销、法律和会计费用，在IPO完成后计入股东权益[135] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序被评估为有效[137]

财务业绩与经营结果 - 截至2023年3月31日止三个月，公司净收入为151,806美元，其中信托账户投资利息收入约为375,656美元，未实现投资收益为212,381美元[110] - 截至2023年3月31日止三个月，公司一般及行政费用约为340,846美元，导致经营亏损约352,846美元[110] 首次公开募股及相关融资活动 - 公司于2022年10月6日完成IPO，公开发行5,000,000个单位，发行价为每单位10.00美元，总收益为5000万美元[112] - 连同IPO，公司向发起人私募发行256,250个单位，筹集总收益2,562,500美元[112] - 承销商部分行使超额配售权，购买417,180个单位，产生总收益4,171,800美元[113] - 来自IPO和私募的净收益总计54,984,377美元已存入信托账户[114] 财务状况与资本结构 - 截至2023年3月31日，公司现金为37,249美元，营运资金赤字为301,138美元[115] - 公司采用两分类法计算每股收益，将可赎回股和非可赎回股的净损益分开列报[125] - 公司根据ASC 480在预计9个月的业务合并准备期内，将赎回价值的变化确认为额外实收资本[124] 业务合并协议条款 - 公司于2023年3月23日签订合并协议，目标公司Bestpath在合并完成前的股权估值为12亿美元[105] - 合并后，每份PubCo普通股在交割时的价值为10.00美元[105] - 合并协议包含业绩对赌条款，将根据2023财年和2024财年综合收入目标达成情况，最多发行3000万股PubCo普通股[106] 承销商费用与安排 - 承销商完成业务合并后有权获得每公众股0.35美元的递延费用，总额为1,896,013美元[121] - 承销商将获得IPO总收益的0.75%，以公司普通股形式支付，每股价格为10.00美元[121] - 公司将在业务合并完成时发行54,172个私募单位给承销商[121] 会计政策与处理 - 与IPO直接相关的发行成本在IPO完成后计入股东权益[126] - 公司正在评估ASU 2020-06会计准则对其财务状况的潜在影响[128] - 公司管理层认为其他新颁布但未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[129] 披露控制与程序 - 公司确认截至2023年3月31日财季披露控制和程序是有效的[131] - 在截至2023年3月31日的财季内，公司财务报告内部控制未发生重大变化[132]

首次公开募股与私募配售 - 公司于2022年10月4日完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额50,000,000美元[99] - 连同IPO，公司完成私募配售256,250个私募单位，每单位10.00美元，募集资金总额2,562,500美元[99] - 2022年10月14日，承销商部分行使超额配售权，公司发行417,180个单位，募集资金总额4,171,800美元[100] - 截至2022年10月14日，IPO及私募配售的净收益共计54,984,377美元存入信托账户[103] - 公司于2022年10月完成首次公开募股，发行500万个单位，每股10美元，募集资金总额5000万美元[254] - 公司同时向保荐人私募发行25.625万个单位，每股10美元，募集资金总额256.25万美元[254] - 承销商部分行使超额配售权，购买41.718万个单位，募集资金总额417.18万美元[255] - 来自IPO和私募的净收益总计5498.44万美元已存入信托账户[256] - 2022年10月6日IPO结束时，公司完成私募配售，发起人以每单位10.00美元的价格购买了256,250个私人单位，总收益为2,562,500美元[191] - 2022年10月14日，公司发行了417,180个超额配售单位，每单位10.00美元，总收益为4,171,800美元；同时完成额外12,515.40个私人单位的私募，收益为125,154美元[193] 收入与利润表现 - 2022财年公司净收入为164,068美元，其中信托账户投资利息收入约为259,976美元，未实现投资收益为176,876美元[117] - 2022年净收入为16.4068万美元，而2021年同期净亏损为4396美元[241] - 2022年信托账户投资产生利息收入25.9976万美元及未实现投资收益17.6876万美元[241] - 2022年净收入（亏损）为164,068美元，因普通股赎回价值增值产生的应计费用为3,560,360美元，包含此增值后的净亏损为3,396,292美元[288] - 公司2022年净收入为16.4万美元，而2021年同期净亏损为0.44万美元[248] - 留存收益（累计赤字）从2021年的亏损4396美元转为2022年的盈利15.9672万美元[238] 成本与费用表现 - 2022财年公司总务及行政费用约为207,495美元，特许经营税费用为13,536美元，所得税费用为51,753美元[117] - 2022年运营亏损为22.1031万美元，主要源于20.7495万美元的一般行政费用及1.3536万美元的特许经营税费用[241] 现金流表现 - 2022年经营活动所用现金净额为29.02万美元，2021年同期为0.41万美元[248] - 2022年投资活动所用现金净额为5498.44万美元，主要用于购买信托账户投资[248] - 2022年融资活动提供现金净额为5531.5万美元，主要来自公开发行和私募[248] 资产与负债状况 - 截至2022年12月31日，公司拥有现金57,284美元，营运资本（流动资产减流动负债，不包括信托账户投资等）为39,709美元[124] - 截至2022年12月31日，公司现金为57,284美元[236] - 截至2022年12月31日，预付费用为222,346美元[236] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的投资为55,421,229美元[236] - 截至2022年12月31日，总流动资产为55,700,859美元[236] - 截至2022年12月31日，总资产为55,700,859美元[236] - 截至2021年12月31日，公司现金为16,860美元[236] - 截至2021年12月31日，递延发行成本为251,984美元[236] - 截至2021年12月31日，总流动资产为268,844美元[236] - 截至2021年12月31日，总资产为268,844美元[236] - 公司总负债从2021年的24.824万美元激增至2022年的283.0656万美元，增长约1040%[237] - 公司总资产与权益从2021年的26.8844万美元增至2022年的5570.0859万美元，主要受信托账户资金影响[238] - 股东权益从2021年的2.0604万美元大幅增加至2022年的529.874万美元[238] - 2022年额外实收资本从2.4856万美元增至513.8905万美元[238] - 截至2022年12月31日，公司现金为57,284美元，营运资本（流动资产减流动负债，不包括应付税款、信托账户投资和应付递延承销费）为39,709美元[267] - 截至2022年12月31日，信托账户余额为55,421,229美元，2021年同期为0美元[281] - 截至2022年12月31日，递延发行成本为3,955,624美元，2021年同期为251,984美元[282] 业务合并与持续经营风险 - 公司需在IPO结束后9个月（或可延长至15个月）内完成初始业务合并，否则将面临强制清算[125] - 公司若无法在2023年7月6日前完成业务合并，将停止运营并进入清算，持续经营能力存在重大疑问[126] - 审计报告指出公司持续经营能力存在重大疑虑，因其无收入且现金及营运资本不足以完成来年计划活动[231] - 公司必须在IPO完成后9个月内完成初始业务合并，保荐人可两次延期，每次3个月，每次需向信托账户存入75万美元[262] - 若未在合并期内完成业务合并，公众股东有权按比例获得信托账户资金赎回，初始赎回价格预计为每股10.15美元[259][265] - 公司必须在IPO结束后9个月内（或若延长则最多15个月内）完成业务合并，否则将强制清算，管理层评估认为这对其持续经营能力构成重大疑虑[268][269] 股东与股权结构 - 截至2022年12月31日，公司已发行普通股7,040,240股，由7名记录在册的股东持有[96] - 截至2023年3月30日，公司已发行普通股总数为7,040,240股[181] - 主要股东Aquaron Investments LLC持有1,578,060股普通股，占总股本的22.41%[183] - 所有现任董事和高管（共5人）合计持有1,623,060股普通股，占总股本的23.05%[183] - 股东Boothbay Fund Management, LLC持有549,693股普通股，占总股本的7.81%[182] - 股东ATW SPAC MANAGEMENT LLC持有549,693股普通股，占总股本的7.81%[183] - 股东Antonio Ruiz-Gimenez和Kerry Propper各持有600,101股普通股，各占总股本的8.52%[183] - 股东Hudson Bay Capital Management LP持有450,000股普通股，占总股本的6.39%[183] - 股东Polar Asset Management Partners Inc.持有475,000股普通股，占总股本的6.75%[183] 关联方交易与内部人士安排 - 为满足营运资金需求，公司于2023年2月8日和2月23日分别从发起人处获得100,000美元和140,000美元的贷款[106][107] - 公司高管及董事在完成首次业务合并前，不会获得任何现金薪酬或类似费用[162][180] - 公司内部人士持有的所有股份已存入托管，50%的股份在完成初始业务合并后6个月或股价达到每股12.50美元（经调整）的任何30个交易日内有20个交易日满足条件时（以较早者为准）方可解除托管，剩余50%在完成初始业务合并后6个月方可解除托管[187] - 公司内部人士、高管和董事可提供贷款，其中最多60万美元的票据可在完成业务合并时以每单位10.00美元的价格转换为私人单位，若全部转换，持有人将获得可收购72,000股普通股（含行权后可发行的12,000股）的单位[189][195] - 2021年4月，公司以25,000美元的总价向内部人士出售了1,437,500股普通股，每股价格约为0.02美元[190] - 2023年2月8日，公司向发起人发行了本金总额为100,000美元的无担保本票以满足IPO后的营运资金需求[196] - 2023年2月23日，公司向发起人发行了本金总额为140,000美元的无担保本票以满足IPO后的营运资金需求[197] - 保荐人已提供总额为540,000美元的贷款，用于支付业务合并相关交易成本（其中2023年2月8日100,000美元，2月23日140,000美元）[267] - 关联方交易政策规定，涉及金额在任何日历年可能超过120,000美元的交易需被界定并接受审查[203] 公司治理与委员会 - 审计委员会、提名委员会和薪酬委员会成员均为独立董事，由Yang Wang, Yanyan Lin, 和Xiaoming Ma组成[157][159][163] - 公司审计委员会在公司首次公开募股完成后成立，此前服务由董事会批准，此后审计委员会将预先批准所有审计及许可的非审计服务[215] - 公司董事会成员包括易舟、林燕燕、王阳和马晓明，均于2023年3月30日签署了年报[225] 审计与专业服务费用 - 截至2022年12月31日止年度，支付给审计师UHY的审计费用总额为249,821美元；截至2021年12月31日止期间（自成立起）的审计费用为61,355美元[211] - 2022年，公司支付了4,932美元的税务费用，用于处理截至2021年12月31日财年的联邦所得税申报和特拉华州特许经营税报告[213] - 截至2022年12月31日止年度及2021年3月11日（成立日）至2021年12月31日期间，公司独立注册会计师事务所未产生除上述费用外的其他服务费用[214] 会计政策与列报 - 公司普通股若附带非公司可控的赎回权，则按赎回价值作为临时权益列报于资产负债表股东权益之外[133] - 公司根据ASC 480-10-S99-3A进行会计政策选择，在预计9个月的业务合并准备期内，将赎回价值变动计入额外实收资本（或累计赤字）[135] - 公司被归类为“新兴成长公司”，选择不提前采用新的或修订的会计准则，这可能使其财务报表与其他上市公司难以比较[276][277] 信托账户投资与风险 - 公司信托账户中的IPO净收益投资于期限185天或更短的美国国债或仅投资于美国国债的货币市场基金，无重大利率风险[139] - 截至2022年12月31日止年度，信托账户利息收入总计436,852美元，并全额再投资于信托账户[281] - 公司投资组合主要投资于美国国债货币市场基金，按公允价值计量，截至2022年12月31日，现金及现金等价物中无现金等价物[280][281] 承销商费用与安排 - 承销商在业务合并完成后有权获得每公众股0.35美元的递延费用，总计1,896,013美元[131] - 承销商还有权获得IPO总收益的0.75%作为公司普通股（每股10美元），并在业务合并完成后获得54,172个私募单位[131] 债务与表外安排 - 公司无任何表外融资安排、特殊目的实体或对他人债务的担保[128] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[129] 内部控制与披露 - 截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的[140] - 公司管理层认为，除已提及的ASU 2020-06外，其他新近发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[138] - 公司首席执行官易舟和首席财务官赵清泽于2023年3月30日签署了年报及萨班斯-奥克斯利法案要求的认证[223][225] 每股收益 - 可赎回普通股每股基本及摊薄净收益为1.57美元[241] - 非可赎回普通股每股基本及摊薄净亏损为1.24美元[241] 潜在风险与法规影响 - 根据《2022年通胀削减法案》，2022年12月31日之后发生的股票回购（包括赎回）可能需缴纳1%的联邦消费税，这可能减少公司完成业务合并的可用现金[273][274] 财务报表与文件 - 公司10-K年报包含经审计的财务报表，涵盖资产负债表、经营报表、股东权益变动表和现金流量表[217] - 公司10-K年报附件清单包含承销协议、公司章程、权利协议、信托协议、认股权证等关键法律文件[220][221]

净亏损表现 - 公司2022年第三季度净亏损为121美元，九个月净亏损为7,291美元[95] - 公司2021年第三季度净亏损为177美元，自成立至2021年9月30日净亏损为4,005美元[95] 首次公开募股（IPO）相关活动 - 公司于2022年10月6日完成首次公开募股，发行5,000,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额为50,000,000美元[96] - 承销商部分行使超额配售权购买417,180个单位，每股10.00美元，募集资金总额为4,171,800美元[97] - 首次公开募股和私募净收益总额54,984,377美元存入信托账户[98] - 完成业务合并后，承销商将获得每公众股0.35美元的递延费用，总额为1,896,013美元[105] 私募发行相关活动 - 公司同时向发起人私募发行256,250个单位，每股10.00美元，募集资金总额为2,562,500美元[96] - 公司同时私募发行额外12,515.40个单位，募集资金总额为125,154美元[97] 现金及营运资金状况 - 截至2022年9月30日，公司现金为15,975美元，营运资金赤字为485,701美元[99] - 首次公开募股完成后，信托账户外持有现金272,782美元用于支付发行成本和营运资金[99]