总收入和成本 - 2023年6月30日，公司总收入为303,935美元，其中网络营销业务收入为90,662美元，占比29.8%；提供辅助健康疗法业务收入为213,273美元，占比70.2%[1] - 2023年6月30日，公司总成本为107,931美元，较2022年同期略有下降，主要由于辅助健康疗法的毛利率不同[2] 毛利和净亏损 - 2023年6月30日，公司毛利为196,004美元，毛利率约为64.5%，较2022年同期有所下降，主要由于辅助健康疗法的毛利率较低[3] - 2023年6月30日，公司净亏损为813,524美元，比2022年同期的702,790美元增加了110,734美元[4] 资金流和股权融资 - 截至2023年6月30日，公司的营运资金亏损为26,893美元，相比2022年12月31日的799,239美元减少了772,346美元[5] - 2023年6月30日，公司经营活动产生的净现金流为742,175美元的负数，主要由于净亏损813,524美元以及其他因素导致[6] - 公司计划通过第二次在纳斯达克上市的股权融资来支持营运资金和未来增长[7] 会计准则更新 - 公司于2023年1月1日采纳了会计准则更新ASU 2016-13，将损失计提方法改为预期损失方法[8] - 公司同时采纳了ASU 2019-05，为某些工具提供了选择权，可以按照工具逐项选择公允价值选项[9] - 公司评估了最近发布的会计准则更新，认为除了ASU 2023-01外，其他新发布的会计准则不会对财务状况、经营状况和现金流量产生重大影响[10]

业绩总结 - 2023年3月31日止三个月公司收入380,767美元，净亏损434,075美元；2022年同期收入408,960美元，净亏损298,446美元[53] - 2022年公司收入1,856,564美元，净亏损1,666,079美元；2021年公司收入1,016,962美元，净亏损2,524,680美元[53] - 2023年第一季度总营收较22年同期下降约6.9%，22年较21年增长约82.6%；23年第一季度毛利润较22年同期下降约24.8%[84] - 2023年第一季度，网络营销业务收入下降235,169美元（约62.9%），补充健康疗法业务收入增长206,976美元（约592.5%），总收入下降28,193美元（约6.9%）[187] - 2023年第一季度，公司收入成本增加54,928美元（约74.8%），毛利润为252,408美元，毛利率66.3%；2022年同期毛利润为335,529美元，毛利率82.0%[188][190] - 2023年第一季度，公司销售费用减少38,513美元（约33.6%），一般及行政费用增加217,212美元（约57.3%），其他收入净额变化33,519美元（约187.0%），净亏损增加135,629美元[192][194][195][198] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司计划扩展各系列产品范围、进一步渗透现有市场、深化与现有经销商和会员的关系[35][36] - 2023年公司计划增加健康解决方案咨询服务收入，但扩张可能面临管理和资源挑战[78] - 公司预计此次发行净收益约400万美元，若承销商行使超额配售权则约464万美元[147] - 约15%净收益用于加强产品、服务和品牌的销售与营销，约40%用于研发和技术开发，约20%用于拓展东盟和美国市场，约20%用于未来纵向和横向整合[149] 新产品和新技术研发 - 约40%净收益用于研发和技术开发[149] 市场扩张和并购 - 2020年5月8日，公司收购约99.99%的Agape Superior Living Sdn Bhd[28] - 2021年11月11日，公司（Labuan）与Steve Yap成立合资企业DSY Wellness International Sdn. Bhd.，公司占60%股权[30] - 约20%净收益用于拓展东盟和美国市场[149] 其他新策略 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ATPC”，本次发行以成功上市为前提[14] 其他要点 - 公司拟公开发行730,000股普通股，预计发行价在5.50 - 6.50美元/股，承销商有15%的超额配售权，可购买109,500股[9][12] - 2023年5月11日，公司普通股在OTC Markets - Pink Sheets的最后报告售价为6.00美元/股[13] - Agape S.E.A.对公司合并财务报表的影响占合并总资产的比例不到1%，截至2020年12月31日未贡献任何收入[45] - How Kok Choong持有19,597,500股普通股，分别占招股说明书日期和本次发行后流通普通股的25.99%和25.70%[47] - 本次发行前公司流通普通股为75,452,012股，假设出售招股说明书中所有股份，发行后为76,182,012股，若承销商全额行使超额配售权则为76,291,512股[50] - 假设承销商不行使认股权证且全额行使超额配售权，公司扣除承销折扣但在扣除费用前的总收益为5,020,210美元[50] - 2023年第一季度，公司从三大供应商采购额分别为30,205美元、20,127美元、12,961美元，占比分别为46.0%、30.7%、19.8%[62] - 2022年，公司从三大供应商采购额分别为198,376美元、82,434美元、79,365美元，占比分别为53.3%、22.1%、21.3%[63] - 2023年第一季度，公司与三大供应商无长期供应协议，采购或受多种因素影响[64] - 公司有两项注册商标，近期申请三项，知识产权可能被侵犯，诉讼成本高[74] - 2022年12月31日和2023年3月31日审计中发现财务报告内控有三个“重大缺陷”[94] - 公司计划采取措施弥补内控重大缺陷，但不一定能完全解决[95] - 马来西亚2022年和2021年经济分别实现约8.7%和3.1%的适度增长[117] - 公司授权发行10亿股普通股和2亿股优先股，未来发行可能稀释股东权益[127] - 公司为“小型报告公司”，上一财年营收低于5000万美元[128] - 转售招股书中普通股发行价为每股6.50美元[130] - 截至2023年3月31日，公司历史有形账面价值为548,016美元，每股0.01美元；发行后经调整有形账面价值约为4,543,294美元，每股约0.06美元，投资者每股稀释约6.44美元，稀释率约99.08%[160][161] - 若行使超额配售权，发行后每股有形账面价值为0.07美元，新投资者每股稀释6.43美元，稀释率98.95%[163] - 假设发行全部认购，新投资者购买730,000股，占比0.96%，支付4,745,000美元，占比42.28%；现有股东持有75,452,012股，占比99.04%，支付6,478,261美元，占比57.72%[166] - 2023年3月31日，公司流动资产为1424878美元，2022年12月31日为2028534美元，2021年12月31日为3912122美元[172] - 2023年3月31日，公司流动负债为1050728美元，2022年12月31日为1229295美元，2021年12月31日为1312841美元[172] - 公司优先股无发行和流通，普通股授权1,000,000,000股，经调整后发行和流通75,452,012股[154] - 经调整后的额外实收资本，不考虑超额配售为9,959,759美元，考虑超额配售为10,607,440美元[154] - 公司累计亏损为5,371,426美元[154] - 公司股东权益实际为1,130,473美元，经IPO调整后为4,619,589美元，考虑超额配售为5,267,281美元[154] - 公司从未宣派或支付普通股现金股息，预计未来也不支付[151] - 公司股价可能快速波动或下跌，与经营业绩无关[133] - 公司业务受严格监管，若未遵守法规可能面临罚款和处罚[88][89] - 第三方承包商表现不佳可能影响公司成本结构、交付进度和声誉[90] - 公司可能需要额外资金，但融资不一定能以可接受的条件获得[91] - 公司运营集中在马来西亚，行业和地域缺乏多元化，不利发展会有较大影响[92] - 公司可能面临法律纠纷，影响声誉和财务状况[99] - 新冠疫情等因素影响消费者购买，公司营收集中在马来西亚，受疫情冲击大[101][102][103] - 外汇汇率波动可能对公司财务结果产生重大不利影响[107] - 公司业务依赖Dr. How Kok Choong，其流失可能严重阻碍公司业务[108] - 新冠疫情可能导致公司产品需求下降、应收账款增加、供应链中断和投资受损[110] - 公司未来成功取决于吸引和留住合格长期员工的能力[111] - 公司可能无法实现长期增长目标，影响公司投资价值[112] - 公司可能因产品责任索赔、召回或负面宣传而遭受损失[113] - 供应链、物流供应商或客户的任何中断都可能对公司业务和经营业绩产生不利影响[200]

公司业务 - 公司主要从事健康和健康产业，主要活动是提供高质量的健康和健康产品，包括辅助细胞新陈代谢、排毒、血液循环、抗衰老等产品，以及旨在改善人体整体健康系统和各种健康计划[152] 财务表现 - 2023年3月31日的三个月内，公司实现营收380,767美元，其中网络营销业务收入为138,859美元（约占36.5%），提供辅助健康疗法的运营收入为241,908美元（约占63.5%），与2022年同期相比，网络营销业务收入大幅下降62.9%，而辅助健康疗法的运营收入大幅增长592.5%[161] - 2023年3月31日的三个月内，公司的毛利为252,408美元，毛利率为66.3%，较2022年同期的335,529美元和82.0%的毛利率有所下降，主要是由于网络营销业务的毛利率较低[163] - 截至2023年3月31日，公司经营活动产生的净现金流为272,555美元，较2022年同期的151,122美元增加[182] - 2023年3月31日，公司的投资活动产生的净现金流为38,768美元，用于购买设备[184] 风险和披露 - 公司管理层认为存在重大疑虑，公司未来可能无法继续经营[180] - 公司没有信贷额度或其他银行信贷渠道[186] - 截至2023年3月31日，公司没有重大的可能对股东财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生影响的资产负债表外安排[187] - 公司对存货降价准备、长期资产减值和递延税资产等进行了重要的会计估计[188] - 公司根据合同履行义务的时间点确认健康和健康产品的销售收入[199] - 公司对外汇风险和信用风险进行了披露[211] - 公司认为目前没有重大直接外汇风险，并且没有对外币暴露或任何其他衍生金融工具进行套期保值[211]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 3, 2023. Registration No. 333-239951 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A Amendment No. 6 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AGAPE ATP CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 8000 36-4838886 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (IRS Employer Identification No.) 1 ...

业绩总结 - 2022年和2021年公司营收分别约为190万美元和100万美元，总营收增长约82.6%[27] - 2022年和2021年公司毛利润分别约为120万美元和70万美元，毛利润增长约65.4%[27] - 2022年和2021年公司净亏损分别为1,666,079美元和2,524,680美元，2022年亏损减少[54] - 2022年和2021年公司总资产分别为2,791,749美元和4,724,535美元，总负债分别为1,229,295美元和1,411,899美元[55] - 2022年公司从三大主要供应商采购金额分别为198,376美元、82,434美元和79,365美元，分别占总采购额的53.3%、22.1%和21.3%[65] - 2021年从两大主要供应商采购金额分别为28,969美元和27,707美元，分别占总采购额的47.3%和45.2%[65] - 2022年成本较2021年增加368709美元，增幅约124.0%[175][192] - 2022年销售费用较2021年减少33268美元，降幅约8.4%[196] - 2022年佣金费用较2021年增加89084美元，增幅约28.2%[197] - 2022年一般及行政费用较2021年增加211289美元，增幅约12.1%[198] - 2022年将2021年的坏账准备121514美元全部核销[199] - 2022年其他净费用为136,868美元，较2021年减少392,177美元，降幅约74.1%[200] 未来展望 - 公司计划扩大产品范围、渗透现有市场、深化与经销商和成员的关系[36] - 公司预计首次公开募股价格在每股5.50 - 6.50美元之间，发售600,000股普通股，若承销商全额行使超额配售权则为690,000股[51] - 公司计划将发行净收益约15%用于销售与营销，40%用于研发和技术开发，20%用于拓展东盟和美国市场，20%用于未来垂直和水平整合，剩余用于营运资金和一般公司用途[154] - 公司申请在纳斯达克资本市场以“ATPC”为代码上市，上市成功与否影响发售完成情况[135] 产品与技术 - 公司提供ATP Zeta Health Program、ÉNERGÉTIQUE和BEAUNIQUE三个系列的产品和服务[31] 市场扩张和并购 - 2020年5月8日，公司收购约99.99%的Agape Superior Living Sdn Bhd[28] - 2021年11月11日，公司成立合资企业DSY Wellness International Sdn. Bhd.，持有60%股权[30] 其他新策略 - 公司计划采取措施补救财务报告内部控制的3个“重大缺陷”，如招聘IT人员和内审人员[100] 风险提示 - 投资公司普通股具有高度风险，可能影响业务、财务状况和股价[38] - 主要供应商可能影响公司产品供应和成本，进而影响利润[69] - 消费者偏好等变化可能导致公司产品销售下降等[71] - 公司若无法保证产品质量和价值，销售将受负面影响[74] - 公司若无法打造品牌影响力，将难以维持和吸引客户，股价可能下跌[75] - 公司可能面临知识产权侵权诉讼，影响业务和财务状况[79] - 公司可能因产品责任索赔等遭受损失，影响业务和财务状况[80] - 公司若无法成功开发和及时推出新产品或服务，业务和财务状况将受不利影响[81] - 公司在马来西亚健康和wellness行业运营历史有限，难以评估未来前景[84] - 公司缺乏保险，可能面临重大成本和业务中断[91] - 公司未来可能需额外资金，发行股权会稀释股东权益，举债会增加固定义务[96] - 公司运营集中在马来西亚，行业和地域缺乏多元化[97] - 2022年12月31日审计发现公司财务报告内部控制存在3个“重大缺陷”及其他控制缺陷[99] - 公司成为上市公司后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案404条款，可能面临内部控制有效性结论不一致及资源压力[101] - 法律纠纷会使公司面临责任、分散管理层注意力并损害声誉[104] - 公司若违反反腐败法律法规或管理不善，会损害声誉并对业务等产生不利影响[105] - 疫情等影响消费者支出，公司业务依赖消费者需求，2023年营收增长无保证[106][108] - 公司业务依赖Dr. How Kok Choong，若其无法履职，公司业务和财务状况可能受损，且无“关键人物”保险[113][114][115] - 公司授权发行10亿股普通股和2亿股优先股，未来发行可能稀释股东权益并对股价产生下行压力[132] - 公司股价波动可能引发证券诉讼，导致成本和负债增加并分散管理层精力[127] - 公司目前不打算支付普通股股息，未来支付取决于盈利和偿债能力[128][131] - 公司若无法实现长期增长目标，投资价值可能受负面影响[117] - 若投资公司普通股，投资者的所有权权益将因公开发行价格与发行后调整后每股净有形账面价值之间的差异而立即被稀释[164] - 公司普通股价格可能会快速波动或下跌，导致投资者遭受重大损失[138]

财务表现 - 公司在2022年12月31日的营收为1,856,564美元，较2021年增长约82.6%[246] - 2022年12月31日的毛利为1,190,522美元，毛利率约为64.1%，较2021年下降了6.7%[248] - 2022年12月31日的净亏损为1,666,079美元，较2021年减少了34.0%[258] 现金流 - 截至2022年12月31日，公司的经营活动中使用的净现金为81,168.3万美元，主要由净亏损、应收账款增加、相关方应付款项增加等组成[269] - 2022年12月31日，公司的投资活动中使用的净现金为3,211.9万美元，主要用于购买设备和无形资产[271] - 2022年12月31日，公司的融资活动中使用的净现金为23,446.6万美元，主要用于支付递延发行成本[273] 风险管理 - 公司没有任何信贷额度或其他获得银行信贷的途径[275] - 公司认为其暴露于外汇风险的可能性应该是有限的，但是公司的股票价值可能会受到美元与马来西亚林吉特和美元与港币之间的汇率影响[299] 会计估计 - 公司对存货降价准备、长期资产减值、递延税资产准备等进行了重要的会计估计[277] 销售策略 - 公司根据合同与客户的关系，将销售的健康和健康产品的收入视为一次性满足绩效义务[288] 未来展望 - 公司管理层预计公司的营收将恢复到疫情前的水平，足以覆盖运营费用[265]

收入和利润（同比环比） - 2022年第三季度收入为66.39万美元，较2021年同期的20.13万美元增长46.26万美元，增幅约230%[199] - 2022年第三季度净亏损为24.02万美元，较2021年同期的57.13万美元净亏损减少33.10万美元[207] - 2022年前九个月收入为146.96万美元，较2021年同期的80.69万美元增长66.27万美元，增幅约82.1%[208] - 2022年前九个月净亏损为95.47万美元，较2021年同期的154.71万美元净亏损减少60.41万美元[217] 毛利率变化 - 2022年第三季度毛利率为76.2%，较2021年同期的81.8%下降，主要因新增的补充健康疗法业务毛利率较低[201] - 2022年前九个月毛利率为76.8%，较2021年同期的81.4%下降，主因是补充健康疗法业务毛利率较低[210] 成本和费用（同比环比） - 2022年第三季度销售费用为7.60万美元，较2021年同期下降约8.2%[203] - 2022年第三季度佣金费用为16.74万美元，随收入增长而增加[204] - 2022年第三季度一般及行政费用为45.60万美元，较2021年同期增长约23.3%，主要与补充健康疗法业务相关[204] 各条业务线表现 - 补充健康疗法业务自2022年2月开始运营，在2022年第三季度及前九个月均贡献了公司总收入的约30%[199][208] 现金流表现 - 2022年前九个月，经营活动所用现金净额为737,456美元，主要包括净亏损943,007美元及应收账款增加1,828美元等[228] - 2021年前九个月，经营活动所用现金净额为541,440美元，主要包括净亏损1,547,140美元等[229] - 2022年前九个月，投资活动所用现金净额为5,777美元，用于购买设备[230] - 2022年前九个月，融资活动所用现金净额为184,466美元，用于支付递延发行成本[231] - 2022年前九个月，现金及现金等价物净减少1,012,979美元，而2021年同期为净减少636,923美元[227] 其他财务数据 - 截至2022年9月30日，公司营运资金为1,505,169美元，其中银行存款517,730美元，定期存款1,027,797美元；相比2021年12月31日的营运资金2,599,281美元（银行存款554,864美元，定期存款1,975,347美元）有所下降[224] - 截至2022年9月30日，公司累计赤字为4,213,396美元，而截至2021年12月31日为3,258,687美元[225] - 2022年前九个月，公司确认存货减值准备为0美元，而2021年同期为36,636美元[235] - 截至2022年9月30日，公司使用权资产和不动产、厂房及设备的账面价值分别为114,016美元和148,798美元[239] 管理层讨论和指引 - 公司CEO于2022年1月20日同意没收215,008,035股公司普通股，但此行为对公司流动性和资本资源无影响[224] - 公司主要在马来西亚和香港开展业务并分别纳税，所得税拨备的确定涉及重大估计[240] - 递延所得税资产在管理层认为未来很可能产生应税利润以利用暂时性差异或税务亏损时予以确认[241] - 对非上市股权证券的投资，在每个报告期进行定性评估以判断是否减值，减值损失为投资公允价值与账面价值的差额[242] - 截至2022年9月30日的三个月内，除已披露内容外，公司会计政策相比2021年年报无重大变更[244] 收入确认政策 - 公司收入确认政策采用ASC 606，对于健康产品销售，在控制权转移给客户时（公司办公室或发货时）确认收入[246][247][248] - 健康产品销售提供60天退货或换货期，历史上销售退回并不重大[248] - 公司以折扣价销售优惠券，现金收入确认为客户存款，优惠券有效期为6个月，逾期未使用则没收原值并确认为净收入[249] - 健康服务收入中，健康筛查报告和健康营被视为单独履约义务，分别在报告交付时和健康营项目最后一天完成时确认收入[249] 外汇与信用风险 - 公司收入主要以马来西亚林吉特计价，而费用主要以美元、林吉特和港币计价，公司认为目前无重大直接外汇风险且未进行对冲[254] - 公司的信用风险主要来自应收账款，通过持续的信用评估和较短的收款周期来缓解，通常不要求客户提供抵押[255]