财务表现 - 公司在2022年第一季度实现净收入1,650,541美元，主要来自认股权证公允价值变动收益2,096,939美元和信托账户投资利息收入11,754美元，部分被运营和成立成本408,152美元以及特许经营税费用50,000美元抵消[109] - 公司在2022年3月31日持有现金29,138美元，较2021年12月31日的337,595美元大幅减少[111] 合并协议 - 公司与Benuvia的合并协议中，合并对价总额为4亿美元，扣除Benuvia的净债务超过4000万美元的部分以及已归属期权的价值[104] - 合并对价的5%将作为交易后调整的托管金，另外不超过20%的合并对价将作为价格保护托管金，用于非赎回股东的下行保护[106] 业务合并风险 - 公司预计将继续产生重大成本以完成业务合并，若在2023年2月13日前未能完成合并，公司将面临强制清算和后续解散[113] - 承销商有权在业务合并完成后获得345万美元的递延费用，若未能完成合并，该费用将被没收[117] 财务状况 - 公司截至2022年3月31日没有表外安排或负债[114] - 公司从关联方获得最高150万美元的营运资金贷款，用于业务合并的交易成本[116] 会计准则 - 公司采用了ASU 2020-06会计准则，自2022年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡方法[123] - 采用ASU 2020-06对截至2022年3月31日的三个月财务报表没有重大影响[123] - 采用ASU 2020-06对2021年2月12日至2021年3月31日的财务报表没有重大影响[123] - 公司管理层认为尚未生效的新会计准则不会对当前财务报表产生重大影响[124]

公司上市与融资 - 公司于2021年8月13日完成首次公开募股，发行1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元；同时完成私募，向赞助商出售469175单位，收益469.175万美元[24] - 2021年8月18日，承销商全额行使超额配售权，发行150万单位，收益1500万美元；同时私募额外52500单位，收益52.5万美元[25] - 截至2021年8月18日，扣除承销佣金等费用后，共1.16725亿美元存入信托账户[26] - 2021年8月13日，公司完成首次公开募股，发售1000万个单位，每个单位售价10美元，总收益1亿美元[144] - 2021年8月18日，承销商全额行使超额配售权，发售150万个单位，总收益1500万美元，同时公司完成52500个私募单位的发售，收益52.5万美元[145] 公司合并事项 - 2022年3月17日，公司签订合并协议，子公司将与Benuvia合并，Benuvia为存续公司[27] - 合并对价最高为4亿美元，需减去Benuvia的净负债超出4000万美元部分和已归属期权价值[28] - 合并对价的5%将存入托管账户用于调整，不超过20%将存入价格保护托管账户[28] 公司业务战略与收购 - 公司业务战略是利用管理层关系，在国内外寻找高增长科技和科技赋能企业进行收购[30] - 公司收购标准包括大且增长的可寻址市场、专有技术优势、有增长机会的可扩展业务和世界级管理团队[35][36] - 公司通过多种渠道寻找目标业务，包括利用管理层人脉、非关联方介绍等，可能聘请专业机构并支付费用[64][65][67] 初始业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值的80%[46] - 若董事会无法独立确定初始业务合并的公平市值，将获取独立投资银行或实体的意见[47] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，特殊情况可低于100%但需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券[48] - 首次业务合并前股东在交易后公司可能持少数股权，具体取决于目标公司和公司估值[49] - 初始业务合并目标的公平市值需至少达到信托账户净资产的80%[70] - 公司完成初始业务合并需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[71] - 若发行普通股数量达到或超过当时已发行普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[81] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%以上权益，初始业务合并需股东批准[81] - 若发行普通股导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[81] 资金使用与来源 - IPO净收益和信托账户释放资金可用于支付目标业务卖家，剩余资金可用于公司一般用途，也可能需额外融资[50] - 公司用于首次业务合并资金初始为1.13275亿美元，支付345万美元递延承销费后，未包含其他费用[61] - 公司将用IPO收益、私募配售、股权、债务等完成初始业务合并，可能与财务不稳定或处于发展初期公司合作[62] 公司特殊身份与优势 - 公司是“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期优势，直至满足特定条件[57][58][59] - 公司是“较小报告公司”，可享受减少披露义务，持续至满足特定条件[60] 股东赎回相关 - 公共股东在初始业务合并完成时可按每股10.15美元赎回A类普通股[89] - 公司赎回公共股后，有形净资产至少需达到5000001美元[90] - 公司赎回公众股份金额不会使净资产低于500.0001万美元，避免受SEC“低价股”规则约束[93][100] - 公司将为公众股东提供赎回股份机会，可在股东大会或要约收购时进行，决策取决于多种因素[94] - 若通过要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足股东投标股份不超允许赎回数量[99] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回超额股份将受限，限制为不超IPO发售股份的15%[101][103] - 行使赎回权的股东需在指定日期前向过户代理人交付股票证书或通过电子系统交付[104] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，是否转嫁给赎回股东由经纪人决定[105] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的股东无权赎回股份，公司将返还交付的证书[108] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，之后清算解散[110] - 若未完成初始业务合并，公司发起人、董事和管理层放弃创始人股份的清算分配权，但收购的公众股份有权获得[111] - 若未在规定时间完成初始业务合并，公司将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额（含可用于纳税利息，减去最多7万美元利息）除以流通公众股数量[121] - 公众股东仅在特定情形下有权从信托账户获得资金，包括未完成初始业务合并时赎回股份等[124] 清算与索赔 - 公司预计用信托账户外约750000美元收益支付解散计划费用和债权人款项[92] - 若资金不足，公司可申请从信托账户释放最多70000美元应计利息支付费用[92] - 若18个月内未完成初始业务合并，认股权证将到期作废[90] - 公司预计解散计划相关成本及向债权人付款，将由信托账户外约75万美元收益及信托账户最多7万美元利息支付，但无法保证资金充足[113] - 若用尽IPO和配售单元净收益，不考虑信托账户利息，公司解散时股东每股赎回金额约为10.15美元，但实际金额可能大幅低于此[114] - 公司将争取业务相关方签署放弃信托账户资金权益协议，无法保证对方签署或执行协议后不索赔[116] - 承销商不会放弃对信托账户资金索赔权，若第三方索赔致信托账户资金低于每股10.15美元或清算时实际每股金额，赞助商将承担责任，但有免责情形[117] - 公司有IPO和配售单元约75万美元收益支付潜在索赔，清算时若索赔准备金不足，股东可能承担不超所获信托账户资金的责任[119] - 若公司发行费用超过44.175万美元估计，将用信托账户外资金支付超额部分，反之则增加信托账户外资金[119] - 因不遵守DGCL第280条，公司需制定计划支付未来十年内可能产生的索赔，业务相关方签署放弃协议后索赔可能性低[122] - 若公司破产或清算申请未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还所获分配资金，董事会可能面临索赔[123] 公司运营与财务状况 - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[126] - 公司需在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[129] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足特定条件之一，如上市后第五个财年结束日、年总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的A类普通股市值达7亿美元等[134] - 公司每月支付10000美元给赞助商用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，截至2021年12月31日已支付47096美元[137] - 截至2021年12月31日，公司普通股有1名登记持有人，公共认股权证有1名登记持有人[142] - 公司未支付过普通股现金股息，在完成首次业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况[143] - 公司自成立至2021年12月31日未开展运营和产生收入，最早在完成首次业务合并后产生运营收入，会产生非运营收入如利息收入[153] - 2021年2月12日（成立）至2021年12月31日，公司净收入为4585547美元，包括认股权证负债公允价值变动收益、银行奖励和利息收入，同时有形成和运营成本、特许经营税费用和认股权证负债交易成本[154] - 截至2021年12月31日，公司现金为337,595美元，无现金等价物[155] - 公司需在2022年8月13日（或最晚2023年2月13日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[156] - 截至2021年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[157] - 承销商有权在业务合并完成时获得发行总收益3%（即345万美元）的递延费用，2021年8月13日承销商给予公司35万美元减免，总现金承销费为195万美元[158] - 认股权证按公允价值确认为负债，并在每个报告期调整至公允价值[160] - A类普通股可能赎回的股份按赎回价值作为临时权益列报[161] - 2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06将于2023年12月15日后的财年生效，公司正在评估其影响[163][165] - 截至2021年12月31日财年末，公司披露控制和程序有效[167] - 2021年第四季度，公司财务报告内部控制无重大变化[168][169] 公司管理层与董事会 - 达斯汀·新堂担任公司首席执行官等职，有超25年行业经验，曾管理包含夏威夷70%人口的医疗数据[172][173] - 公司完成首次公开募股（IPO）后有五名董事，董事会分为三类，每年选举一类，每类任期三年（除首次股东大会前任命的董事）[187] - 第一类董事Kotaro Chiba和Dr. Hank Wuh任期在首次股东大会结束；第三类董事Dr. Mike Sayama、Steve Iwamura和Dustin Shindo任期在第三次股东大会结束[188] - 首次业务合并完成前，董事会空缺可由多数创始人股份持有人提名填补，且他们可因任何原因罢免董事；完成后，只要保荐人持有相关证券，就有权提名董事[189] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定；高管职位包括董事长、首席执行官等[190] - Kotaro Chiba、Mike K. Sayama和Steve Iwamura在IPO完成前为符合纳斯达克标准的独立董事[191] - 首次业务合并完成后，留任的管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用由合并后公司董事决定[192] - 董事会设有审计、薪酬和公司治理与提名三个常设委员会，审计和薪酬委员会成员需为独立董事[194] - 审计委员会成员为Kotaro Chiba、Steve Iwamura和Mike K. Sayama，Steve Iwamura任主席，职责包括监督财务报表等[196] - 薪酬委员会成员为Steve Iwamura和Mike K. Sayama，Mike K. Sayama任主席，职责包括审查和批准高管薪酬等；首次业务合并前，除向保荐人支付每月10,000美元（最多12个月，可延长至18个月，每次延长三个月需向信托账户存入最多115万美元）外，不向现有股东等支付任何补偿[198][199] - 公司治理与提名委员会成员为Kotaro Chiba、Mike Sayama和Steve Iwamura，Steve Iwamura任主席，职责包括识别董事候选人等[201][203] 公司股份情况 - 2021年3月22日，赞助商支付2.5万美元，获得287.5万股创始人股份，每股约0.01美元[212] - 截至2022年3月25日，已发行并流通的A类普通股为1202.1675万股，B类普通股为287.5万股[212] - Mehana Equity LLC、Dustin Shindo、Hank Wuh分别持有286.9175万股，占已发行普通股约22.9%；所有高管和董事共持有296.9175万股，占比22.9%[213] - 创始人股份在首次公开募股完成后立即代表公司已发行普通股的20%，在某些触发事件下，最多可占22.9%[215] - 2021年3月22日，公司向赞助商发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元现金，承销商全额行使超额配售权，部分股份不再面临没收[218] - 初始股东同意在特定条件达成前，不转让、分配或出售B类普通股[219] 公司贷款情况 - 2021年3月22日，赞助商承诺向公司提供最高30万美元贷款用于首次公开募股费用，公司借款18.6542万美元，8月17日全额偿还[220] - 为资助业务合并交易成本，赞助商可能提供最高150万美元贷款，可选择偿还或转换为额外配售单位[221] - 截至2021年12月31日，无未偿还的营运资金贷款[221] 公司道德准则 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并已向美国证券交易委员会提交相关文件[207]

首次公开募股相关 - 2021年8月13日，公司完成首次公开募股，发行1000万股，包括150万超额配售股，每股10美元，总收益1.15亿美元，发行成本616.8893万美元[103] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募46.9175万股，每股10美元，总收益469.175万美元[103] - 2021年8月18日，承销商行使超额配售权，发行150万股，总收益1500万美元，同时私募5.25万股，收益52.5万美元[104] 资金存放与使用相关 - 公司将1.16725亿美元存入信托账户，用于业务合并或分配给股东[105] - 公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产的80%[107] 财务状况相关 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有39.6845万美元，营运资金约68.2972万美元[109] - 2021年2月12日至9月30日，公司净亏损129.9727万美元，包括银行奖励5美元、信托账户证券利息收入747美元等[114] 费用支付相关 - 公司同意自首次公开募股生效日起，每月向赞助商支付1万美元用于办公空间等服务[115] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的承销折扣，最高230万美元，以及业务合并完成时3%的递延费用，最高345万美元[117] 股份赎回相关 - 截至2021年9月30日，1150万股A类普通股可能被赎回[125] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2022年1月1日生效，可于2021年1月1日提前采用，公司正评估其影响[127] 表外安排相关 - 截至2021年9月30日，公司没有符合Regulation S - K中定义的表外安排[128] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[129][130] - 若依赖JOBS法案豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制审计师鉴证报告等，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时，以较早者为准[130] 市场与利率风险相关 - 公司是较小报告公司，截至2021年9月30日无市场或利率风险，首次公开募股净收益将投资于185天或更短期美国国债或特定货币市场基金，无重大利率风险暴露[131] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险开展此类活动[131]

首次公开募股情况 - 公司于2021年8月13日完成首次公开募股，发行1000万股，包括150万超额配售股，每股10美元，总收益1.15亿美元，发行成本616.8893万美元[85] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募46.9175万股，每股10美元，总收益469.175万美元[85] - 2021年8月18日，承销商全额行使超额配售权，发行150万股，总收益1500万美元，同时私募5.25万股，收益52.5万美元[86] 资金相关情况 - 公司将1.16725亿美元存入信托账户，用于业务合并或分配给股东[87] - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有2.5005万美元，营运资金赤字约5.3787万美元[91] 收入与亏损情况 - 公司预计在业务合并完成后产生非运营收入，业务合并前不会产生运营收入[95] - 2021年2月12日至6月30日，公司净亏损224美元，包括229美元的组建成本和5美元的银行奖励[96] 费用支付情况 - 公司同意自首次公开募股生效日起每月向赞助商支付1万美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务[97] 承销相关情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的承销折扣和3%的递延费用[99] 业务合并要求 - 公司需完成一项或多项初始业务合并，其总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[89] 会计准则影响 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2022年1月1日生效，可于2021年1月1日提前采用，公司正评估其影响[109] 资产负债表外安排 - 截至2021年6月30日，公司没有符合Regulation S - K中定义的资产负债表外安排[110] 新兴成长公司相关 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则，正评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[111][112] - 若依赖JOBS法案豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制审计师鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[112] 市场与利率风险 - 公司是较小报告公司，截至2021年6月30日无市场或利率风险，首次公开募股净收益将投资于短期美国政府证券或特定货币市场基金，预计无重大利率风险[113] - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会针对面临的市场风险开展此类活动[113]