股票发行与结构 - 公司拟公开发售600万股A类普通股，每股面值0.0000695652173913043美元，预计首发价5 - 7美元[8][9] - 公司已申请A类普通股在纳斯达克上市，代码“BGIN”[10] - 发行后创始人兼CEO吴青峰通过德乔投资持100%的B类普通股，占总投票权55.03%[11] - 承销商有权在发行结束后45天内超额配售15%的A类普通股[17] - 2025年2月和7月，公司分别进行1:10和1:1.4375的股份细分[75][77] 财务状况 - 2023 - 2024财年收入从2.57268371亿美元增至3.02277581亿美元，增幅17.5%[53] - 2023财年净收入1.39760782亿美元，2024财年为6614.0805万美元[53] - 2025年上半年总营收4766万美元，较2024年同期降67%[56] - 2025年上半年净亏损6016.12万美元，较2024年同期增亏1.2374亿美元[56][59] - 截至2024年12月31日，现金及等价物1.14804348亿美元，总资产2.7078791亿美元，总负债6072.5626万美元，股东权益为2.09710137亿美元[155] 业务运营 - 2023和2024财年，矿机销售分别占总收入的85.43%和63.57%[46][48] - 2023和2024财年，分别销售67,998和102,849台矿机[48] - 截至招股书日期，为客户托管1773台矿机，72,825台用于运营，10,180台运行[48][52] - 自2023年9月起，提供支持五种可开采加密货币的矿池服务[53] - 公司子公司挖矿业务在美国进行，矿机销售业务在美、港、新开展[23] 资金转移与股息 - 2022 - 2024财年及2025年初，Bgin HK向多子公司转移现金[25][26] - 2024 - 2025年，Bgin Trading等多次宣布并支付股息[26] - 公司A类普通股股息一般无需在香港缴税[27][116] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法检查审计师，公司证券可能被摘牌或禁交易[23] - 中国内地和香港法律体系不确定性或影响业务和股价[131] - 业务受新加坡法规变化、子公司分红限制等影响[134] - 加密货币投资和运营面临市场波动、监管等风险[134][136] - 出口美国矿机可能面临加征关税[134] 法规相关 - 公司不符合内地公司间接海外发行条件，无需获中国证监会批准或备案[20] - 网络平台运营商控超100万用户信息境外上市需网安审查[106] - 《外国公司问责法案》规定连续两年无法检查审计机构，公司证券或被禁交易[110] - 2022年PCAOB认定可检查中国内地和香港的会计师事务所[111] - 公司作为新兴成长型公司可享多项报告要求减免和豁免[147]

股票发行 - 公司拟公开发行6000000股A类普通股，每股面值0.0000695652173913043美元，预计首发价每股5.00 - 7.00美元[8][9] - 承销商有权在发行结束后45天内，按公开发行价格减去承销折扣的价格，购买最多占本次发行A类普通股总数15%的股份[17] - 若承销商全额行使超额配售权，基于每股6.0美元假设发行价格，总承销折扣2277000美元，公司扣除承销折扣和费用前总毛收入41400000美元[17] 股权结构 - 创始人兼CEO吴青峰通过德超投资有限公司持有100%已发行和流通的B类普通股，代表公司总投票权的55.03%[11] 财务数据 - 2023和2024财年，销售挖矿机分别占公司总收入的85.43%和63.57%[45][47] - 2023和2024财年，公司分别销售67998台和102849台挖矿机[47] - 2023财年营收2.57268371亿美元，2024财年增至3.02277581亿美元，增长17.5%[52] - 2023财年净利润1.39760782亿美元，2024财年为0.66140805亿美元[52] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为1.14804348亿美元，2023年为4669.6859万美元[144] - 2024年公司经营活动净现金使用量为1.99337316亿美元，2023年为3128.5401万美元[146] 业务运营 - 自2023年4月起，公司销售自主设计矿机业务在美国、香港和新加坡开展[23] - 截至招股书日期，公司子公司挖矿业务在美国进行，大量资产位于美国[23] - 公司设计并投入使用14种不同型号加密货币挖矿机，每种用于挖掘特定加密货币[50] - 截至招股说明书日期，公司为客户托管2191台机器，70739台自有挖矿机中有23016台正在运营[47][196] 现金转移与股息 - 2023 - 2025年不同时间段，Bgin HK向多个子公司转移现金，金额不等[25] - 2024 - 2025年，Bgin Trading、Bgin Rig、公司等多次宣布支付股息[25] 法规政策 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项相关配套指引，3月31日生效[20] - 美国《加速外国公司问责法案》2021年6月22日获参议院通过，《综合拨款法案》2022年12月29日签署成为法律，将触发禁止交易或摘牌的连续未检查年数从三年减至两年[23] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署《合作协议》[23] - 2022年12月15日，PCAOB认定能完全检查和调查中国大陆和香港的注册会计师事务所[23] 风险因素 - 公司面临国内公司海外上市新规、PCAOB检查、网络安全审查等法规不确定性风险[96][97][98] - 公司业务依赖KAS币，面临KAS区块链特殊风险，调整挖矿策略有财务风险[121][122] - 公司加密资产投资可能违反《投资公司法》，A类普通股交易价格可能波动[124][129]

公司信息 - 公司注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于新加坡[2] 证券交易 - 2022年5月23日，Moon Aquarius Limited购买1758.5万美元A类普通股，数量为17,585,000股[16] - 2025年2月4日，Moon Aquarius Limited购买879.3万美元A类普通股，数量为8,792,500股[18] - 2022年5月23日，Decho Investment Limited购买1046.0万美元B类普通股，数量为10,460,000股[18] - 2025年2月4日，Decho Investment Limited购买523.0万美元B类普通股，数量为5,230,000股[18] 注册声明 - 本次为3号修订案，目的是提交特定附件并修订重述附件索引，招股书内容与2号修正案一致[9] - 注册声明相关规定：含招股说明书的生效后修订视为新注册声明[27] - 招股说明书责任界定：按规则424(b)提交的招股说明书在首次使用后视为注册声明一部分[27] - 注册人对购买者责任：以特定通信方式向购买者发售证券，注册人为卖方[27] - 注册声明签署日期：2025年3月25日在新加坡签署[31] 其他 - 公司修订重述的章程将对董事和高级管理人员进行最大程度法律允许的赔偿[12] - 过去三年公司发行证券，认为发行豁免于《证券法》注册[15] - 公司承诺向承销商提供符合要求的证书，以便及时交付给购买者[21] - 若董事等就注册证券提出赔偿要求，公司将提交法院裁决赔偿是否违反公共政策[22] - 展示文件包含多份协议及同意书等文件，如托管服务协议、租赁协议等[28] - 公司签署代表：CEO清风吴、董事长邱华李等多人于2025年3月25日签署[33] - 美国授权代表签署：2025年3月25日在纽约签署[34] - 美国授权代表信息：Cogency Global Inc.的高级副总裁Colleen A. De Vries [35]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 20, 2025. Registration No. 333-285108 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________ AMENDMENT NO. 2 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________ BGIN BLOCKCHAIN LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) ________________ Cayman Islands 7374 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Indus ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 10, 2025. Registration No. 333-285108 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________ AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________ BGIN BLOCKCHAIN LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) ________________ Cayman Islands 7374 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Indus ...

业绩总结 - 2022财年至2023财年，公司收入从1505.36万美元增至2.5727亿美元，增长1609%，净亏损从0.2百万美元转为1.3976亿美元净收入[50] - 2023年上半年至2024年上半年，公司收入从951.86万美元增至1.4448亿美元，增长1417.91%，净收入从139.67万美元增至6357.6万美元，增长4451.8%[51] - 预计2024财年公司总收入在2.7119亿美元至3.0132亿美元之间，高于2023财年的2.5727亿美元[52] - 2023财年和2024年上半年，矿机销售分别占公司总收入的85.43%和65.71%[44] - 2023财年和2024年上半年，公司分别销售67,998台和47,252台矿机[45] 用户数据 - 截至招股书日期，公司为客户托管4,020台矿机，其中3,330台正在运营[45] 未来展望 - 预计2024财年矿机销售、自营挖矿业务收入分别在1.7221亿美元至1.9134亿美元、4048万美元至4498万美元之间[54] - 预计2024财年挖矿业务、矿机销售、托管服务和矿池服务的毛利润分别在1475万美元至1789万美元、1.2215亿美元至1.3865亿美元、108万美元至146万美元、51万美元至57万美元之间[55] - 托管服务预计产生562万美元至625万美元的收入，矿池服务预计产生5287万美元至5874万美元的收入[65] 新产品和新技术研发 - 公司已设计23种、投入使用19种不同型号的加密货币矿机[47] 市场扩张和并购 - 自2023年4月起，公司销售自主设计矿机的业务在美国和中国香港开展[23] 其他新策略 - 公司计划持有不超20%净资产的USDT，多余部分兑换为法定货币[86] 公司架构与股权 - 公司为开曼群岛豁免有限责任公司，注册办公室位于开曼群岛，主要行政办公室位于新加坡[133] - 本次发行完成后，创始人吴青峰将持有公司一定比例A类普通股和100% B类普通股，代表超50%投票权[140] - 本次发行完成后，公司将作为外国私人发行人报告，可豁免《交易法》部分条款[141] 上市相关 - 公司拟进行A类普通股首次公开募股，预计发行价在一定范围内但未明确给出具体数字，股票代码为“BGIN”，上市成交取决于纳斯达克最终批准[9][10] - 本次发行采用包销方式，承销商有45天的超额配售选择权，可购买至多15%的拟发行A类普通股[17] 财务数据 - 2024年1月15日，公司董事会宣布向2023年12月31日登记在册的股东支付总额为500万美元的股息，2024年2月已支付完毕[26] - 2020 - 2024年各财年及时间段，子公司间存在多笔现金转移[26] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司USDT余额分别为6881.3402万美元和1.1579亿美元[85] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有22.07%、24%和97%的现金在美国[91] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司加密货币库存总值分别约7497万美元、1.1608亿美元、127万美元[92] - 截至2024年6月30日，现金及现金等价物为4966.4652万美元，总资产为2.87270982亿美元[147] - 2023年总营收为2.57268371亿美元，净利润为1.39760782亿美元[148] - 2024年上半年总营收为1.44483931亿美元，净利润为6357.5979万美元[149] 法规政策相关 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，满足相关条件的境外上市为境内企业间接境外上市，需向中国证监会备案，公司认为自身无需备案，但存在不确定性[98][99] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》要求掌握不少于100万用户个人信息的“网络平台运营者”境外上市需进行网络安全审查，公司认为目前不受影响，但存在不确定性[98] - 基于现行中国法律法规和法律顾问建议，公司及子公司目前无需向内地政府部门申请牌照、批准或许可或进行备案，但未来可能变化[100] 风险因素 - 公司面临美国公众公司会计监督委员会无法检查其审计机构的风险，若无法检查，公司证券可能被纳斯达克摘牌或禁止场外交易[102] - 公司部分业务通过香港子公司开展，面临中国法律法规快速变化及政府干预等风险，可能影响业务和证券价值[119] - 公司业务受新加坡法律约束，与美国法律有重大差异，新加坡政府法规不利变化可能影响公司运营和财务状况[124] - 公司业务依赖KAS币的稳定和流行，以及KAS区块链，加密货币市场价格波动可能影响公司业务和运营结果[124] - 若未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护等相关法律法规，公司业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响[186]