公司业务与运营模式 - 公司业务聚焦四大服务：职位匹配、委托招聘、项目外包及灵活用工市场中的劳务派遣[14] - 公司业务运营主要集中在中国核心制造业区域，包括珠江三角洲和长江三角洲地区[14] - 公司通过VIE结构运营，其可变利益实体为深圳公务员网络科技有限公司，相关合约安排于2021年12月29日签署[13][23] - 公司通过协议安排从可变利益实体获得95%的经济利益并持有其95%股权的质押[124] - 公司通过VIE协议控制中国运营实体，无直接所有权，协议旨在使公司能主导VIE的重大活动、获得其几乎所有经济利益，并拥有在允许时收购其最多95%股权的独家选择权[130][137] - 公司通过合约安排控制境内运营实体，因增值电信服务领域存在外资限制[171] - 灵活就业模式的转变相对较新，公司持续投入大量资源于基础设施、研发等领域以增强服务[114] - 公司业务依赖于公务员平台及“云单宝”交易系统、智能HR管理、薪资和客户数据分析等技术[92] 财务表现：收入与利润 - 2024年公司合并净收入为12,809,211美元，较2023年的11,574,877美元增长10.7%[46] - 2024年公司合并毛利润为1,407,271美元，毛利率为11.0%，较2023年毛利润802,347美元增长75.4%[46] - 2024年公司合并运营利润为64,360美元，相比2023年运营亏损719,089美元实现扭亏为盈[46] - 2024年公司合并净利润为6,687美元，相比2023年净亏损1,062,816美元实现扭亏为盈[46] - 2024年归属于百亚国际集团的净亏损为8,750美元，相比2023年净亏损1,017,077美元大幅收窄99.1%[46] - 2022年公司合并净收入为13,161,560美元，高于2023年和2024年水平[47] - 2022年公司合并净亏损为1,329,681美元，亏损额高于2023年[47] - 公司承认其历史业绩不代表未来增长或盈利水平，且持续扩张预计将增加运营费用[97] 财务表现：成本与费用 - 2024年公司合并运营费用为1,342,911美元，较2023年的1,521,436美元下降11.7%[46] 财务状况：现金流 - 公司2023年经营活动现金流净额为-18011.13万美元，而2022年为4066.4万美元，由正转负[49] - 公司2023年现金净减少23721.97万美元，年末现金余额降至319.73万美元[49] - 公司2024年经营活动现金流净额大幅改善至15837.57万美元[49] - 公司2024年现金净增加16363.18万美元，年末现金余额回升至16682.91万美元[49] 财务状况：资产、负债与权益 - 截至2024年12月31日，公司合并总资产为4,951,430美元，其中现金及现金等价物为1,668,291美元[47] - 截至2024年12月31日，公司合并总负债为4,401,366美元，合并总股东权益为550,064美元[47] - 公司2023年末合并现金为3197.3万美元，较2022年末的24041.7万美元大幅下降86.7%[48] - 公司2023年末合并总资产为76231.91万美元，总负债为70288.74万美元，资产负债率达92.2%[48] - 公司2023年末合并股东权益为5943.17万美元，较2022年末的17026.7万美元下降65.1%[48] - 公司2023年末应收账款净额为36920.78万美元，较2022年末的24329.47万美元增长51.8%[48] - 公司2023年末应付账款为28359.82万美元，较2022年末的17724.56万美元增长60.0%[48] 客户集中度 - 2024财年四大客户收入占比分别为34%（4,393,353美元）、24%（3,055,082美元）、20%（2,542,167美元）和12%（1,479,155美元）[102] - 2023财年三大客户收入占比分别为44%（5,070,838美元）、17%（2,006,486美元）和11%（1,277,408美元）[102] - 2022财年三大客户收入占比分别为26%（3,422,005美元）、22%（2,895,543美元）和18%（2,369,080美元）[102] 运营风险与挑战 - 公司中国运营实体在灵活用工行业面临激烈竞争，该行业新兴、动态且竞争激烈，难以评估未来前景[57][60] - 公司运营历史有限，属于发展阶段公司，无法保证服务市场按预期发展或维持历史增长率[57][63] - 公司业务高度依赖“Gongwuyuan”平台及技术基础设施的正常运行，任何IT系统错误或中断都可能严重影响平台性能和服务交付[57][67] - 公司中国运营实体业务存在季节性波动，蓝领工人和人力资源服务需求的变化导致收入流出现重大波动，影响季度业绩预测[57] - 公司中国运营实体依赖与第三方公司的合作，可能导致业务中断、成本增加和声誉风险[57] - 公司平台及系统可能包含未被发现的错误，或遭受病毒、黑客攻击、电力中断等破坏，可能导致服务中断、数据丢失及收入重大减少[68] - 公司面临来自传统招聘公司、平台型人力资源服务商及其他众包招聘公司的显著竞争，竞争对手可能拥有更长的运营历史、战略合作伙伴关系和更雄厚的财务资源[70][71] - 灵活用工行业新竞争者进入壁垒较低，新竞争者的成功进入可能导致公司市场份额流失，并对运营结果产生重大不利影响[72] - 公务员平台市场接受度若未增长，将对公司业务和运营产生重大不利影响[73] - 公司依赖第三方供应商合作，存在业务中断、成本增加及声誉风险[74] - 第三方支付处理基础设施若无法获得或条款不利，可能对公司业务造成不利影响[76] - 公司面临来自雇主和工人的潜在法律索赔，且未为相关责任投保[77] - 客户可能对公司的外包安排提出异议并索赔，对业务运营和财务状况产生重大不利影响[78] - 蓝领工人和人力资源服务需求存在季节性波动，导致收入流大幅波动并影响季度业绩预测[79] - 公司需应对技术和行业发展，否则业务可能受到重大不利影响[80] - 品牌和声誉若无法得到保护和提升，业务可能受到重大不利影响[81] - 公司依赖中国的互联网基础设施和电信网络，其性能、可靠性和可访问性存在风险[83] - 公司处理大量数据，数据的不当使用或泄露可能损害声誉并对业务和前景产生重大不利影响[86] - 公司面临数据安全、网络攻击及遵守个人信息保护法规（如2021年3月1日生效的《在线招聘服务管理规定》）的风险[89][90][100] - 公司面临因广告内容违规（如违反1995年2月1日生效的《广告法》及其2021年4月29日修订版）而受到处罚的风险[99] - 公司业务可能因中国经济增速放缓或下滑而受到不利影响[101] - 公司面临知识产权被窃取或盗用的风险，且中国的知识产权法律保护仍在发展中[98] - 公司成功取决于吸引和留住高素质技术及管理人才的能力，在中国此类人才竞争激烈[92][93] - 公司业务可能受到中国或目标市场为控制传染病而采取的长期限制措施的实质性不利影响[112] - 新冠疫情对公司运营，特别是国际订单，产生了负面影响[108] - 公司系统可能成为黑客、外国政府或网络恐怖分子的攻击目标，安全漏洞可能导致数据泄露和运营中断[184] - 广告内容若被认定为不当或误导性，可能导致赔偿责任或政府调查及处罚[178] - 互联网基础设施和电信网络依赖有限几家国有电信运营商，可能影响服务容量和业务增长[174] - 电信服务成本不受公司控制，价格显著上涨可能对运营业绩产生重大不利影响[175] - 互联网接入费用或其他收费若增加，可能阻碍用户增长并影响业务扩张[176] VIE结构相关风险 - 公司面临与可变利益实体(VIE)结构相关的风险[56] - 公司面临可变利益实体（VIE）合约安排的法律风险，中国政府可能认定其不符合中国法律，导致严厉处罚或被迫放弃相关业务权益[57] - 公司指出，若中国政府未来采取行动禁止VIE结构，可能导致其运营发生重大变化，并使其普通股价值大幅下降或变得一文不值[24] - 公司提醒，其合约安排下的协议尚未在任何法院接受过检验[24] - 公司在中国的主要业务通过可变利益实体结构运营，该结构存在被认定为不合规的法律风险[123][125] - VIE股东若违约，可能对公司业务产生重大不利影响，公司需通过中国法律程序执行权利，面临法律不确定性[132][133] - 若VIE或其股东破产或资产被第三方债权人主张权利，公司可能无法继续部分或全部中国业务运营，对业务和财务状况产生重大不利影响[135] - 根据协议，公司或其指定人有权以适用法律允许的最低价格收购VIE最多95%的股权，股权转让需获工信部、市场监管总局、商务部等批准，转让价格可能受税务审查调整，且公司可能需缴纳巨额企业所得税[137] - 新《外商投资法》的解释和执行存在不确定性，可能影响公司现有VIE结构的合法性，未来可能要求解除现有协议及处置相关业务，对公司架构、治理和运营产生重大不利影响[138] - 根据2024版《外商投资准入特别管理措施》，从事禁止投资领域的境内企业直接境外上市需经国家相关部门批准，若公司被要求获批但未能及时或完全取得批准，VIE结构可能被视为非法并被责令解除，对公司业务和普通股价值产生重大不利影响[140] - VIE协议可能受中国税务机关审查，若被认定交易价格不公允并进行转让定价调整，可能增加VIE税负及滞纳金，从而对公司合并净利润和财务状况产生重大不利影响[141] - VIE股东可能与公司存在利益冲突，若其违反或拒绝续签协议，将影响公司作为主要受益人合并财务结果的能力，且冲突可能无法以有利于公司的方式解决[142] - 公司对公章、合同章、财务章等关键无形资产实行审批和保管制度，但若保管人或授权使用者滥用职权或挪用印章，可能导致公司承担不利合同义务，扰乱正常运营，解决此类问题将耗费大量时间和资源[144][145] 法律与监管风险 - 公司及其境内运营实体未收到任何通知，表明其产品或服务被认定为关键信息基础设施[27] - 截至本年度报告日期，公司及其境内运营实体未受到任何反垄断调查、处罚或由政府或第三方提起的诉讼[27] - 中国法律体系仍在发展，网络安全、数据安全、隐私保护和反垄断等领域法规的解释和执行存在不确定性[169] - 中国监管机构加强了对境外上市公司的监督，包括打击证券市场非法活动、加强跨境数据流动监管及进行网络安全审查[149][167] - 公司业务受中国互联网法规不确定性影响，增值电信服务属于《负面清单(2024)》中的限制类行业[172] - 公司收集并保留客户和用户的个人数据，需严格遵守网络安全和数据保护相关法律[179] - 违反数据安全与个人信息保护法规可能导致整改、罚款、没收违法所得、暂停相关业务、吊销许可等处罚[185] - 公司已设立信息安全委员会并制定网络安全应急预案，每年进行培训和演练[183] - 公司中国运营实体目前未拥有超过100万用户的个人信息，且预计在可预见的未来也不会收集超过100万用户的个人信息[188] - 公司中国运营实体的业务运营不涉及任何关键信息基础设施，且未收到任何将其产品或服务认定为关键信息基础设施的通知[188] - 网络安全审查最长可能需要约70个工作日，且可能因特别审查而延长[187] - 《劳动合同法》等法规可能增加VIE的劳动力成本并带来合规风险[205][207] - 公司及其VIE未严格按照规定为部分员工缴纳社会保险和住房公积金[209] - 未足额缴纳社保和公积金可能导致公司及其VIE面临罚款、滞纳金及补缴要求[209] - 截至年报日，公司及其VIE未收到主管部门要求补缴社保和公积金的通知[209] - 财务报表中未计提可能因违反社保及公积金规定而产生的罚款[209] - 管理层认为被要求全额补缴上述款项的可能性较低[209] - 若因员工福利缴纳不足被罚款，公司及VIE的财务状况和经营业绩可能受到不利影响[209] 政府政策与干预风险 - 中国政府可能随时干预或影响公司运营，导致运营发生重大变化，并对公司普通股价值产生重大不利影响，包括可能导致其价值下降或变得毫无价值[146] - 中国政府对百亚公司业务拥有重大监督和自由裁量权，可能干预或影响其运营，限制其将中国境内实体的现金或资产转移至境外使用[147] - 中国政府近期发布新政策影响互联网等行业，未来可能出台新规要求公司额外审批，从而影响业务和财务状况[148] - 中国政府可能通过利率调整等措施调控经济增长节奏，经济活动减少可能对公司业务和经营业绩产生不利影响[161] 境外上市与合规 - 公司已完成中国证监会关于境外上市的备案程序，备案完成于2024年6月27日，并于2024年6月28日在中国证监会官网公示[27][31] - 根据《网络安全审查办法（2021年版）》、《数据出境安全评估办法》及《网络数据安全管理条例》，公司认为其2025年3月的首次公开募股无需接受网络安全审查[27] - 公司已完成中国证监会关于境外上市的新管理规定备案程序，备案完成于2024年6月27日，并于2024年6月28日在中国证监会官网公示[34] - 若被认定为连续两年使用PCAOB无法审查的审计机构，公司股票或ADS可能被禁止在美国交易所交易[37] - 中国证监会于2023年2月17日发布并于2023年3月31日生效的《境外上市管理新规》要求境内公司境外发行上市须向证监会备案[152] - 根据《境外上市管理新规》，百亚公司于2024年6月27日完成向中国证监会的备案程序，并于2024年6月28日在证监会官网公示[154] - 《境外上市管理新规》禁止涉及国家安全、近三年存在特定经济犯罪等五种情况的境内公司境外发行上市[153] - 中国证监会于2023年2月24日颁布并于2023年3月31日生效的《保密和档案管理规定》要求境内公司及中介机构建立保密和档案管理制度[155] - 百亚公司计划于2025年3月进行的首次公开发行已根据《境外上市管理新规》完成备案，但未来仍可能面临新的监管要求[154] - 公司预计将在2025年12月31日结束的财年年报中首次包含财务报告内部控制的管理层报告[117] - 公司预计将产生大量成本并投入大量管理时间以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条[118] - 若未能维持有效的财务报告内部控制体系，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈[117] - 公司可能因违反《反海外腐败法》而面临责任，对其业务产生重大不利影响[119] - 公司或外国投资者可能根据国税总局7号公告面临被征税或处罚的风险[120] 税务与外汇风险 - 若被视为中国税收居民企业，公司向海外股东支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳高达10.0%的中国预提所得税[42] - 根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，若香港居民企业持有中国项目不少于25%股份，预提所得税率可能降至5%[44] - 中国子公司向境外控股公司支付股息时，需满足特定条件（如持有25%股份连续12个月并取得香港税收居民证明）方可申请5%的优惠税率，公司尚未申请该证明[44] - 境外募集资金调回中国境内可能耗时，且需向中国相关政府部门（如市场监管总局、商务部、外汇管理局）办理登记、备案或报告手续[44] - 中国运营实体获得的外国贷款需在外汇管理局当地分支机构登记，且贷款金额不得超过其总投资额与注册资本的差额，或其净资产的一定倍数（如3.5倍，该倍数可能因中国宏观调控政策逐年变化）[44] - 彭泽外商独资企业的出资需向市场监管总局当地分支机构登记、向商务部当地分支机构提交报告并向外汇管理局授权的本地银行登记[44] - 根据中国法规，外商独资企业仅可从其税后累计利润中支付股息，且每年需提取至少10%的税后利润作为法定储备金，直至该储备金总额达到注册资本的50%[192] - 公司中国子公司向境外控股公司支付股息时，通常需缴纳10%的预提所得税，若满足特定条件（如香港居民企业持股超25%），税率可能降至5%[194] - 公司尚未开始申请香港税收居民证明，且无法保证能够获得该证明以享受5%的优惠预提税率[194] - 向中国子公司（如彭泽WFOE）提供股东贷款或增资，需获得中国政府批准或完成登记备案，且外债不得超过法定上限并需在外汇管理局登记[196] - 根据外汇管理局19号文和16号文，外商独资企业不得将外汇资本金结汇所得人民币资金用于经营范围之外的支出或向非关联方提供贷款[196] - 中国的外汇管制可能限制公司将经营所得人民币兑换为外币，从而影响其向股东支付美元股息或向境外供应商付款的能力[197][198] - 汇率波动可能对公司经营业绩产生重大不利影响，公司收入及成本主要以人民币计价，而境外发行所得为美元，汇率变化将影响股息支付价值[201][202] - 公司未进行任何重大对冲交易以降低外汇风险[204] - 人民币兑美元汇率波动可能降低公司以美元报告的营业利润和净资产价值[203] - 中国有限的对冲选择及外汇管制可能放大公司的汇兑损失[204] 公司治理与股东回报 - 公司目前不预期在可预见的未来

公司性质 - 百亚国际集团是新兴成长型公司[4] 注册信息 - 注册声明文件编号为333 - 275232，于2025年11月29日提交[8] - 公司注册地开曼群岛，主要执行办公室位于中国深圳龙华区[2] 发售计划 - 拟公开发售日期为注册声明生效后尽快进行[3] 签署信息 - 注册声明签署日期为2025年2月4日，签署人含董事长蔚来张等[12][15] 修正案内容 - 提交6号修正案，更新同意书、承销协议等内容[8]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，转售股东拟转售150万股普通股[11] - 普通股初始公开发行价预计在4.00 - 6.00美元之间[14] - 公开发行价每股5美元，无超额配售时总额1250万美元，有超额配售时为1437.5万美元[39] - 承销商有45天选择权，可额外购买37.5万股普通股[41] - 发行前公司预计本次发行净收益为1043万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[112] 业绩数据 - 2024年上半年净收入为6791902美元，2023年同期为4695710美元[115] - 2024年上半年毛利润为486646美元，2023年同期为301924美元[115] - 2024年上半年运营亏损为15793美元，2023年同期为172179美元[115] - 2023年全年净收入为11574877美元，2022年为13161560美元[115] - 2023年全年毛利润为802347美元，2022年为1526340美元[115] - 2023年全年运营亏损为719089美元，2022年为1402257美元[115] - 2024年上半年归属于博雅国际集团的净亏损为59566美元，2023年同期为176969美元[115] - 截至2024年6月30日，总资产为7067097美元，总负债为6550138美元，股东权益为516959美元[115] - 截至2023年12月31日，总资产为7623191美元，总负债为7028874美元，股东权益为594317美元[115] - 截至2022年12月31日，总资产为7878429美元，总负债为6175758美元，股东权益为1702671美元[115] - 2024年上半年经营活动提供的净现金为82408美元，融资活动提供的净现金为1281467美元[123] - 2023年全年经营活动使用的净现金为1861829美元，融资活动使用的净现金为447433美元[125] - 2022年全年经营活动提供的净现金为222611美元，融资活动提供的净现金为2114203美元[125] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户的个人信息，且预计可预见的未来也不会收集超100万用户的个人信息[24] 未来展望 - 公司业务聚焦四大服务，正战略减少劳动派遣服务[56] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[83] - 公司预计本次发行净收益为1043万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[112] 市场扩张 - 公务员平台自2019年11月推出后，已在5个省和30个城市拓展灵活就业匹配服务[91] 其他新策略 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BIYA”[15] 风险相关 - 公司采用VIE结构存在合同安排可能无效、法律法规解释和适用不确定等风险[20][21] - 若公司未能完全遵守新监管要求，可能限制或阻碍普通股发行等[30] - 若公司审计机构无法向PCAOB提供审计文件，可能受《外国公司问责法案》影响[35] - 公司面临建立品牌、拓展客户群等风险和挑战[129] - 公司业务依赖公务员平台及其技术基础设施，IT系统故障会影响业务[133] - 公司面临传统招聘公司等竞争，可能导致市场份额下降和收入减少[137] - 公司依赖第三方合作，可能导致业务中断、成本增加和声誉风险[141] - 公司面临招聘过程和就业关系相关的法律责任，且未购买相关保险[144] - 公司客户可能对业务外包安排提出异议并索赔，影响业务运营和财务状况[146] - 公司处理大量数据，数据不当使用或泄露会损害声誉和业务[155] - 公司若无法吸引和留住人才，业务和财务状况会受影响[163] - 公司若不能成功管理增长，业务和运营结果会受不利影响[166][167] - 公司知识产权可能被盗用，影响业务和声誉[168] - 公司投放不当广告可能面临处罚，影响业务[169][171] - 公司内部增长战略面临竞争、法规、成本等障碍[177] - 公司重大股东利益可能与整体公司利益冲突，影响业务和财务状况[178] - 公司员工等可能的不当行为违反FCPA，会导致严重刑事或民事制裁及其他责任[192] - 中国政府可能认定公司与VIE的合约安排不符合中国法律，导致公司受罚或放弃相关业务权益[196]

(Exact name of Registrant as specified in its charter) __________________________________________ As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 8, 2024 Registration No. 333-275232 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 __________________________________________ AMENDMENT NO. 4 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________________ BAIYA INTERNATIONAL GROUP INC. (Name, address, including zip code, ...

发行信息 - 公司计划公开发行2500000股普通股，转售股东将转售1500000股普通股[12] - 普通股初始公开发行价格预计在4.00美元至6.00美元之间，公开发行价为每股5美元[15][40] - 授予承销商45天选择权，可额外购买375,000股普通股以覆盖超额配售[42] - 无超额配售时总发行额1250万美元，有超额配售时为1437.5万美元[40] - 发行前公司有1000万股普通股流通，发行后将有1250万股（若行使超额配售权为1287.5万股）[112] - 预计本次发行净收益为1036万美元，50万美元用于设立托管账户赔偿承销商[112] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，且预计在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息[25] 业绩总结 - 2023年净收入为1.1574877亿美元，2022年为1.316156亿美元，同比下降12.06%[116] - 2023年毛利润为80.2347万美元，2022年为152.634万美元，同比下降47.43%[116] - 2023年运营亏损为71.9089万美元，2022年为140.2257万美元，同比收窄48.6%[116] - 2023年所得税前亏损为103.0577万美元，2022年为130.626万美元，同比收窄21.11%[116] - 2023年归属于博雅国际集团的净亏损为101.7077万美元，2022年为126.4103万美元，同比收窄19.54%[116] - 2023年总流动资产为761.6803万美元，2022年为771.2944万美元，同比下降1.25%[116] - 2023年总负债为702.8874万美元，2022年为617.5758万美元，同比增长13.81%[116] - 2023年股东总权益为59.4317万美元，2022年为170.2671万美元，同比下降65.1%[116] - 2023年现金为31973美元，应收账款净额为369.2078万美元，来自关联方的应收款项为281.1786万美元[119] - 2023年公司经营活动净现金使用为1821407美元，投资活动净现金使用为0美元，融资活动净现金提供为487856美元，现金净增加为 - 2372197美元，年末现金为31973美元[121] - 2022年公司经营活动净现金提供为238216美元，投资活动净现金使用为0美元，融资活动净现金提供为2098598美元，现金净增加为2269682美元，年末现金为2404170美元[121] - 2023和2022财年，公司委托招聘服务分别占总营收约12.9%和20.9%[127] 未来展望 - 公司预计未来不会支付现金股息，打算留存收益用于中国运营实体业务扩张[37] - 公司计划通过引入和整合平台、发展数字技术来提升服务[57] 法规与合规 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引，3月31日生效，公司需在赴美上市前按规定向证监会备案，于2024年6月27日完成备案程序，6月28日在证监会官网公布[26][29][32] - 2023年2月24日，中国证监会颁布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效，公司认为此次发行不涉及泄露机密或危害国家安全和公共利益，但可能需履行提供会计档案的额外程序，具体要求不明[30] - 《外国公司问责法案》经2023年综合拨款法案修订，若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在美国交易所或场外市场交易[35] 业务结构 - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过可变利益实体（VIE）及其子公司在中国开展业务[55] - 公司业务目前专注于四项主要服务，正战略减少劳务派遣服务[57] - 公务员园平台自2019年11月推出后，已将灵活就业匹配服务扩展到5个省份和30个城市[92] 协议安排 - 彭泽WFOE、公务员园及股东于2021年12月签订一系列协议安排，包括业务运营协议、独家咨询服务协议、股权处置协议、股权质押协议、代理协议等[63] - 基于协议安排，公司可合并公务员园运营和财务结果[80] 风险因素 - 公司采用VIE结构面临独特风险和不确定性，包括合同安排可能无效、中国法律解释和应用不确定等[81] - 公司中国运营实体处于新兴、动态且竞争激烈的灵活就业行业，投资者难以评估其未来前景，且不能确保其策略成功实施或产生可持续利润[94] - 公司运营历史有限，可能无法按预期开拓服务市场或维持现有增长率[94] - 中国政府可能认定公司与可变利益实体（VIE）及其股东的合同安排不符合中国法律，可能导致公司受处罚或放弃相关业务权益，使股价大幅下跌甚至一文不值[96][98] - 由于蓝领工人和人力资源相关服务需求的季节性变化，中国运营实体的收入流会出现重大波动，影响其预测季度业绩的能力[97]

发行相关 - 公司计划公开发行250万股普通股，转售股东转售150万股[12] - 首次公开募股价格区间为每股4.00 - 6.00美元，最终公开募股价格为每股5.00美元[15][40] - 无超额配售时发行总金额为1250万美元，有超额配售时为1437.5万美元[40] - 承销折扣为每股0.375美元，无超额配售时为93.75万美元，有超额配售时为107.8125万美元，占比7.5%[40] - 公司给予承销商45天选择权，可额外购买最多37.5万股普通股[42] - 发行前已发行1000万股普通股，发行后将增至1250万股（若行使超额配售权则为1287.5万股）[110] - 预计本次发行净收益为1036万美元，不包括用于设立托管账户赔偿承销商的50万美元[110] 业绩数据 - 2023年净收入为11574877美元，2022年为13161560美元，同比下降12.06%[113] - 2023年毛利润为802347美元，2022年为1526340美元，同比下降47.43%[113] - 2023年运营亏损为719089美元，2022年为1402257美元，同比收窄48.72%[113] - 2023年净亏损为1017077美元，2022年为1264103美元，同比收窄19.54%[113] - 2023年总资产为7623191美元，2022年为7878429美元，同比下降3.24%[113] - 2023年总负债为7028874美元，2022年为6175758美元，同比增长13.81%[113] - 2023年股东权益为594317美元，2022年为1702671美元，同比下降65.10%[113] - 2023年应收账款净额为3692078美元[116] - 2023年递延IPO成本为668651美元[116] - 2023年经营活动净现金使用为1821407美元，融资活动净现金提供为 - 487856美元，现金净增加为 - 2372197美元，年末现金为31973美元[118] - 2022年经营活动净现金提供为238216美元，融资活动净现金提供为2098598美元，现金净增加为2269682美元，年末现金为2404170美元[118] - 2023年和2022财年，PRC运营实体的委托招聘服务分别占总收入的约12.9%和约20.9%[124] - 2023年上半年，南昌捷斯特环保、中国邮政、广东英王分别占公司总收入的44%（约5070838美元）、17%（约2006486美元）、11%（约1277408美元）[165] - 2022年，南昌捷斯特环保、中国邮政、广东英王分别占公司总收入的26%（约3422005美元）、22%（约2895543美元）、18%（约2369080美元）[165] - 2021财年，中国邮政、江西新乐乐分别占公司总收入的34%（约7192228美元）、10%（约2094102美元）[165] 用户数据 - 公务员平台自2019年11月推出后，已在5个省和30个城市拓展灵活就业匹配服务[94] 未来展望 - 预计在可预见的未来不会支付现金股息，计划将未来收益用于再投资和业务扩张[37] 法规相关 - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引，3月31日生效，公司于2024年6月27日完成本次发行向证监会的备案程序[26][29] - 《外国公司问责法案》经修订，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在美国交易[35] 业务模式 - 公司是开曼群岛注册的离岸控股公司，通过VIE结构在中国开展业务，主要提供职位匹配、委托招聘、项目外包和劳务派遣服务[55][57] - 正战略性减少劳务派遣服务，计划引入和整合龚务源平台补充现有线下服务模式[57] 风险因素 - VIE结构存在独特风险，相关协议未经过法律诉讼检验[22] - 公司面临来自传统招聘公司等的激烈竞争，可能导致利润率降低、市场份额流失[130][131] - 业务依赖公务员平台和第三方合作，面临多种潜在干扰和风险[126][134] - 收入受季节性变化影响，难以预测季度结果[140] - 可能面临数据保护、知识产权等多方面法律风险[154][160] - 中国和美国政府的监管政策可能对公司产生负面影响[97][98]

发行相关 - 公司拟公开发行3000000股普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元，出售股东转售1500000股[12][15] - 公开发行价格每股5美元，无超额配售权总计1500万美元，有则1725万美元[39] - 承销折扣每股0.375美元，无超额配售权总计112.5万美元，有则129.375万美元，折扣率7.5%[39] - 扣除费用前公司所得款项，无超额配售权每股4.625美元，总计1387.5万美元，有则1595.625万美元[39] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多45万股普通股[40] - 本次发行预计净收益1264万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[108] - 公司拟发售300万普通股，若行使超额配售权则为345万[108] - 发行前公司已发行普通股1000万股，发行后为1300万股（行使超额配售权则1345万股）[108] 业绩总结 - 2023年净收入1.1574877亿美元，2022年为1.316156亿美元[1] - 2023年毛利润80.2347亿美元，2022年为152.634亿美元[1] - 2023年总运营费用152.1436亿美元，2022年为292.8597亿美元[1] - 2023年运营亏损71.9089亿美元，2022年为140.2257亿美元[1] - 2023年所得税前亏损103.0577亿美元，2022年为130.626亿美元[1] - 2023年归属于博雅国际集团的净亏损101.7077亿美元，2022年为126.4103亿美元[1] - 截至2023年12月31日，总资产7623.191万美元，总负债7028.874万美元[1] - 截至2022年12月31日，总资产7878.429万美元，总负债6175.758万美元[1] - 2023年经营活动净现金使用量1821407美元，投资活动净现金使用量为0，融资活动净现金提供量487856美元，现金年末余额31973美元[116] - 2022年经营活动净现金提供量238216美元，投资活动净现金使用量为0，融资活动净现金提供量2098598美元，现金年末余额2404170美元[116] - 2023年和2022财年，委托招聘服务分别占总收入约12.9%和约20.9%[122] 用户数据 - 公务员平台自2019年11月推出后，已在5个省和30个城市拓展灵活就业匹配服务[92] 未来展望 - 公司将使用发行所得款项净额继续开发公务员平台、寻求业务增长和扩张机会[108] 市场监管 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可预见未来也不会收集，运营不涉及关键信息基础设施，发行无需网络安全审查[25] - 公司完成向中国证监会的境外上市备案程序，备案完成信息于2024年6月28日公布[29][32] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，普通股可能被禁止交易[34] 运营风险 - 公司采用VIE结构开展业务，面临法律和运营风险[18][20] - 公司目前不预计支付现金股息，近期也无计划[35] - 中国运营实体收入流因季节性变化波动大，影响季度业绩预测[95] - 公司面临竞争、数据安全、法规合规等多方面风险，可能影响业务和财务状况[95] 客户情况 - 2023年上半年，南昌杰斯特环保、中国邮政、广东英旺分别占总收入约44%、17%、11%[163] - 2022年，南昌杰斯特环保、中国邮政、广东英旺分别占总收入约26%、22%、18%[163] - 2021财年，中国邮政、江西新乐乐分别占总收入约34%、10%[163]

发行与上市 - 公司拟公开发行3000000股普通股，预计首次公开募股价格在4.00美元至6.00美元之间，拟在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BIYA”[8][9][10] - 上市公司公开发行价格为每股5美元，无超额配售时总计1500万美元，有超额配售时总计1725万美元[34] - 承销折扣为每股0.375美元，无超额配售时总计112.5万美元，有超额配售时总计129.375万美元，承销折扣率为7.5%[34] - 公司发行前收益无超额配售时为每股4.625美元，总计1387.5万美元，有超额配售时为每股4.625美元，总计1595.625万美元[34] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多45万股普通股以覆盖超额配售[35] 业绩数据 - 2023年上半年净收入为469.571万美元，2022年同期为676.2844万美元，同比下降30.56%[112] - 2023年上半年毛利润为30.1924万美元，2022年同期为50.8613万美元，同比下降40.64%[112] - 2023年上半年运营亏损为17.2179万美元，2022年同期为39.4481万美元，同比收窄56.35%[112] - 2022年全年净收入为1316.156万美元，2021年为2082.4565万美元，同比下降36.79%[112] - 2022年全年毛利润为152.634万美元，2021年为267.5958万美元，同比下降42.96%[112] - 2022年全年运营亏损为140.2257万美元，2021年运营收入为37.3972万美元，同比由盈转亏[112] - 截至2023年6月30日，总资产为818.1227万美元，总负债为673.8914万美元，股东权益为144.2313万美元[112] - 截至2022年12月31日，总资产为787.8429万美元，总负债为617.5758万美元，股东权益为170.2671万美元[112] - 截至2021年12月31日，总资产为788.1531万美元，总负债为463.5115万美元，股东权益为324.6416万美元[113] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为8.668万美元，投资活动净现金使用量为0美元，融资活动净现金提供量为21.3663万美元，汇率变动对现金的影响为 - 12.3194万美元，现金净增加3789美元，上半年末现金为240.7959万美元[118] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，且预计在可预见的未来也不会收集超过100万用户的个人信息[19] 未来展望 - 公司暂无实质运营和营收，未来收益拟用于业务扩张，近期不支付现金股息[78][79] - 公司预计本次发售净收益为1264万美元，发售收益将用于继续开发公务员平台等用途[107] 业务发展 - 2017年开始提供岗位匹配服务，2019年11月开始开发云平台提供一站式众包招聘和SaaS人力资源解决方案[52] - 公司业务聚焦四大主要服务，计划减少劳务派遗服务[53] - 公务员苑平台自2019年11月推出后，已在5个省和30个城市拓展灵活就业匹配服务[88] 监管与风险 - 2023年2月17日CSRC发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引，3月31日生效，境内企业境外发行上市需向CSRC履行备案程序[20] - 2023年2月24日CSRC发布《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，3月31日生效，境内企业及相关服务机构需建立保密和档案管理制度[25] - 《外国公司问责法案》经2023年综合拨款法案修订，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在美国交易所或场外市场交易[29] - 公司运营面临多种风险，包括行业竞争、技术系统、法律法规、数据安全、客户关系等方面[91][121][123][127][131]