客户情况 - 截至2024年3月31日，公司客户超2767家，来自超86个国家，多宿主Demio客户从2021年1月1日的14家增至119家[201] 营收情况 - 2024年和2023年第一季度营收分别约为110万美元和120万美元，净亏损分别为450万美元和380万美元，截至2024年3月31日累计亏损5130万美元[203] - 2024年和2023年第一季度，Demio营收占比分别为99.0%和93.0%，Reach营收占比分别为1.0%和7.0% [209] - 2024年第一季度公司总营收约107.9万美元，较2023年同期减少约9.8万美元，降幅约8.3%[238][240] - 营收下降主要因Reach产品收入减少约7.4万美元，Demio产品收入减少约2.5万美元[240] 业务指标 - 2024年和2023年第一季度，Demio平均月净收入留存率（NRR）分别为97.2%和96.3% [213] - 2024年和2023年第一季度，Demio新客户平均客户价值（ACV）分别为1484美元和1376美元，总平均ACV分别为1499美元和1289美元[216] - 2024年和2023年第一季度，Demio客户获取成本（CAC）分别为1220美元和884美元[220] - 2024年和2023年第一季度，Demio平均月收入流失率分别为5.2%和8.1%，平均月客户流失率分别为6.3%和8.8% [223] - 2024年和2023年第一季度，Demio新客户月经常性收入（MRR）分别为125美元和107美元，客户生命周期分别为19.2个月和12.4个月，客户终身价值（LTV）分别为2376美元和1423美元[227] - 2024年和2023年第一季度，Demio LTV/CAC比率分别为2.0和1.5 [231] 财务表现提升与风险监控 - 公司通过优化关键业务指标、客户成功与入职、产品开发与支持、公司举措等提升财务表现，并对运营风险进行监控分析[232][234] 成本与利润情况 - 2024年第一季度公司营收成本约38.1万美元，较2023年同期减少约3.1万美元，降幅约7.5%[238][241] - 营收成本下降主要因客户基数降低和平均客户成本降低约4%，基础设施等成本降低被流媒体服务成本增加约6.5万美元抵消[241] - 2024年第一季度公司毛利润约69.8万美元，较2023年同期减少约6.7万美元，降幅约8.8%[238][242][243] - 2024年第一季度公司总运营费用约430万美元，较2023年同期增加约110万美元，增幅35.9%[238][244] - 运营费用增加主要因薪资、营销及专业服务成本分别增加约10万美元、10万美元和70万美元[244] - 2024年第一季度公司其他费用约90万美元，较2023年同期减少约50万美元，降幅34.3%[238][245] - 2024年第一季度公司所得税收益为1000美元，2023年同期费用为3000美元，变化率为 - 133.3%[238][249] - 2024年第一季度公司净亏损约450万美元，较2023年同期增加约73.8万美元，增幅19.6%[238][252] - 2024年第一季度调整后EBITDA亏损约150.8万美元，较2023年同期的约62.6万美元亏损增加约88.2万美元，增幅141.1%[269] - 2024年第一季度净亏损约450.1万美元，较2023年同期的约376.3万美元亏损增加约73.8万美元，增幅19.6%[271] - 2024年第一季度净亏损450万美元，较2023年同期的376.5万美元增加19.5%[278] 现金与资金情况 - 截至2024年3月31日，公司现金约100万美元[272] - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字约3310万美元，累计亏损约5130万美元[273] - 截至2024年3月31日，定期/本票和可转换票据的未偿本金总额分别约为1000万美元和约680万美元[273] - 2024年第一季度，公司通过发行额外可转换票据筹集约250万美元资金[273] - 2024年第一季度，公司发行约150万美元非现金股份支付以部分结算约克维尔本票融资[273] - 2024年第一季度，公司发行约50万美元非现金股份支付以结算递延费用负债[274] - 公司计划在2024年通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金[276] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量约为210万美元，较2023年同期的150万美元增加43.1%[278][279][281] - 2024年第一季度融资活动提供的净现金约为110万美元，较2023年同期的150万美元减少30.3%[278][280][284] - 截至2024年3月31日，公司资本支出承诺和融资需求总计2014.8万美元，均需在1年内支付[285] - 2024年和2023年第一季度均无净现金投资活动[280][284] 贷款与协议情况 - 公司与CP BF的贷款协议包含多项财务契约，各期均未遵守最低毛利率、最低ARR增长率和固定费用覆盖率等契约，贷款处于违约状态[288][290][291] - 2023年8月24日公司与CP BF达成 forbearance 协议，2023年12月14日进行第一次修订，支付23748美元延长 forbearance 期[293][294] - 2023年8 - 11月公司向关联方Alco发行三张次级本票，本金分别为15万美元、150万美元和75万美元，年利率均为8%[295][296][297] - 2024年第一季度，Alco 8月、9月和11月本票的利息费用分别为5449美元、91563美元和248285美元[295][296][297] - 截至2024年3月31日，Alco 8月、9月和11月本票的应计利息分别为7035美元、60493美元和22356美元[295][296][297] - 2023年12月13日，公司向关联方Alco Investment Company发行最高200万美元的次级本票，年利率8%，2024年3月31日利息费用总计232,216美元[298] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco本票未偿还本金200万美元，应计利息分别为47,780美元和7,890美元[298] - 公司承接的7GC可转换本票本金分别为2022年12月21日的230万美元和2023年10月3日的25万美元，于2024年3月6日全部转换并取消[300][301] - 2023年12月14日，Yorkville同意向公司提供最高350万美元的可转换本票，200万美元已在交割时提供，公司净收益180万美元[303] - 2024年2月5日和3月26日，公司分别获得Yorkville提供的100万美元和150万美元可转换本票，净收益分别为90万美元和125万美元[304][305] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Yorkville可转换本票未偿还本金分别为300万美元和200万美元，2024年第一季度利息费用为0美元[311] - 2024年2月5日，公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元无担保零息本票，截至3月31日剩余余额90万美元[312][314] - 2024年第一季度债务利息总计340万美元[315] - 截至2024年3月31日，公司债务总账面价值为16,805,000美元[317] 股票与负债情况 - 2023年12月28日，公司向Cantor发行1,113,927股A类普通股以支付降低后的递延费用[321][322] - 2023年12月28日公司股票价值为2450639美元，开盘价为2.20美元[323] - 截至2024年3月31日，公司未履行对Cantor的注册权义务，400万美元的递延费用仍作为流动负债列于资产负债表[323] - 2022年5月公司与GEM签订协议，GEM最多可购买价值1亿美元的普通股，公司需授予GEM购买最多占总股本3%普通股的认股权证[324] - 2023年12月公司与GEM达成协议，以发行200万美元可转换债券终止GEM协议，但截至2024年3月31日，相关最终条款未确定，公司确认200万美元GEM承诺费负债[325] - 2024年2月公司与GEM达成和解协议，公司需支付120万美元现金并发行100万美元无担保本票[326] - GEM本票规定若公司未按时付款，需按规定向GEM发行A类普通股，公司同意注册200万股A类普通股[327] - 截至未审计合并中期财务报表日期，公司已向GEM发行139470股A类普通股以替代月度付款义务[327] 其他情况 - 截至2024年3月31日，公司无资产负债表外安排[328] - 因公司为较小报告公司，关于市场风险的定量和定性披露不适用[329]

公司基本信息 - 公司为非加速申报公司、较小规模报告公司和新兴成长型公司[3] - 2023年12月14日，公司前身7GC完成业务合并并更名为Banzai International, Inc. [22] 股权与证券发行 - 公司拟发售A类普通股、普通股认股权证和预融资认股权证，发售截止日期未明确[11] - 2024年4月19日，公司A类普通股最后报告的销售价格为每股0.37美元[12] - 预融资认股权证行权价格为每股0.0001美元，购买者受益所有权超4.99%（或9.99%）以预融资认股权证代替A类普通股[8] - 本次发行前，A类普通股流通股数为18,073,145股，B类普通股流通股数为2,311,134股[73] - 公司估计本次发行净收益约为数百万美元[74] 客户数据 - 截至2023年12月31日，公司客户群包括超2770个客户，分布于超90个国家，无单一客户收入占比超10%[33] 财务交易 - 2023年12月27日，Cohen按协议收到105,000股A类普通股[37] - 2023年6月22日，公司向相关方发行396,501股A类普通股[38] - 2023年8月4日，7350,000份发起人私募认股权证被转让给7GC取消[39] - 2024年2月2日，公司因转换7GC本票本金余额向发起人发行890,611股A类普通股[41] - 2024年2月2日，发起人向Seaport转让50,000股A类普通股[42] - 2023年12月28日，公司向Cantor发行1,113,927股A类普通股支付400万美元递延承销费[43] - 2024年2月2日，公司向Roth发行175,000股A类普通股[45] - 公司需在2024年6月30日前向Roth支付300,000美元现金或发行相应数量A类普通股[45] - 公司需将另外600,000股A类普通股纳入注册声明[45] - 公司于2023年12月14日与Legacy Banzai和YA II PN, LTD签订最高1亿美元A类普通股备用股权购买协议[46] - 公司为执行协议支付35,000美元结构费，2024年3月14日支付50万美元承诺费[47] - Yorkville同意向公司预付450万美元，分三次支付且每次有10%折扣[48][49] - Yorkville持有的本票可按每股2.0766美元或转换日前10个交易日最低每日成交量加权平均价格的90%（不低于0.2940美元）转换[50] - 公司为Yorkville转售A类普通股提交转售注册声明，股份数量为450万美元除以首次预生效修订文件提交前10个交易日最低成交量加权平均价格的商再乘以2 [51] - 2023年Alco获公司发行的三笔次级本票，200万美元本票年利率8%，2024年12月31日到期[52][53] - 2022年GEM协议约定GEM最多购买1亿美元普通股，上市时授予GEM购买占总股本3%普通股的认股权证[55] - 2023年公司终止GEM协议，发行200万美元五年期零息可转换债券，换取授予GEM购买占总股本3%的A类普通股认股权证[56] - 2024年公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元无担保本票，分10期支付[58][59] - 公司曾向CP BF发行本金150万美元和32.1345万美元的高级可转换本票，转换价格约为每股4.35美元[60] 业绩情况 - 2023年和2022年12月31日止年度，公司分别产生了980万美元和620万美元的经营亏损[81] - 2023和2022财年，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元[163] - 截至2023年和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai用于营运资金的现金分别为210万美元和100万美元[163] - 截至2023年和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai的定期贷款和本票未偿还借款分别为1620万美元和1370万美元[163] 未来展望 - 公司将在2025年12月22日、年总收入至少达到12.35亿美元、被认定为“大型加速申报公司”且非关联方持有的流通证券至少达到7亿美元三者中最早发生之日，不再是新兴成长公司[69] - 公司持续经营能力存重大疑虑，可能需筹集额外资金，否则或削减开支、出售资产、停止运营等[82][83][84] 风险提示 - 公司当前产品运营历史有限，难评估业务前景与风险[85] - 公司营收增长率依赖客户续约与扩订，否则营收或下降[87] - 公司需以成本效益方式吸引新客户，否则业务将受损[88] - 公司若无法有效管理增长，业务、运营结果和财务状况或受损害[90] - 公司可能无法成功执行增长计划，预期收益或无法实现[91] - 公司预测基于假设和估计，若不准确，实际结果或与预测差异大[92] - 公司若无法吸引和留住合格人才，业务可能受损[93] - 公司面临来自营销、销售和参与软件等领域的竞争，或影响业务增长[101] - 公司经营业绩可能因多种因素季度和年度波动，影响股价[106][108] - 公司按订阅期确认收入，新或续订订阅下降会影响未来收入，且难短期内增加收入[111] - 公司销售周期长且不可预测，影响经营业绩，客户可能延迟购买[112][114] - 公司业务受地缘政治、宏观经济和市场条件影响，如需求下降、成本增加等[117] - 公司业务依赖企业自主支出，宏观经济不佳会减少需求、影响现金流和收入[119] - 公司业务受全球会议和活动行业健康状况影响，经济放缓会减少活动和收入[120] - 网络安全和数据安全漏洞及勒索软件攻击会给公司带来财务负债、损害声誉[121] - 隐私和数据安全法律法规会增加成本、减少需求，不遵守会有负面后果[125][126] - 公司产品可能存在未检测到的缺陷，过去曾在新解决方案和升级中出现此类问题[128] - 公司依赖第三方提供服务，设施易受自然灾害、网络攻击等影响，可能导致产品供应中断[130] - 公司品牌推广活动可能无法增加收入，若未能有效维护和提升品牌，业务可能受损[133] - 公司客户支持服务若未能满足需求，可能影响客户关系和经营业绩[134] - 公司历史上有大量亏损，预计近期不会盈利[135] - 公司可能需要在软件开发和设备方面进行重大投资，以满足业务增长需求[137] - 公司面临各类诉讼和监管调查，不利结果可能对业务产生重大不利影响[139] - 公司若未能有效保护知识产权，业务可能受损[140] 其他情况 - 公司高管和董事合计拥有已发行普通股约74.81%的投票权[67] - 截至2024年4月12日，首席执行官Joseph Davy直接或间接持有约56.1%的投票权，能够控制提交股东批准的事项[183] - 由于Joseph Davy控制超过50%的投票权，公司属于“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克某些公司治理规则[186] - 2024年2月5日，公司收到纳斯达克通知，需在2024年8月5日前恢复合规[179] - 2024年4月3日，公司再次收到纳斯达克通知，需在2024年9月30日前恢复合规[180][181] - 公司A类普通股交易市场部分依赖于证券或行业分析师发布的研究报告，若分析师不发布报告、发布负面报告、下调评级、停止覆盖等，公司股价和交易量可能下降[193] - 公司过去在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，已采取措施改善，但无法估计完成时间和保证措施有效性[198][200]

公司属性与身份 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[3] - 新兴成长公司身份将于2025年12月22日后首个财年最后一日等最早发生情况时终止[69] - 作为较小报告公司，满足特定条件可享受简化披露[70] 股权结构与发行 - 本次发行前A类普通股流通股数为18,073,145股，B类普通股为2,311,134股，发行后B类普通股仍为2,311,134股[73] - 预计本次发行净收益用于一般公司用途[74] - 公司管理层及董事合计拥有约74.81%已发行普通股投票权[67] 财务数据 - 2024年4月19日，公司A类普通股最后报告成交价为每股0.37美元[12] - 2023年和2022年分别产生980万美元和620万美元的经营亏损[81] - 2023年和2022年经营现金流均为负[81] - 2023年和2022年12月31日止年度，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元[163] - 2023年和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai用于营运资金的现金分别为210万美元和100万美元[163] - 2023年和2022年12月31日，Banzai和Legacy Banzai定期贷款和本票的未偿还借款分别为1620万美元和1370万美元[163] 客户数据 - 截至2023年12月31日，公司客户群超2770家，分布于90多个国家，无单一客户收入占比超10%[33] 业务交易与协议 - 公司拟发售A类普通股、普通股认股权证和预融资认股权证，发售截止日期不晚于指定日期[11] - 公司与Yorkville签订SEPA，可在36个月内出售至多1亿美元A类普通股[46] - Legacy Banzai与GEM签订的GEM协议终止，公司向GEM发行价值200万美元的可转换债券[56] - 公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元的无担保本票[58] - Legacy Banzai向CP BF发行总计1,821,345美元的高级可转换票据[60] 未来展望 - 公司过去有重大经营亏损，可能无法持续盈利[62] - 公司持续经营能力存疑，可能需筹集额外资金[62] - 公司可能无法成功执行增长计划，实现预期收益[91] 风险因素 - 公司业务受地缘政治、宏观经济和市场条件影响，如疫情、通胀等或致需求下降[117] - 网络和数据安全漏洞及勒索软件攻击会使公司产生财务负债、损害声誉和业务[121] - 隐私和数据安全法规会增加公司成本、减少解决方案需求，不遵守会有负面后果[125][126] - 公司面临各类诉讼，不利结果将对业务产生重大不利影响[139] 合规与限制 - 2024年2月5日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日上市证券市值低于5000万美元，需在180个日历日内恢复合规[179] - 2024年4月3日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日A类普通股最低出价低于每股1美元，且公众持股市值低于1500万美元，需在180个日历日内恢复合规[180][181] 其他 - 公司已采取措施加强内部控制环境，计划尽快完成整改，但无法估计所需时间，也不能保证措施足够[200]

公司概况 - 公司是营销技术公司，截至2023年12月31日有超2770个客户，分布在超90个国家[14][17] - 截至2023年12月31日，公司有13名全职员工、0名兼职员工和54名承包商[54] - 2023年12月14日，公司与Legacy Banzai完成业务合并，名称变更为Banzai International, Inc.[56] - 公司主要行政办公室位于华盛顿州，面积约1800平方英尺，租约2024年9月到期[207] 产品情况 - 公司平台有三款SaaS产品，分别是Reach、Demio和Boost[16][28] - 多主持人Demio客户从2021年1月1日的12个增加到2023年12月31日的116个，约增长10倍[43] - 截至2023年12月31日，Boost产品推出不到8个月，约1.0%的Demio客户购买了该附加产品[46] - 2021年公司收购网络研讨会平台初创公司Demio Holding, Inc.，并将其平台整合到服务中；2023年推出用于增强Demio网络研讨会参与度的工具Boost[70] 市场规模预测 - 预计到2026年公司总可寻址市场规模达394.2亿美元，复合年增长率为11.80%[24] - 预计到2026年公司可服务可寻址市场规模达83.7亿美元，复合年增长率为16.07%[24] 公司战略 - 公司通过收购战略，收购能增强产品和服务的公司[15] - 公司计划结合内部员工和开发伙伴维护和改进技术[39] - 产品管理旨在识别和优先满足客户和市场需求，基于数据和AI创造产品和功能[34] - 公司围绕策略调整跨职能目标，采用以客户为中心的方法[37] - 公司关注多个产品领域，会根据客户反馈和战略调整[38] - 公司宣布并签署非约束性意向书，将于2024年第一季度收购4家目标公司[42] - 公司增长策略包括拓展平台、增加客户价值、合理分配资源等[40] 销售模式 - 公司以订阅许可模式销售产品，客户合同期限从单月到多年不等[17] - 公司销售采用混合自助服务和直接销售的市场策略，产品采用定期订阅许可模式[44][46] 竞争情况 - 公司在B2B MarTech领域的五个类别展开竞争，通过品牌、数据、AI等方面进行差异化竞争[47][48] - 公司面临来自成熟和新兴公司的激烈竞争，可能影响新增客户、保留现有客户和业务增长的能力[63] - 公司面临来自多方面的激烈竞争，可能影响新增客户、留存客户和业务增长[85] 公司风险 - 公司面临经营亏损、客户留存、成本获客等风险[62] - 公司在2023年和2022年分别产生980万美元和620万美元的运营亏损，预计未来成本将大幅增加，亏损仍将持续[66] - 公司管理层和审计师认为，在文件提交日期后的12个月内，公司持续经营能力存在重大疑问[68] - 公司运营现金流在2023年和2022年均为负，可能无法在任何给定期间产生正运营现金流[66] - 公司未来可能需要通过新的股权或债务融资来支持业务增长和偿还债务，但额外资本来源可能无法以可接受的条款获得[65] - 公司客户没有义务在订阅期结束后续订产品，续订和重新激活率可能因多种因素下降，影响公司收入[72] - 公司若无法以成本效益方式吸引新客户，业务将受到损害，吸引新客户的成本可能随市场细分而增加[73] - 公司增长需招聘员工和增加支出，若无法有效管理增长，业务、运营结果和财务状况可能受损[75] - 公司增长计划、战略和运营计划可能无法成功执行，预期收益可能无法实现[76] - 公司提供的预测、展望基于假设和估计，若不准确，实际结果可能与预期有重大差异[77] - 公司成功依赖吸引和留住合格人才，若失败，业务可能受影响[78] - 公司管理团队合作历史有限，过去业绩不能代表未来表现[80] - 公司新产品开发和引入可能不成功，无法获得市场认可，影响业务和收入[81] - 公司收购和投资可能无法带来预期收益，整合收购业务存在挑战[83] - 公司经营业绩可能季度和年度波动，若未达预期，股价可能下跌[91] - 公司销售周期长且不可预测，影响经营业绩和增长预测[95] - 公司债务协议中的契约限制可能影响业务运营和增长，若违约可能面临债务加速到期等风险[96][97] - 宏观经济、地缘政治等因素可能导致会议活动需求下降，影响公司业务[98][99][100][101] - 网络安全和数据安全漏洞及勒索软件攻击可能给公司带来财务损失和声誉损害[102] - 隐私和数据安全法律法规可能增加公司成本并降低产品需求[105][106] - 产品和系统可能出现中断，影响公司声誉和销售[107] - 产品可能存在未检测到的缺陷，损害公司声誉和市场接受度[108][109][110] - 依赖第三方提供服务，其服务故障可能影响公司与客户关系和业务[111][112] - 若不能有效维护和提升品牌，公司业务可能受损[113] - 公司历史上亏损严重，近期无法盈利，2017年及以前未使用的联邦净运营亏损可结转至未来抵税直至到期，2017年后产生的未使用联邦亏损可无限期结转，但每年只能抵扣当年应纳税所得额的80%[115] - 若公司发生“所有权变更”（特定股东在滚动三年期间股权价值变动超过50个百分点），净运营亏损结转和其他税收属性可能受限[116] - 为提升产品性能和支持业务扩张，公司可能需对软件开发和设备进行重大投资，若无法及时扩充基础设施以满足订阅需求增长，将对业务和运营结果产生负面影响[117] - 公司面临各类诉讼和监管调查，不利结果可能导致重大经济损失、声誉损害，影响业务开展和财务报表[118] - 若无法提供高质量客户支持服务，将对公司与客户的关系、运营结果、声誉和业务发展产生不利影响[114] 股权结构与控制权 - 公司高管、董事和持有A类普通股5%以上的股东合计实益拥有约69.50%的已发行A类普通股，对公司有重大控制权[65] - 公司双重普通股结构使首席执行官集中投票权，截至2024年3月22日约占56.6%，可能影响股东利益[148] - 公司双类股权结构可能使A类普通股被排除在某些指数之外，影响其市场价格[149] - 因Davy先生控制超50%投票权，公司为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克部分公司治理规则[150] - 公司高管和董事合计拥有约75.37%已发行普通股投票权，限制股东影响重要交易结果的能力[163] 融资与股权稀释 - 公司未来可能需股权或债务融资，虽签订备用股权购买协议，但无法保证能获得资金[134] - 若通过发行股权或可转换债务证券筹集资金，现有股东可能遭大幅稀释，新股权证券可能有更优权利[135] - 未来A类普通股出售可能压低股价，锁定期结束后股东售股不受限[136][139] - 发行GEM认股权证、GEM期票和高级可转换票据可能导致股东大幅稀释，全部行使和转换后分别约占A类普通股4.67%和13.84%[140][143] - 根据备用股权购买协议，公司最多可出售1亿美元A类普通股，发行1亿美元股票按不同价格计算分别约占A类普通股563%或188%[144] - 公司2023年股权奖励计划截至2023年12月31日有572,172股未发行股份授权，发行额外股份可能稀释股东权益[187] - 7GC Sponsor和Joseph Davy分别拥有公司约25.2%的已发行股份和约56.6%的投票权，其持有的A类普通股转售可能影响股价[189] 证券相关情况 - 2024年2月5日公司收到纳斯达克通知，MVLS连续30个工作日低于5000万美元，需在8月5日前恢复合规[145] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[146] - A类普通股市场价格可能高度波动，波动可能引发证券集体诉讼[153] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告或停止覆盖公司，A类普通股股价和交易量可能下降[154][155] - A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“BNZI”和“BNZIW”，B类普通股未公开交易[212] - 截至2024年3月22日，A类普通股有45名登记持有人，B类普通股和公开认股权证各有1名登记持有人[213] 认股权证情况 - 截至年报日期，公司有1150万份公开认股权证和828,533份GEM认股权证，公开认股权证行使价为每股11.50美元，GEM认股权证行使价为每股6.49美元[181] - 公开认股权证条款可在至少50%当时流通的公开认股权证持有人批准下进行不利修改，如提高行使价、缩短行使期限等[183][184] - 若满足特定条件，公司可按每份0.01美元的价格赎回未到期公开认股权证，可能使认股权证变得毫无价值[185] 其他事项 - 截至2023年12月31日，公司持有两个美国注册商标：“Banzai”和“Demio”[50] - 保护知识产权对公司至关重要，若保护不力将损害业务和市场地位[119] - 公司通过多种方式保护知识产权，但相关法律可能变化，协议可能被违反，获取和维护知识产权成本高且不一定成功[123] - 第三方可能质疑公司商标使用、反对商标申请，公司可能无法阻止第三方使用类似域名和商标，维权可能产生高额成本[124] - 公司可能面临第三方指控其侵犯知识产权的法律诉讼，结果不确定，可能导致业务、运营结果和财务状况受损[128] - 公司使用开源软件，可能因开源软件许可证的解释和要求面临诉讼，需发布专有源代码、支付赔偿等，影响业务[131] - 2023和2022年年底，公司经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元，现金分别为210万美元和100万美元，借款分别为1620万美元和1370万美元[133] - 公司章程、细则和相关法律含反收购条款，可能限制股东行动、延迟或阻止收购尝试[165] - 公司章程含类似DGCL第203条规定，可能禁止持有15%或以上已发行股本的股东在特定时间内与公司进行某些业务合并[167] - 公司规定特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院为与股东纠纷的专属司法管辖区，可能限制股东选择有利司法管辖区的能力[168][169] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受多项报告要求豁免，豁免期限与营收、市值等指标相关，如新兴成长公司身份至2025年12月22日后的财年结束、年营收达12.35亿美元等情况截止[174][175][177] - 公司财务报表编制需管理层进行估计和假设，若假设与实际不符或财务报告标准变化，可能对经营结果产生不利影响[179][180] - 截至2024年3月22日，4173499股创始人股份占A类普通股的23.5%，购买成本为每股0.005美元，当日收盘价0.63美元，总售价约320万美元[190] - 2023年12月14日公司与Yorkville签订SEPA，Yorkville承诺购买至多1亿美元A类普通股，期限36个月[191] - S - 1注册声明下仅5726282股A类普通股（不含30万股承诺费股份）可转售，实际收益可能远低于1亿美元[194] - SEPA规定若Yorkville持股超9.99%，无义务认购更多A类普通股[196] - 公司维持网络风险管理计划，按NIST CSF进行年度评估并制定风险缓解计划[198][199] - 公司目前无重大法律诉讼，未来诉讼结果不确定或影响财务状况[208] - 公司目前预计不会支付A类普通股股息，投资回报依赖于股票市场价格的升值[65] - 公司目前预计不会支付A类普通股股息，股东回报取决于股价升值[164] - 作为上市公司，公司合规成本将增加，可能影响业务、运营结果和财务状况[156] - 公司过去识别出财务报告内部控制重大缺陷，虽采取措施但无法确保及时整改[158][161]

Table of Contents (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 7372 85-3118980 (Primary Standard Industrial Classification Code No.) (I.R.S. Employer Identification No.) As filed with the Securities and Exchange Commission on February 5, 2024 Registration No. 333-276307 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 (Amendment No. 1) REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Banz ...

股份发行与出售 - 公司拟发行最多12,082,923股A类普通股，含行使认股权证和转换票据可发行股份[6] - 出售证券股东最多可出售24,274,995股A类普通股[7] - 发行前已发行14,673,733股A类普通股（截至2024年2月2日），假设全部行使认股权证等后将发行35,911,471股A类普通股[72] 认股权证与收益 - 公司有11,500,000份公开认股权证，行使价格为每股11.50美元；GEM认股权证可购买828,533股A类普通股，行使价格为每股6.49美元[8] - 若认股权证全部以现金形式行使，公司最多可获得约1.376亿美元收益[8] 股价与财务数据 - 2024年2月1日，公司A类普通股收盘价为每股1.58美元，公开认股权证收盘价为0.0874美元[11] - 公司在2022年、2021年、2023年前九个月和2022年前九个月分别产生净亏损1550万美元、1010万美元、800万美元和900万美元[86] - 2023年、2022年、2022年和2021年年底前九个月，公司经营活动现金流为负[86] 公司业务与愿景 - 公司是营销技术公司，提供数据驱动的营销和销售解决方案[29] - 公司愿景是提高全球每家公司每次客户互动的价值，计划通过交付SaaS MarTech工具实现[31] 交易与费用 - 总对价为1亿美元，以A类普通股或B类普通股支付[35] - 科恩顾问费为约105,000股A类普通股，交易费为207,000美元[38] 公司身份与合规 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可享受相关报告要求豁免[9][70] - 公司将保持新兴成长型公司身份至最早发生的特定时间[197] 风险因素 - 大量A类普通股出售或市场认为股东有出售意向，可能降低其市场价格[10] - 公司面临竞争、经营业绩波动、新产品开发等多方面风险[104][110] 股权结构与控制 - 公司CEO兼联合创始人Joseph Davy持有约64.8%的已发行有表决权股份，能控制公司重大事项[157] - 公司因双重股权结构可能被排除在某些指数之外[158]

股份发行与出售 - 公司拟发行至多12,082,923股A类普通股，含行使公开认股权证和转换高级可转换票据可发行股份[7] - 出售证券股东拟出售至多18,654,524股A类普通股，含多种情况可发行股份[8] - 发行前A类普通股流通股数为12594195股（截至2023年12月27日）[62] - 假设所有公共认股权证都被行使，A类普通股流通股数将达24094195股[62] 财务数据 - 2023年12月27日，公司A类普通股收盘价为2.17美元，公开认股权证收盘价为0.04美元[10] - 公开认股权证行使价格为每股11.50美元[7] - 2022 - 2021年及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，公司分别产生1550万、1010万、800万和900万美元净亏损[66] - 2022年和2023年前9个月，公司经营活动净现金使用量分别为520万和500万美元[156] - 截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司现金分别为100万和40万美元[156] - 截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司定期贷款和本票未偿还借款分别为1430万和1940万美元[156] 业务合并与发展 - 2023年12月14日，公司前身7GC完成业务合并，更名为Banzai International, Inc[18] - 2021年公司收购网络研讨会平台初创公司Demio并将其平台整合到服务中[81] - 2023年公司推出用于增强Demio网络研讨会参与度的工具Boost[67] 协议与费用 - 公司为SEPA向Yorkville支付3.5万美元结构费，还需支付50万美元承诺费[41] - 2023年12月27日，公司支付约105,000股A类普通股和207,000美元交易费给Cohen[36] 未来展望 - 公司预计未来成本大幅增加，亏损可能持续[66][71] - 公司可能需股权或债务融资，但无法保证获有利融资条件[158] 风险因素 - 客户不续订或降低订阅等级、销售升级产品不成功可能使公司收入下降[70] - 无法吸引新客户、管理增长、开发新产品等会损害公司业务[71][72][78] - 面临竞争、宏观经济负面、网络安全等多方面风险[84][99][103] 公司身份与规则 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[3] - 新兴成长公司身份至2025年12月22日或满足特定营收和市值条件时结束[57][175] 认股权证与债券 - 2023年12月15日公司发行GEM认股权证，可买828,533股，行权价6.49美元[49] - 公司将发行总额200万美元GEM可转换债券，到期5年，票面利率0%，转换最多可发200万股A类普通股[183] 投票权结构 - 公司B类普通股每股10票投票权，A类普通股每股1票投票权，首席执行官Joseph Davy及其关联方持有全部B类普通股，约15.5%流通投票权[138] 其他 - 公司目前不打算支付A类普通股股息[160] - 公司章程和相关法律含反收购条款[165]

股份发行与交易 - 公司将发行最多12,082,923股A类普通股，含行使公开认股权证的11,500,000股和转换高级可转换票据的最多582,923股[7] - 售股股东将出售最多18,654,524股A类普通股[8] - 2023年12月27日，A类普通股收盘价2.17美元，公开认股权证收盘价0.04美元[10] - 公开认股权证行使价每股11.50美元[7] - A类普通股每股面值0.0001美元[7] 业务合并 - 2023年12月14日，7GC与Legacy Banzai完成业务合并，7GC更名为Banzai International, Inc[18][30] - 业务合并中，Cohen获咨询费约105,000股A类普通股及207,000美元交易费，2023年12月27日收到105,000股[36] 财务状况 - 2022、2021年及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别亏损1550万、1010万、800万和900万美元[66] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月以及2022年和2021年经营活动现金流均为负[66] - 假设所有公开认股权证现金行使，公司将获约1.323亿美元，用于一般公司用途[62] 风险因素 - 公司经营和A类普通股投资存在亏损、客户留存等风险[54][55] - 公开认股权证条款可能修改，或对持有人不利[58] - 公司开发新产品可能不成功[78] 其他信息 - 截至2023年9月30日，公司在美国持有Banzai和Demio两个注册商标[122] - 公司B类普通股每股10票投票权，A类普通股每股1票投票权，CEO Joseph Davy及其关联方持有所有B类普通股[138] - 业务合并后，Joseph Davy直接或间接持有约15.5%的已发行投票权[138] - 2023年12月15日发行GEM认股权证，涉及828,533股A类普通股，行使价6.49美元[182] - 公司将发行200万美元GEM可转换债券，到期5年，票面利率0%，转换时最多发行200万股A类普通股[183]

首次公开募股及私募 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[138] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[139] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户[140] 业务合并截止日期延期 - 2022年12月21日特别股东大会批准将首次业务合并截止日期延至2023年6月28日，17923223股公众股股东行使赎回权[144][145] - 2023年6月26日第二次股东大会批准将截止日期延至2023年12月28日，1747139股公众股股东行使赎回权，赎回后信托账户余额约3560万美元[146][147] 业务合并计划 - 公司与Banzai和合并子公司签订合并协议，预计2023年12月完成业务合并，完成后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[149][150] 资金状况 - 截至2023年9月30日，公司运营账户现金399511美元，营运资金赤字7626337美元，2023年前9个月从信托账户提取约41.12万美元支付税务，约1800万美元用于赎回[151] 借款情况 - 2022年12月21日公司向发起人发行票据，最高借款230万美元，截至2022年12月31日，营运资金借款377500美元，延期借款900000美元[153] - 2023年10月3日公司向发起人发行第二张票据，最高借款50万美元用于营运资金[154] 持续经营能力 - 管理层认为营运资金赤字和强制清算日期对公司持续经营能力产生重大怀疑，若2023年12月28日前未完成业务合并将停止运营进行清算[156] 财务盈亏情况 - 2023年第三季度公司净亏损452,820美元，由759,730美元的一般及行政费用、50,000美元的特许经营税费用和10,424美元的所得税费用组成，被1,539美元的其他收入和365,795美元的信托账户有价证券收益抵消[162] - 2023年前九个月公司净亏损1,994,093美元，由2,243,422美元的一般及行政费用、372,710美元的非赎回协议成本、377,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失、150,000美元的特许经营税费用和243,374美元的所得税费用组成，被6,315美元的其他收入和1,386,098美元的信托账户有价证券收益抵消[163] - 2022年第三季度公司净收入为1,000,959美元，由1,319,500美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和1,068,641美元的信托账户有价证券收益组成，部分被1,118,469美元的一般及行政费用、56,074美元的特许经营税费用和大约212,639美元的所得税费用抵消[164] - 2022年前九个月公司净收入为10,521,650美元，由11,195,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和1,412,646美元的信托账户有价证券收益组成，部分被1,691,948美元的一般及行政费用、170,345美元的特许经营税费用和223,703美元的所得税费用抵消[165] 承销费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约810万美元；2023年11月8日，承销商代表同意放弃4,050,000美元的原递延费用，剩余4,000,000美元的减少后递延费用将在Banzai业务合并完成时支付[170] 可能赎回的A类普通股 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有3,329,638股和5,076,777股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示在合并资产负债表的股东赤字部分之外[173] 联邦消费税 - 2022年8月16日，《2022年降低通胀法案》签署成为联邦法律，规定自2023年1月1日起，对美国国内上市公司和外国上市公司的某些美国国内子公司的某些股票回购征收1%的联邦消费税；截至2023年9月30日，A类普通股赎回应缴纳的184,436美元非现金消费税已计入未审计简明合并报表的累计赤字中[160] 注册权 - 公司创始人股份、私募认股权证及其他相关证券持有人有权根据注册权协议要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册要求），并享有“搭便车”注册权[168] 新兴成长公司待遇 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择推迟采用新的或修订后的会计准则，还在评估依赖该法案其他减少报告要求的好处[179][180] 业务风险因素 - 公司业务可能受到金融市场低迷、经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情持续影响以及地缘政治不稳定等因素的不利影响[166] 较小报告公司情况 - 公司是1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[182]

首次公开募股与私募 - 2020年12月28日完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[112] - 首次公开募股同时完成私募，出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[113] 信托账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元存入信托账户，截至2023年6月30日和2022年12月31日，账户资金存于有息活期存款账户[114] - 2022年12月21日股东大会批准将完成首次业务合并的日期延至2023年6月28日，17923223股公众股被赎回，赎回后剩余5076777股，信托账户余额约5210万美元[116][117] - 2023年6月26日第二次股东大会批准将完成首次业务合并的日期延至2023年12月28日，1747139股公众股被赎回，赎回后剩余3329638股，信托账户余额约3690万美元[117][118] - 2023年6月30日止期间从信托账户提取约41.1万美元，2022年12月31日止年度提取约110万美元用于纳税[121] 业务合并相关 - 2022年12月8日与Banzai和合并子公司签订原始合并协议，业务合并完成后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[120] - 若无法在2023年12月28日前完成首次业务合并，公司将停止运营、赎回公众股并进行清算[115] - 若2023年12月28日前无法完成业务合并，公司将停止运营进行清算，管理层计划在终止日期前完成交易[122] 公司财务状况 - 截至2023年6月30日，公司运营账户现金约59.3万美元，营运资金赤字约430万美元[121] - 截至2023年6月30日的三个月，公司净亏损734,068美元，六个月净亏损1,541,273美元；2022年同期三个月净收入约280万美元，六个月净收入约950万美元[125][126][127][128] 借款与费用 - 2022年12月21日向赞助商发行延期票据，最高借款230万美元，截至2022年12月31日，营运资金借款37.75万美元，延期借款90万美元[121] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%（即460万美元）的现金承销折扣，承销商代表有权获得3.5%（约810万美元）的递延费用，完成业务合并时支付[130] 股票赎回与列示 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有3,329,638股和5,076,777股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[133] 税务与赔偿 - 2023年1月1日起，美国上市公司某些股票回购需缴纳1%消费税，公司发起人或其指定人同意对相关消费税负债进行赔偿[123] 证券注册与费用 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权根据注册权协议要求公司进行证券注册，公司承担相关费用[129] 认股权证处理 - 公司将公开认股权证和私募认股权证确认为衍生负债，按公允价值计量并在每个报告期调整[132] 公司类型与准则 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处[138][139] 业务风险因素 - 公司业务可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响，无法预测其可能性、持续时间和影响程度[140] 金融工具评估 - 公司未使用衍生工具进行套期保值，对金融工具进行评估以确定是否为衍生工具或包含嵌入式衍生特征[131]