True Velocity和FN America合作 - True Velocity和FN America合作开发的6.8TVCM转换套件即将完成，预计在2024年第四季度可供国防采购[1] - True Velocity和FN America计划将M240转换套件和6.8TVCM弹药推向美国和盟国军队，并参与多次军事实弹演示以展示增强的能力[8] 6.8TVCM转换套件 - 6.8TVCM转换套件允许现有的M240机枪转换为True Velocity的先进6.8TVCM复合弹药，有效射程增加50%，弹药重量减轻约30%[3]

文章核心观点 - 德州先进国防技术公司True Velocity将参加2024年SHOT Show并展示产品，同时其与Breeze Holdings的业务合并预计2024年上半年完成 [1][8] 公司参展信息 - 公司将于1月23 - 26日在拉斯维加斯举办的SHOT Show 2024上的13454号展位展示先进复合弹药、武器和消音器技术 [1] - 公司董事长兼联合首席执行官表示每年期待在SHOT Show推出创新技术，2024年新增Delta P消音器后能提供完整武器系统 [2] 公司产品信息 - 展示的产品包括军事弹药（7.62x51mm NATO等多种口径）、商业弹药（5.56x45mm等）、军事武器（RM - 277步枪等）和消音器（Delta P Brevis III Suppressors多种适配口径） [4] 公司概况 - 公司位于德州Garland，成立于2010年，约有250项专利，专注用复合材料和武器系统技术革新弹药和军备行业 [6] - 公司产品采用先进制造技术和过程控制，在66,000平方英尺的设施生产，其复合弹药有后勤优势，武器系统设计紧凑轻便，消音器能降噪闪且耐用 [6] 业务合并信息 - 2022年11月1日公司与Breeze Holdings达成业务合并协议，Breeze Holdings子公司将与公司合并，公司作为子公司存续，交易预计2024年上半年完成 [8] - 交易完成后Breeze Holdings将更名为“True Velocity, Inc.”，普通股预计在纳斯达克资本市场交易 [8] 信息获取与联系方式 - 了解公司和产品信息可访问TVAmmo.com [4][7] - 安排在SHOT SHOW 2024对公司领导的采访，联系企业传播执行副总裁Pat Hogan，邮箱phogan@TVAmmo.com [5] - 投资者可从SEC网站或Breeze Holdings处免费获取相关文件 [10] - True Velocity联系信息：企业传播执行副总裁Pat Hogan，电话(770) 500 - 0279，邮箱press@tvammo.com [13] - Breeze Holdings联系信息：投资者关系Cody Slach和Cody Cree，Gateway Group，邮箱BREZ@gateway - grp.com，电话(949) 574 - 3860 [14]

现金及营运资金情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金分别为181,681美元和14,129美元，负营运资金赤字分别为7,058,591美元和5,345,736美元[205][213] 净亏损及收支构成 - 2023年前九个月，公司净亏损3,241,155美元，其中认股权证负债公允价值变动损失2,031,000美元，信托账户利息收入387,058美元，运营和组建成本1,563,416美元，所得税费用33,797美元[207] 信托账户及交易成本 - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售后，共1.16725亿美元存入信托账户，交易成本4,099,907美元，包括承销费230万美元、代表股票发行成本1,322,350美元和其他发行成本477,557美元[209] 普通股赎回及资金提取 - 2022年9月13日年度股东大会，3,076,817股普通股被赎回，金额为31,845,056美元，9月8日从信托账户提取122,247美元支付特许权和所得税[210] - 2023年9月22日股东大会，21,208股普通股被赎回，首次公开募股剩余1,159,276股可赎回普通股被归类为临时股权之外，2023年9月26日一个月延期，发起人存入40,574.66美元（每股0.035美元）[211] 各活动现金流量 - 2022年前九个月，经营活动使用现金1,658,549美元，投资活动提供现金1.00567774亿美元，融资活动使用现金98,914,552美元[212] 发起人贷款情况 - 2021年11月19日，发起人向公司贷款115万美元，用于将完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日[214][218] - 截至2023年9月30日，公司欠发起人7,197,574美元，包括营运资金贷款4,737,710美元、两笔延期贷款各115万美元和发起人代付费用159,864美元[218] 办公服务费用 - 公司每月需向Breeze Financial, Inc.支付5,000美元用于办公空间、行政和支持服务[219] 合并代理协议费用 - 2022年12月2日，公司与Edgar Agents LLC签订合并代理/业务合并费率协议，成功完成并向美国证券交易委员会提交文件需支付5万美元交易成功费[220]

现金和负债情况 - 公司于2023年6月30日的现金为3184美元，负债为6837288美元[155] - 公司于2023年6月30日的运营活动现金流为1053129美元，主要由2164561美元的净亏损、1184750美元的权证负债变动、220511美元的信托账户利息和147193美元的营运资本变动所致[152] - 公司于2022年6月30日的净收入为3378404美元，主要由4346250美元的权证负债非现金增加、119144美元的信托账户利息和86850美元的营运资本变动所抵消[153] 债务和融资 - 公司于2022年2月1日签署了一份期限至2023年3月26日的保证票，金额高达150万美元[158] - 公司于2022年10月1日签署了一份期限至2023年9月26日的修订保证票，金额高达400万美元[158] - 公司于2023年4月1日签署了一份期限至2023年9月26日的修订保证票，金额高达500万美元[158] - 截至2023年6月30日，该营运资金贷款的未偿余额为388万3709美元[158] - 公司于2022年2月18日（经修订）向赞助商借款115万美元，无利息，期限至2023年9月26日[159] 资金需求和财务状况 - 公司认为需要筹集额外资金以满足业务运营所需支出[160] - 管理层认为公司可能无法在2023年6月30日财务报表发布后的一年内履行到期债务[161] - 公司的财务报表假设公司将继续作为持续经营实体[162] - 公司存在重大疑虑，能否作为持续经营实体[163] - 公司截至2023年6月30日和2022年12月31日没有任何资产负债表之外的安排[164]

首次公开募股及相关资金情况 - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售后，信托账户共存入1.16725亿美元，交易成本为409.9907万美元，包括230万美元承销费、132.235万美元代表股票发行成本和47.7557万美元其他发行成本[67] - 2020年11月25日完成首次公开募股，发售1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时向发起人出售542.5万份私募认股权证，每份1美元，总收益542.5万美元[299] 经营活动现金使用情况 - 2023年第一季度，经营活动使用现金58.656万美元，主要由于净亏损65.4261万美元、认股权证负债公允价值变动16.925万美元、信托账户利息6.8327万美元和营运资金变动30.5278万美元[69] - 2022年12月31日止年度，经营活动使用现金302.2729万美元，原因包括认股权证负债公允价值变动592.375万美元、信托账户持有的有价证券未实现收益18.9716万美元，部分被净收入378.8224万美元和营运资金减少69.7487万美元抵消[301] 借款及资金用途情况 - 截至2023年3月31日，公司向发起人借款余额为380.6468万美元，其中341.0209万美元用于直接营运资金，39.6259万美元用于2022年9月至2023年3月的月度SPAC延期付款[70] - 2021年11月19日（修订后），发起人向公司提供115万美元无担保本票贷款，将公司完成业务合并的日期从2021年11月25日延长至2022年2月25日，本票无利息，在完成初始业务合并或2023年9月26日较早者支付[302] 日常费用支出情况 - 公司需每月向Breeze Financial, Inc.支付5000美元用于办公空间、行政和支持服务[73] 董事权益情况 - 公司四位独立董事有权从发起人处各自购买2.5万股创始人股份，共10万股，总价10美元；业务合并完成时，发起人将向每位董事转让1.5万股普通股[283] 业务合并费用情况 - 公司将在业务合并完成时向I - Bankers Securities, Inc.支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的2.75%，即316.25万美元[286] 私募认股权证情况 - 发起人及I - Bankers Securities在首次公开募股同时以每股1美元的价格私募542.5万份认股权证，总价542.5万美元，每份认股权证可按11.50美元购买一股普通股[290] 优先股发行情况 - 公司授权发行100万股优先股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，均无优先股发行或流通[291] 公开认股权证报价情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公开认股权证报价分别为每份0.06美元和0.07美元[293] 净亏损情况 - 2023年第一季度，公司净亏损65.4261万美元，包括认股权证负债公允价值变动收益16.925万美元、信托账户利息收入6.8327万美元，部分被运营和组建成本89.0129万美元抵消[298] 业务合并期限延长情况 - 2022年9月13日公司股东大会批准两项提案，一是授权公司最多6次延长初始业务合并期限，每次延长1个月，最终至2023年3月26日；二是修订信托协议授权延期及实施，发起人或其指定方需在2022年9月26日或之前为每股流通公众股存入0.035美元[300] 资产负债表外安排情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[304]

首次公开募股（IPO）及资金募集 - 公司于2020年11月25日完成首次公开募股（IPO），发行11,500,000单位，募集资金115,000,000美元[10] - 同时，公司向Breeze Sponsor, LLC和I-Bankers Securities, Inc出售5,425,000份私募认股权证，募集资金5,425,000美元[10] - IPO后，公司将115,000,000美元（每单位10.00美元）的净收益和1,725,000美元的私募认股权证收益存入信托账户，投资于美国政府证券[10] - 截至2022年12月31日，公司持有14,129美元的现金，用于营运资金[10] - 公司计划通过首次公开募股（IPO）和私募认股权证的收益、出售股票、发行债务或其组合来完成首次业务合并[38] - 公司可能会寻求额外的融资来完成规模较大的首次业务合并，目标企业可能比公司现有资金能够收购的企业更大[38] - 公司计划在业务合并前通过私募融资筹集最多1亿美元的总收益[19] 业务合并及延期 - 公司首次业务合并的最低资产要求为5,000,001美元，且需获得多数股东投票支持[10] - 公司于2021年11月22日收到1,150,000美元的延期付款，用于将业务合并完成日期延长至2022年2月25日[11] - 公司于2022年2月22日再次收到1,150,000美元的延期付款，用于将业务合并完成日期延长至2022年5月25日[11] - 2022年5月5日，公司股东批准将业务合并完成日期延长至2022年9月26日，期间6,732,987股被赎回，赎回金额为69,700,628美元[11] - 2022年9月13日，公司股东再次批准将业务合并完成日期延长至2023年3月26日，期间3,076,817股被赎回，赎回金额为31,845,056美元[11] - 赎回后，信托账户中剩余约17,500,000美元[11] - 公司股东会议于2023年3月22日批准将业务合并完成时间延长至2023年9月26日[13][14] - 在股东会议期间，509,712股公司普通股被赎回，赎回金额为5,395,929美元，赎回后剩余4,320,484股普通股，其中1,180,484股为公众股东持有[13] - 赎回后，信托账户中剩余约1250万美元[13] - 公司必须在2023年9月26日前完成业务合并，否则将停止运营并清算，公众股东将按信托账户中的资金比例获得赎回款项，每股赎回价格为信托账户中的资金加上利息，扣除税款和最高10万美元的清算费用[14] - 公司与D-Orbit S.p.A.的业务合并协议于2022年8月12日终止，公司无需支付终止费用[15] - 公司与TV Ammo的业务合并协议于2022年10月31日签署，预计在2023年第二或第三季度完成，合并后公司更名为True Velocity, Inc.，预估合并后公司股权价值为1,249,556,817美元[16] - 公司完成业务合并的义务取决于满足某些交割条件，包括HSR法案适用的等待期届满或终止、Breeze和TV Ammo股东的批准，以及Breeze的Form S-4注册声明生效[18] - 合并协议可能在某些惯例和有限的情况下在业务合并交割前终止，包括双方书面同意、任何一方的违约导致无法满足交割条件且无法在规定时间内纠正、业务合并未在2023年4月28日前完成且非因终止方原因、Breeze股东未批准相关提案，以及TV Ammo股东未在Breeze的Form S-4注册声明生效后五天内批准合并协议和相关交易[18] - 公司延长了完成初始业务合并的时间，从12个月延长至18个月，并使用了两次3个月的延期[46] - 公司为每次3个月的延期向信托账户存入了1,150,000美元，总计2,300,000美元[46] - 公司股东在2022年9月13日的年度会议上批准了将业务合并完成时间延长至2023年3月26日的提案[46] - 公司股东在2023年3月22日的会议上批准了将业务合并完成时间从2023年3月26日延长至2023年9月26日的提案[46] - 如果初始业务合并未能完成，公司将在18个月内继续寻找其他目标，直到初始公开募股结束[55] - 如果公司在18个月内未能完成初始业务合并，将赎回公众股，每股赎回价格为信托账户中的资金（包括利息）除以当时流通的公众股数量[56] 赎回及清算 - 2022年5月5日，公司股东批准将业务合并完成日期延长至2022年9月26日，期间6,732,987股被赎回，赎回金额为69,700,628美元[11] - 2022年9月13日，公司股东再次批准将业务合并完成日期延长至2023年3月26日，期间3,076,817股被赎回，赎回金额为31,845,056美元[11] - 赎回后，信托账户中剩余约17,500,000美元[11] - 在股东会议期间，509,712股公司普通股被赎回，赎回金额为5,395,929美元，赎回后剩余4,320,484股普通股，其中1,180,484股为公众股东持有[13] - 赎回后，信托账户中剩余约1250万美元[13] - 公司必须在2023年9月26日前完成业务合并，否则将停止运营并清算，公众股东将按信托账户中的资金比例获得赎回款项，每股赎回价格为信托账户中的资金加上利息，扣除税款和最高10万美元的清算费用[14] - 赞助商同意对信托账户中的资金提供担保，确保在第三方索赔情况下，公众股东每股至少获得10.35美元或实际信托账户中的资金[14] - 公司提供公共股东在完成初始业务合并时赎回其全部或部分普通股的机会，赎回价格为每股10.56美元[45] - 公司信托账户中的资金为每股10.56美元，用于赎回公共股东的股份[45] - 公司提供公共股东在完成初始业务合并时赎回其全部或部分普通股的机会，赎回方式包括股东会议或tender offer[47] - 如果公司选择通过tender offer进行赎回，赎回期至少为20个工作日[49] - 公司赎回公共股份的条件是确保业务合并后的净有形资产不低于5,000,001美元[49] - 如果公共股东赎回的股份超过公司提供的数量，公司将撤回tender offer并不完成业务合并[49] - 公司需要4,187,501股（占11,500,000股的36.4%）的公众股投票赞成初始业务合并以获得批准[50] - 公司不会在净有形资产少于5,000,001美元的情况下完成初始业务合并，以避免受到SEC的“便士股票”规则限制[51] - 公众股东在初始业务合并中最多只能赎回10%的公众股，称为“超额股份”[52][53] - 如果初始业务合并未能完成，公司将在18个月内继续寻找其他目标，直到初始公开募股结束[55] - 如果公司在18个月内未能完成初始业务合并，将赎回公众股，每股赎回价格为信托账户中的资金（包括利息）除以当时流通的公众股数量[56] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外的资金为14,129美元，用于支付解散费用和债权人[56] - 如果公司解散，每股赎回金额预计为10.595美元，但实际金额可能因债权人索赔而减少[56] - 公司可动用信托账户外的资金最高为14,129美元，用于支付潜在索赔和清算费用，清算费用预计不超过10万美元[59] - 若公司未在18个月内完成首次业务合并，公众股东可能根据特拉华州法律对公司债权人承担责任，责任上限为股东收到的分配金额[60] 业务合并协议及条款 - 公司与TV Ammo的业务合并协议于2022年10月31日签署，预计在2023年第二或第三季度完成，合并后公司更名为True Velocity, Inc.，预估合并后公司股权价值为1,249,556,817美元[16] - 公司同意在合并协议生效时，每1股TV Ammo普通股将转换为True Velocity普通股的数量等于交换比率，交换比率为$1,185,234,565加上TV Ammo在合并协议日期后至交割前通过允许的融资交易筹集的超过$50,000,000的金额，再加上TV Ammo所有未偿还的可转换票据的转换金额和已行使的TV Ammo认股权证和期权的总金额，除以交割时TV Ammo普通股完全稀释后的股份总数，再除以True Velocity普通股每股$10.00的假设价值[17] - 如果True Velocity普通股在交割后的三年内达到每日成交量加权平均收盘价至少$12.50持续20个交易日，则一半的Earnout Shares将完全归属，如果达到$15.00持续相同天数，则另一半将完全归属[17] - 公司同意在交割后立即采取行动，使True Velocity的董事会由七名董事组成，包括两名Breeze指定人员（至少一名为独立董事）、四名TV Ammo指定人员（至少三名为独立董事）和True Velocity的首席执行官[17] - 公司已向SEC提交了一份代理声明，以延长公司完成业务合并的时间，从2023年3月26日延长至2023年9月26日，并将于2023年3月22日召开股东会议以考虑、投票并批准该提案[18] - 公司同意在交割前尽合理努力达成一项市场设施协议，条款和条件需得到Breeze和TV Ammo的合理满意[18] - 公司董事会同意在股东批准的前提下，采纳一项股权激励计划，以通过提供股权所有权机会和/或股权挂钩的补偿机会来吸引、留住和激励对True Velocity做出重要贡献的个人[18] - 公司完成业务合并的义务取决于满足某些交割条件，包括HSR法案适用的等待期届满或终止、Breeze和TV Ammo股东的批准，以及Breeze的Form S-4注册声明生效[18] - 如果Breeze的现金不足$30,000,000，公司可以在Breeze股东会议批准业务合并后出售额外的Breeze普通股，每股不低于$10.00，并在Breeze股东行使赎回权后，与TV Ammo协商，签订协议激励赎回股东撤销其赎回选举[18] - 合并协议可能在某些惯例和有限的情况下在业务合并交割前终止，包括双方书面同意、任何一方的违约导致无法满足交割条件且无法在规定时间内纠正、业务合并未在2023年4月28日前完成且非因终止方原因、Breeze股东未批准相关提案，以及TV Ammo股东未在Breeze的Form S-4注册声明生效后五天内批准合并协议和相关交易[18] - 如果业务合并协议被Breeze有效终止，TV Ammo将支付Breeze最高100万美元的实际费用[19] - 在业务合并完成前，Breeze初始股东同意投票支持业务合并提案，并放弃任何反稀释保护权利[19] - 如果业务合并完成后的六个月内，Breeze的现金加上市场融资工具的资金少于5000万美元，Breeze初始股东将放弃最多20%的股份[19] - TV Ammo的股东支持协议中，约66.34%的TV Ammo普通股股东同意投票支持业务合并[20] - Breeze初始股东和TV Ammo股东签订锁定协议，禁止在业务合并完成后的八个月内出售或转让股份，除非股价达到特定条件[20] 并购策略及目标选择 - 公司管理层团队利用其网络和行业经验，通过广泛的联系和关系寻找并购机会[22] - 公司并购策略包括寻找能够产生显著自由现金流、具有增长潜力、处于转折点并能利用管理层运营经验的公司[23] - 公司管理层团队在评估目标业务时进行了全面的尽职调查，包括与管理层和员工的会议、文件审查和设施检查[25] - 根据纳斯达克规则，公司初始业务合并的公平市场价值必须至少为信托账户中资产价值的80%[28] - 公司计划通过首次业务合并（Initial Business Combination）收购目标企业的100%股权或资产，或者至少50%以上的投票权以避免注册为投资公司[29] - 公司预计目标业务候选者将来自各种非关联来源，包括投资银行家和投资专业人士[39] - 公司管理层和赞助商及其附属公司可能会通过其业务联系引入目标业务候选者[39] - 公司可能会支付发现者费用、咨询费或其他补偿，以完成首次业务合并，这些费用将从信托账户中支付[39] - 公司缺乏业务多元化，首次业务合并后可能依赖单一业务或有限的产品和服务，面临行业特定的风险[41] 公司结构及治理 - 公司作为新兴成长公司，享有某些报告要求的豁免，包括审计师认证要求和减少的执行薪酬披露义务[32] - 公司认为其作为上市公司结构使其成为目标企业的有吸引力的合并伙伴，提供比传统IPO更快捷和成本效益高的上市途径[34] - 公司同意在交割后立即采取行动，使True Velocity的董事会由七名董事组成，包括两名Breeze指定人员（至少一名为独立董事）、四名TV Ammo指定人员（至少三名为独立董事）和True Velocity的首席执行官[17] - 公司董事会同意在股东批准的前提下，采纳一项股权激励计划，以通过提供股权所有权机会和/或股权挂钩的补偿机会来吸引、留住和激励对True Velocity做出重要贡献的个人[18] - 公司作为“新兴成长公司”，享有某些报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求[66] - 公司将继续作为新兴成长公司，直到以下任一条件满足：(1) IPO完成后的第五个财年的最后一天；(2) 总年度收入达到至少10.7亿美元；(3) 被视为大型加速申报公司，即非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[67] - 公司目前是“较小报告公司”，可以享受某些减少的披露义务，包括仅提供两年的审计财务报表[67] - 公司将继续作为较小报告公司，直到以下任一条件满足：(1) 非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元；(2) 年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元[67] - 公司作为较小报告公司，不需要提供市场风险相关的定量和定性披露信息[192] 财务状况及信托账户 - 截至2022年12月31日，公司持有14,129美元的现金，用于营运资金[10] - 截至2022年12月31日，公司信托账户中持有约1770万美元，用于支持首次业务合并的资金需求[36] - 公司信托账户中的资金为每股10.56美元，用于赎回公共股东的股份[45] - 公司延长了完成初始业务合并的时间，从12个月延长至18个月，并使用了两次3个月的延期[46] - 公司为每次3个月的延期向信托账户存入了1,150,000美元，总计2,300,

现金与营运资金情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司现金分别为76美元和5403美元，负营运资金赤字分别为4464437美元和1667202美元[173][187] 各时期净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入为1459229美元，包括认股权证负债公允价值变动收益1916000美元、信托账户利息收入813美元和信托账户持有的有价证券未实现收益69760美元，部分被运营和组建成本523629美元和所得税费用3715美元抵消[175] - 2021年第三季度，公司净收入为3200700美元，包括认股权证负债公允价值变动收益3777750美元、货币市场账户资金利息收入76美元和信托账户持有的有价证券未实现收益14444美元，部分被运营成本591570美元抵消[177] - 2022年前九个月，公司净收入为4837633美元，包括认股权证负债公允价值变动收益6262250美元、信托账户利息收入813美元和信托账户持有的有价证券未实现收益188904美元，部分被运营和组建成本1610619美元和所得税费用3715美元抵消[178] - 2021年前九个月，公司净收入为7391957美元，包括货币市场账户资金利息收入763美元、信托账户持有的有价证券未实现收益30035美元和认股权证负债公允价值变动8631750美元，部分被运营成本1270591美元抵消[179] 首次公开募股及相关情况 - 2020年11月25日，公司完成首次公开募股，发售11500000个单位，每个单位价格10美元，总收益115000000美元；同时向发起人出售5425000份私募认股权证，每份1美元，总收益5425000美元[180] - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售后，共116725000美元存入信托账户，公司产生交易成本4099907美元[181] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，信托账户中的现金和有价证券为17553499美元；2022年5月和9月的股东会议相关延期提案中，分别有6732987股和3076817股被赎回，赎回金额分别为69700628美元和31845056美元[182][183] 发起人本票情况 - 2021年11月19日和2022年2月18日，发起人分别向公司提供1150000美元无担保本票用于延长业务合并日期，本票无利息，在首次业务合并完成或2023年3月26日较早发生时支付[189][190][193][195] 承销商业务合并营销费情况 - 承销商有权获得业务合并营销费，每单位0.275美元，总计3162500美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户金额中支付[197] 股份发行情况 - 2020年11月23日公司向承销商及其指定方发行250,000股普通股，向顾问发行15,000股普通股[200] 普通股核算与收益计算准则 - 可能赎回的普通股按ASC Topic 480准则核算，有赎回权的普通股作为临时权益列示[201] - 普通股每股净收益通过净收益除以当期流通普通股加权平均数计算[203] 新兴成长公司会计标准选择 - 公司选择不放弃JOBS法案规定的新兴成长公司会计标准过渡期[204] 财务报表比较问题 - 公司财务报表可能因会计标准差异难以与其他公司比较[205] 会计处理准则发布与评估 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2024年1月1日生效[206] - 公司正在评估ASU 2020 - 06影响，认为初始采用不会改变财务报表[206] 市场风险披露情况 - 公司作为较小报告公司无需提供市场风险定量和定性披露信息[207]

财务数据关键指标变化 - 现金与营运资金 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金分别为1239美元和5403美元，营运资金赤字分别为3896013美元和1667202美元[146][159] 财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 2022年第二季度，公司净收入为810614美元，包括认股权证负债公允价值变动收益846250美元和信托账户有价证券未实现收益66260美元，部分被运营和组建成本101896美元抵消[148] - 2021年第二季度，公司净亏损为1585061美元，包括运营成本458673美元和认股权证负债公允价值损失1124000美元，部分被货币市场账户资金利息收入209美元和信托账户有价证券未实现损失2597美元抵消[150] - 2022年上半年，公司净收入为3378404美元，包括认股权证负债公允价值变动收益4346250美元和信托账户有价证券未实现收益119144美元，部分被运营和组建成本1086990美元抵消[151] - 2021年上半年，公司净收入为4191257美元，包括货币市场账户资金利息收入687美元、信托账户有价证券未实现收益15591美元和认股权证负债公允价值变动4854000美元，部分被运营成本679021美元抵消[152] 财务数据关键指标变化 - 首次公开募股与收益 - 2020年11月25日，公司完成首次公开募股，发行11500000个单位，每个单位价格10美元，总收益115000000美元；同时向发起人出售5425000份私募认股权证，每份1美元，总收益5425000美元[153] - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售后，共116725000美元存入信托账户，公司产生交易成本4099907美元[154] 财务数据关键指标变化 - 信托账户情况 - 截至2022年6月30日，信托账户现金和有价证券为49391071美元；2022年5月，6732987股普通股被赎回，赎回金额为69700628美元；5月10日，从信托账户提取109000美元支付特许权和所得税[155] - 截至2021年12月31日，信托账户现金和有价证券为117931556美元，未提取信托账户利息[156] 财务数据关键指标变化 - 承销商费用 - 承销商有权获得业务合并营销费，每单位0.275美元，总计3162500美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[170] 财务数据关键指标变化 - 股份发行 - 2020年11月23日公司向承销商及其指定方发行250,000股普通股，向顾问发行15,000股普通股[173] 财务数据关键指标变化 - 会计核算准则 - 可能赎回的普通股按ASC Topic 480准则核算，有强制赎回权的归为负债工具，有条件赎回的归为临时权益[174] - 普通股每股净收益通过净收益除以当期流通普通股加权平均数计算，可赎回和不可赎回普通股在计算时视为一类[175] 财务数据关键指标变化 - 新兴成长公司会计标准 - 公司选择不放弃JOBS法案规定的新兴成长公司会计标准延期过渡期[177] - 因会计标准可能不同，公司财务报表与其他非新兴成长公司或放弃延期过渡期的新兴成长公司财务报表难以比较[178] 财务数据关键指标变化 - 金融工具会计处理标准 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2024年1月1日对公司生效，允许提前采用[179] - 公司正在评估ASU 2020 - 06影响，认为采用该标准初始不会对财务状况、经营成果或现金流报表产生变化[179] 财务数据关键指标变化 - 小型报告公司规定 - 公司为《交易法》规则12b - 2定义的小型报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[180]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别为9,642美元和5,403美元，负营运资金赤字分别为3,752,980美元和1,667,202美元[151][162] - 2022年第一季度，公司净收入为2,567,790美元，包括认股权证负债公允价值变动收益3,500,000美元和信托账户有价证券未实现收益52,883美元，部分被运营和组建成本985,093美元抵消[153] - 2021年第一季度，公司净收入为5,776,318美元，包括货币市场账户利息收入478美元、信托账户有价证券未实现收益18,188美元、认股权证负债公允价值变动5,978,000美元，被运营成本220,348美元抵消[155] - 2022年第一季度，经营活动使用现金276,761美元，原因是认股权证负债公允价值变动3,500,000美元和信托账户有价证券未实现收益52,883美元，部分被净收入2,567,790美元、长期负债当期部分减少23,292美元和营运资金变动731,624美元抵消[160] 首次公开募股及资金情况 - 2020年11月25日，公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，单价10美元，总收益115,000,000美元；同时向发起人出售5,425,000份私募认股权证，单价1美元，总收益5,425,000美元[156] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募认股权证出售后，共116,725,000美元存入信托账户，交易成本为4,099,907美元[157] 信托账户资金变化 - 截至2022年3月31日，信托账户中的现金和有价证券为119,134,439美元，包括约109,439美元的利息收入和未实现收益[158] - 截至2021年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为117,931,556美元，包括56,556美元的利息收入和未实现收益[159] 发起人贷款情况 - 2021年11月19日和2022年2月18日，发起人分别向公司提供1,150,000美元无担保本票贷款，以延长完成业务合并的日期[165][166][169][170] 承销商费用情况 - 承销商有权获得业务合并营销费，每单位0.275美元，总计3,162,500美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[172] 会计准则相关情况 - 公司选择不放弃新兴成长公司会计准则的延长过渡期[180] - 因会计准则差异，公司财务报表与其他公司对比可能困难或无法进行[181] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[182] - ASU 2020 - 06于2024年1月1日对公司生效，允许提前采用[182] - ASU 2020 - 06允许使用修正追溯法或完全追溯法[182] - 公司认为采用ASU 2020 - 06初始影响不会改变财务状况、经营或现金流报表[182] 报告公司信息披露情况 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[184]

管理层经验与过往业绩 - 管理层团队成员在能源行业平均有近30年经验[18] - 管理层在EXCO期间，将公司资产从300万美元增长至超60亿美元，拥有超15000口油井和超1400名员工及承包商[18] - 2003 - 2006年，EXCO成功完成约9亿美元收购，并以4.43亿美元出售Addison Energy Inc [18] - 2006 - 2008年，在管理层领导下，EXCO企业价值从15亿美元增长至84亿美元[18] 资产收购与处置 - 2016年12月，Saddle Operating完成两笔巴尼特页岩资产收购，总计约4.15亿美元[18] - 2016年12月，Saddle Operating完成两项巴尼特页岩资产收购，总计约4.15亿美元[42] - EXCO剥离约11亿美元非战略资产，使债务减少约21亿美元，降幅67%，流动性增至近12亿美元[22] 股权结构与认购 - 首次公开募股前，I - Bankers Securities, Inc持有公司13.9%的普通股[23] - 业务合并完成后，原Breeze股东预计持有Holdco约11%股份，原D - Orbit股东预计持有约84%股份[26] - 合并协议签订前，D - Orbit和控股公司与特定D - Orbit股东签订认购协议，PIPE投资者同意认购并购买550,000股新发行的控股公司股份，总收益约为550万美元[37] - 合并协议签订前，D - Orbit与特定投资者签订可转换债券认购协议，可转换债券持有人购买了约5900万美元（5150万欧元）的可转换债券，债券将在交换前立即转换为D - Orbit股份[38] 债券发行与交易 - 2022年1月26日，公司与Debenture Investor达成协议，出售3000万美元可转换债券，净收益2912.6214万美元，利率为华尔街日报确定的优惠利率加2.75% [33] 认股权证相关 - 可赎回认股权证在生效日期后，若赎回日前连续五个交易日控股公司股票成交量加权平均价格的简单平均值超过5美元，且赎回日前三个交易日的平均交易量超过50,000股控股公司股票，控股公司可赎回，每次赎回通知的可赎回股份数量为10,000,000股可赎回股份和控股公司股份每日交易量的15%中的较低者，行使价格为赎回通知后两天内控股公司股份成交量加权平均价格的95%，可赎回认股权证持有人可在发行日期后以每股30美元的行使价格行使，认股权证在收盘日期三年后终止[36] 业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司的初始业务合并需获得多数独立董事批准，且一项或多项业务合并的总公平市场价值至少为签订最终协议时信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和应付税款）的80% [57] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，或拥有或收购少于100%以满足目标管理团队或股东的某些目标，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得足够的控股权[58] - 若初始业务合并涉及多个目标业务，80%公平市场价值测试将基于所有交易的总价值[60] 业务合并战略与尽职调查 - 公司评估潜在业务合并时，预计进行全面尽职调查，包括审查历史和预测的财务及运营数据、与管理层及其顾问会面等[61] - 公司将利用运营和资本配置经验，包括组建行业和金融专家团队、进行严格研究分析、以有吸引力的价格收购目标公司、实施运营和财务结构优化、寻求后续战略收购和剥离[62] - 公司收购和创造价值的战略是在北美能源行业识别、收购并建立一家能与管理团队经验互补的公司[40] 公司身份与报告要求豁免 - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束日、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[68] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[66] - 公司拟利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[67] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等，还可利用延长过渡期采用新的或修订的会计准则，直至这些标准适用于私人公司[143][144] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早日期：首次公开发行完成后第五个周年日所在财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年的最后一天；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过7亿美元）的财年的最后一天；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期[145] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，包括仅提供两年经审计的财务报表，将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过2.5亿美元的财年的最后一天；或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过7亿美元的财年的最后一天[146][147] 信托账户相关 - 截至2021年12月31日，信托账户持有约1.179亿美元[73] - 信托账户中每普通股初始预计约为10.15美元[95] - 公司将初始业务合并完成时间从12个月延长至18个月，分两次3个月延期，每次延期存入信托账户115万美元，即每股0.10美元，累计230万美元，即每股0.20美元[98] 业务合并资金来源 - 公司拟用首次公开募股和私募认股权证所得现金、出售股份所得、向目标公司所有者发行股份、向银行或其他贷款人发行债务等方式完成首次业务合并[75] 费用支付 - 公司同意每月向发起人关联方支付5000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持费用[78] - 自证券在纳斯达克首次上市之日起，公司同意每月向保荐人关联方支付5000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[138] 业务合并股东批准与赎回规则 - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准首次业务合并[87] - 若公司董事、高管或重大证券持有人（按纳斯达克规则定义）直接或间接持有目标业务或资产5%或以上权益（或这些人合计持有10%或以上），且潜在发行普通股可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准首次业务合并[87] - 若发行或潜在发行普通股将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[89] - 寻求股东批准初始业务合并时，需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东股份外，还需418.7501万股，即首次公开发行1150万股公众股的36.4%投票赞成[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的10%[107] - 公众股东在初始业务合并完成时有机会赎回全部或部分普通股，赎回价格为信托账户存款除以当时流通的公众股数量[95] - 公司发起人、董事等已同意放弃创始人股份和公众股在初始业务合并完成时的赎回权[97] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回股份[99] - 若进行要约收购赎回，需遵守相关规则并向SEC提交文件，若需股东批准则按代理征集相关规定进行赎回[99][103] 业务合并时间限制与清算 - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[115][116] - 若未能在18个月内完成首次业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除最多10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数量[116] - 公司发起人、高管和董事已同意，若未能在18个月内完成首次业务合并，将放弃创始人股份的清算分配权，但对公开募股中或之后获得的公众股份仍有权获得清算分配[119] - 公司发起人、高管和董事同意，除非为公众股东提供按信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量的价格赎回普通股的机会，否则不会提议修改公司章程中关于在18个月内未完成首次业务合并时赎回100%公众股份的义务或其他与股东权利或首次业务合并前活动相关的条款[120] - 公司预计实施解散计划的所有成本和费用以及向债权人的付款将由2021年12月31日信托账户外持有的5403美元收益以及之后筹集的资金提供，但不能保证有足够资金[121] - 若公司耗尽首次公开募股和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时获得的每股赎回金额约为10.35美元，但实际金额可能远低于此[122] - 若公司在18个月内未完成首次业务合并，赎回公众股份时向公众股东分配的信托账户按比例部分可能被视为清算分配，股东可能需对第三方索赔承担责任，但责任有限且在公司解散三周年后将被免除[129] - 若18个月内未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行公众股份数量，赎回后股东权利将完全消灭[130] - 若未遵守DGCL第280条，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[133] - 保荐人仅在必要时承担责任，确保信托账户金额不低于每股10.35美元或清算时信托账户持有的每股较低金额（扣除用于纳税的利息）[133] - 若无法完成业务合并，公众股东赎回股份时每股可能仅获得约10.35美元，某些情况下可能更少，认股权证将到期失效[149] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.35美元[149] - 若业务合并失败，公司需承担相关成本，可能需寻求额外融资，否则将停止运营并清算信托账户[153] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将停止运营，赎回公开发行股份，每股可能仅获10.35美元或更少，认股权证将失效[173] - 若公司未能在首次公开募股结束后18个月内完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[182] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获得10.35美元，认股权证将失效，某些情况下每股赎回金额可能低于10.35美元[194][195][198] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约可得10.35美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[213][214] 业务合并风险与影响 - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益并带来其他风险[151] - 公司公众股东可能无机会对拟议的首次业务合并进行投票，公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成合并[157] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加合并难度[164] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[167] - 公司完成首次业务合并需1150万股公开发行股份中的418.7501万股（36.4%）投票赞成（假设所有流通股都参与投票），初始股东持有20%已发行普通股[160] - 若接受所有有效赎回请求会使公司有形净资产低于500.0001美元，公司将不进行赎回和相关业务合并[165] 目标业务选择与风险 - 公司预计将在能源行业寻找目标业务，但也可能与其他行业的运营公司进行业务合并，且不能与空白支票公司或类似名义运营的公司进行业务合并[185] - 能源行业投资风险包括石油和天然气价格波动、替代燃料价格和供应情况、监管变化等[188] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不太成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准等问题[193][194] 利益冲突问题 - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议及报销自付费用，这可能导致他们在确定业务合并是否有利时产生利益冲突[199][200] - 若公司未能完成首次业务合并，发起人、高管和董事将失去全部投资，且无法报销自付费用，这可能导致在确定目标企业时产生利益冲突[201][204] 证券上市与交易 - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，这会限制投资者交易证券的能力，并使公司受到额外交易限制[207] - 公司证券在首次业务合并前继续在纳斯达克上市，需维持股东权益至少250万美元和300名证券持有人；首次业务合并后继续上市，股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元，证券持有人至少300名[208] 规则豁免 - 公司首次公开募股和私募认股权证出售成功完成后，净有形资产超500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者制定的规则[209] 股东赎回限制 - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，持有超10%普通股的股东或股东“集团”将失去赎回超出10%部分股份的能力[210][211] 发起人股份与认股权证 - 公司发起人及I - Bankers持有287.5万股创始人股份，若未完成业务合并，这些股份将一文不值[202] - 公司发起人及I - Bankers以542.5万美元（每股1美元）的价格购买了542.5万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格认购一股普通股，若未完成业务合并，这些认股权证也将毫无价值[202]