财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司现金为9,584美元，负营运资金为115,842美元[128] - 2021年第三季度，公司净收入为3,601,700美元，包括认股权证负债公允价值收益3,777,750美元、货币市场账户利息收入76美元和信托账户有价证券未实现收益14,444美元，部分被运营和组建成本190,570美元抵消[130] - 2021年前九个月，公司净收入为7,792,957美元，包括货币市场账户利息收入763美元、信托账户有价证券未实现收益30,035美元和认股权证负债公允价值变动收益8,631,750美元，部分被运营和组建成本869,591美元抵消[131] - 2021年前九个月，经营活动使用的现金为684,234美元，净收入7,792,957美元受信托账户有价证券未实现收益30,035美元、认股权证负债公允价值减少8,631,750美元和营运资金减少184,594美元的影响[136] 首次公开募股相关数据 - 2020年11月25日，公司完成首次公开募股，发行11,500,000个单位，每个单位价格为10.00美元，总收益为115,000,000美元；同时向发起人出售5,425,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元，总收益为5,425,000美元[132] - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售后，总计116,725,000美元存入信托账户，公司产生交易成本4,099,907美元，包括承销费2,300,000美元、代表股票发行成本1,322,350美元和其他成本477,557美元[133] 信托账户数据 - 截至2021年9月30日，信托账户中的现金和有价证券为116,764,515美元（包括约30,035美元的利息收入和未实现收益）[134] 费用相关数据 - 公司需每月向发起人关联方支付5,000美元的办公室空间、行政和支持服务费用，自2020年11月23日开始产生，直至业务合并完成或公司清算[142] - 首次公开募股承销商代表I - Bankers Securities, Inc.有权获得业务合并营销费，每单位0.275美元，总计3,162,500美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[143] 普通股分类数据 - 所有11,500,000股作为首次公开募股单位一部分出售的普通股包含赎回特征，根据美国证券交易委员会及其工作人员的指导，需将可赎回普通股分类在永久权益之外[147]

公司现金及营运资金情况 - 截至2021年6月30日，公司现金为167,032美元，营运资金为24,241美元[103] - 截至2021年6月30日，信托账户外持有现金167,032美元，用于识别和评估目标业务等[113] 公司盈亏情况 - 2021年第二季度，公司净亏损1,585,061美元，包括运营成本458,673美元和认股权证负债公允价值损失1,124,000美元[105] - 2021年上半年，公司净收入为4,191,257美元，包括货币市场账户利息收入687美元、信托账户有价证券未实现收益15,591美元和认股权证负债公允价值变动收益4,854,000美元[106] 首次公开募股及相关收益情况 - 2020年11月25日，公司完成11,500,000个单位的首次公开募股，每个单位价格为10美元，总收益为1.15亿美元；同时向发起人出售5,425,000份私募认股权证，每份价格为1美元，总收益为542.5万美元[107] 首次公开募股相关成本及资金存放情况 - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售后，总计1.16725亿美元存入信托账户，公司产生交易成本2,777,557美元，包括承销费230万美元和其他成本477,557美元[108] 信托账户资金情况 - 截至2021年6月30日，信托账户中的现金和有价证券为116,750,071美元，包括约15,591美元的利息收入和未实现收益[109] 经营活动现金使用及净收入影响因素 - 2021年上半年，经营活动使用现金526,786美元，净收入4,191,257美元受信托账户有价证券未实现收益15,591美元、认股权证负债公允价值减少4,854,000美元和营运资金减少678,334美元的影响[110] 公司日常费用支出情况 - 公司需每月向发起人关联方支付5,000美元的办公室空间、行政和支持服务费用，从2020年11月23日开始，直至业务合并完成或公司清算[117] 业务合并营销费用情况 - 首次公开募股承销商代表I - Bankers Securities, Inc.有权在公司完成业务合并时获得每单位0.275美元，总计3,162,500美元的业务合并营销费用[118]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日，公司现金为345,852美元，营运资金为432,843美元[106] - 2021年第一季度，公司净收入为5,776,318美元，其中货币市场账户利息收入478美元，信托账户有价证券未实现收益18,188美元，认股权证负债公允价值变动5,978,000美元，运营成本220,348美元[108] - 2021年第一季度，经营活动使用现金347,966美元，净收入受信托账户有价证券未实现收益18,188美元、认股权证负债公允价值变动5,978,000美元和营运资金变动128,096美元影响[112] 首次公开募股及相关收益 - 2020年11月25日，公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，单价10美元，总收益115,000,000美元；同时向发起人出售5,425,000份私募认股权证，单价1美元，总收益5,425,000美元[109] 信托账户相关情况 - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售后，共116,725,000美元存入信托账户，交易成本2,777,557美元，其中承销费2,300,000美元，其他成本477,557美元[110] - 截至2021年3月31日，信托账户持有的现金和有价证券为116,752,668美元，包括约18,188美元的利息收入和未实现收益[111] - 截至2021年3月31日，信托账户外持有现金345,852美元，用于识别和评估目标业务等[115] 潜在资金来源 - 初始股东或其关联方最多可提供1,000,000美元贷款，部分可转换为私募认股权证，单价1美元[116] 日常费用支出 - 公司需每月向发起人关联方支付5,000美元用于办公空间、行政和支持服务，自2020年11月23日起支付，直至业务合并完成或公司清算[119] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.275美元，总计3,162,500美元，仅在业务合并完成时从信托账户支付[120]

管理团队经验与过往业绩 - 公司管理团队成员在能源行业平均有近30年经验[26] - 管理团队在EXCO期间，使公司资产从300万美元增长到超60亿美元，拥有超15000口油井和超1400名员工及承包商[26] - 2003年，EXCO完成3.54亿美元管理层收购，2003 - 2006年完成约9亿美元收购，并以4.43亿美元出售Addison Energy Inc [26] - 2006 - 2008年，在管理团队领导下，EXCO企业价值从15亿美元增长到84亿美元[26] - 1997年11月，Coda被Belco Oil & Gas Corp以约3.6亿美元收购，管理团队协助完成超50笔交易，总收购价超1.72亿美元[27] 公司资产收购与处置 - 2016年12月，Saddle Operating完成两笔巴尼特页岩资产收购，总计约4.15亿美元[26][37] - EXCO剥离约11亿美元非战略资产，使债务减少约21亿美元，降幅67%，流动性增至近12亿美元[30] 公司股权结构 - 首次公开募股前，I - Bankers Securities, Inc持有公司13.9%的普通股[31] - 公司初始股东持有公司首次公开募股完成后立即发行的普通股流通股的20%[151] 初始业务合并相关规定 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（可延长至18个月）完成初始业务合并，否则相关人员协议限制失效[48] - 初始业务合并需获多数独立董事批准，且合并的总公允市值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和应付税款）的80%[50] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控股权[52] - 初始业务合并将使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、出售股份所得、向目标公司所有者发行的股份、向银行或其他贷款人发行的债务等[68] - 若初始业务合并使用股权或债务证券支付，或信托账户释放的资金未全部用于支付对价或赎回普通股，剩余现金可用于一般公司用途[69] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[71] - NASDAQ上市规则规定，若公司发行普通股等于或超过已发行普通股数量的20%（公开发行除外）等情况，首次业务合并需股东批准[81] - 公司需在首次公开发行结束后12个月内完成首次业务合并，可最多两次延长时间，每次延长3个月，共最多18个月完成[89] - 为延长完成业务合并的时间，初始股东或其关联方需在适用截止日期前5天通知，并在截止日期前存入信托账户，每3个月延期存入115万美元（每股0.1美元），最多存入230万美元（每股0.2美元）[89] - 若公司完成首次业务合并，将从信托账户释放的资金中偿还贷款；若未完成，则不偿还贷款，发起人已同意放弃从信托账户偿还贷款的权利[89][91] - 公司初始业务合并需1150万股公开发行股份中的418.7501万股（36.4%）投票赞成（假设所有流通股都投票）[151] - 公司初始业务合并若未获股东批准，股东行使赎回权期限至少20个工作日[155] - 公司初始业务合并完成后，净资产不得低于500.0001万美元[157] - 公司初始业务合并协议可能要求使用信托账户部分现金支付购买价格或在交易结束时拥有最低现金金额[159][161] - 公司必须在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并（若延长时间，最长可达18个月）[164][166] 初始业务合并操作流程 - 评估潜在业务合并时，公司将进行全面尽职调查，包括审查财务和运营数据、与管理层和顾问会面等[53] - 公司将组建行业和金融专家团队，进行严格研究分析，以有吸引力的价格收购目标公司[54] - 完成初始业务合并后，公司将评估提升股东价值的机会，包括制定公司战略和举措[57] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分普通股，信托账户初始预计约为每股10.15美元[88] - 公司可能在不进行股东投票的情况下进行赎回，但在法律或适用证券交易所规则要求时，或出于商业或其他法律原因，会寻求股东批准[79] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不根据要约收购规则进行赎回，发起人等可能在首次业务合并完成前后购买股份或公开认股权证[82] - 上市公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分普通股的机会，方式为股东大会或要约收购，决策取决于多种因素，如交易时机和法律要求等[92] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并，要约还需满足公众股东不超过指定数量的条件，以确保合并后公司净有形资产不少于5000001美元[95][97] - 若寻求股东批准首次业务合并，需获得多数已发行普通股投票赞成，除初始股东股份外，还需4187501股（占首次公开发行11500000股公众股的36.4%）投票赞成[99] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的10%[102] - 寻求行使赎回权的公众股东需在要约文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书，或通过电子系统交付股份[103] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其提交的证书[108] - 若进行要约收购赎回，公司或其发起人将终止根据规则10b - 5 - 1制定的公开市场购买普通股计划[94] - 公司将在首次业务合并公开宣布后，根据情况向美国证券交易委员会提交要约收购文件或代理材料[93][97] 未完成业务合并的后果 - 若公司未在规定时间内完成首次业务合并，将停止运营、赎回公众股份、进行清算[110] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但对收购的公众股份仍有权获得清算分配[111] - 若未在首次公开募股结束后12个月内（或延长至18个月）完成首次业务合并，公司需赎回100%公众股份[113] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.15美元，但实际金额可能大幅低于该数值[115] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多100,000美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[124] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东赎回公众股份时每股约可获得10.15美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[143] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.15美元，认股权证将失效，特定情况下每股所得可能低于10.15美元[188][189][190] - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股赎回约10.15美元，认股权证将失效[206][207][211][213] 信托账户相关情况 - 截至2020年12月31日，信托账户持有约1.167亿美元[67] - 截至2020年12月31日，公司有693,818美元收益留存于信托账户外，用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[114] - 公司发起人同意，若第三方索赔致信托账户资金低于每股10.15美元或清算日信托账户每股较低金额（均扣除可提取支付税款的利息），发起人将承担赔偿责任[119] - 公司将争取让所有业务往来方签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，但无法保证成功[116] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动[120] - 若公司清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需对债权人索赔负责[121] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能需返还部分或全部已获分配资金[127] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.15美元[143][214][218] - 公司虽寻求第三方放弃对信托账户资金的索赔，但无法保证[215][216] - 若信托账户资金减少，保荐人有赔偿责任，但无法保证其有能力履行[218] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配资金减少[219] 公司日常运营与费用 - 公司同意每月向发起人关联方支付5000美元用于办公场地、水电及秘书行政支持，并报销发起人识别、调查和完成首次业务合并的自付费用[72] - 公司每月需向赞助商关联方支付5000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[130] - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[132] 公司合规与报告要求 - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[59][61] - 公司需评估截至2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[135] - 公司作为新兴成长公司，将持续至以下较早时间：首次公开发行完成五周年后的财年最后一天；年度总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元）的财年；或在前三年度内发行超过10亿美元不可转换债务的日期[139] - 公司作为较小报告公司，将持续至以下财年的最后一天：截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市场价值超过2.5亿美元；或该财年年度收入超过1亿美元且截至前一年6月30日非关联方持有的普通股市场价值超过7亿美元[140] 公司业务风险与影响 - 公司完成首次业务合并后一段时间内可能依赖单一业务，缺乏业务多元化[74] - 公司评估目标业务管理层的结果可能不准确，未来管理层可能缺乏管理上市公司的必要技能、资格或能力[75] - 公司可能不举行股东大会直至首次业务合并完成，这可能延迟股东选举董事的机会[144] - 公司可能发行额外普通股或优先股以完成首次业务合并或在完成后用于员工激励计划，这将稀释股东权益并带来其他风险[144] - 公司初始股东可能对需股东投票的行动施加重大影响，方式可能不被其他股东支持[144] - 股东若未收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[172][173] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金[174][176] - 公司拟聚焦能源行业寻找目标企业进行业务合并，但也可能考虑其他行业[178][180][181] - 能源行业投资风险包括油气价格波动、替代燃料价格和供应、监管变化等[182] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议及费用报销，可能产生利益冲突[191][193] - 股东持有超过公司普通股10%的部分将失去赎回权[202][203] - 首次公开募股和私募认股权证销售所得净额需满足公司运营12个月（或延长至18个月），否则可能无法完成业务合并[208][209] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求[222] - 公司对董事和高管的赔偿义务可能影响股东诉讼及投资[222] 公司证券相关情况 - 公司发起人及I - Bankers持有287.5万股创始人股份，若未完成业务合并将一文不值[195] - 公司发起人及I - Bankers以542.5万美元总价（每股1美元）购买542.5万份私募认股权证，若未完成业务合并将失效[195] - 私募认股权证每份可按11.50美元价格认购一股普通股[195] - 公司证券在纳斯达克继续上市，需维持股东权益至少250万美元和300名证券持有人等条件[200] - 业务合并时，公司证券在纳斯达克继续上市，股价需至少4.00美元/股，股东权益至少500万美元，且至少有300名证券持有人[200] - 公司首次公开募股和私募认股权证成功完成后，因净有形资产超500万美元，可豁免SEC保护空白支票公司投资者的规则[201] 公司资金使用情况 - 首次公开募股和私募认股权证销售后，947,443美元用于公司营运资金[213]