公司成立与业务目标 - 公司于2021年3月2日成立，旨在通过合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合与一个或多个业务进行业务合并[106] 首次公开募股（IPO） - 公司于2021年12月15日完成首次公开募股（IPO），发行28,750,000单位，包括完全行使超额配售选择权的3,750,000单位，每单位价格为$10.00[107] 股东赎回与资金变动 - 2023年3月10日，公司股东特别会议上，22,119,297股被赎回，导致约$227.8百万（约$10.30每股赎回）从公司信托账户中移除[108] - 截至2023年9月30日，公司信托账户中持有$70,796,551用于业务合并或回购/赎回公共股份，且有$4,458,673的营运资本赤字[116] 财务表现 - 2023年9月30日止三个月，公司净收入为$3,362，其中包括信托账户投资利息$910,391，抵消运营成本和特许权税$727,703及所得税准备$179,326[112] - 2023年9月30日止九个月，公司净收入为$1,676,925，其中包括信托账户投资利息$4,809,802，抵消$2,179,968的运营成本和特许权税及$952,909的所得税准备[113] - 2022年9月30日止三个月，公司净收入为$661,883，其中包括信托账户投资利息$1,317,125，抵消形成和运营成本$402,504及所得税准备$252,738[114] - 2022年9月30日止九个月，公司净收入为$658,283，其中包括信托账户投资利息$1,740,557，抵消形成和运营成本$748,860及所得税准备$333,414[115] 流动性与持续经营 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户中有$358，信托账户中投资为$70,796,551，用于业务合并或回购/赎回公共股份，且有$4,458,673的营运资本赤字[116] - 公司面临流动性不足和即将到来的强制清算，管理层认为这对其继续作为持续经营企业构成重大疑虑[119][120][121] 会计准则与披露 - 公司未采用ASU 2020-06会计准则，该准则将于2024年1月1日生效[132] - 公司正在评估ASU 2020-06会计准则对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[132] - 公司管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对财务报表产生重大影响[133] - 作为小型报告公司，公司无需根据市场风险进行定量和定性披露[134]

净收入 - 公司于2023年6月30日的净收入为98,772美元，主要来自持有的市场证券利息[110] - 公司于2023年6月30日的净收入为1,673,563美元，主要来自持有的市场证券利息[111] - 公司于2022年6月30日的净收入为93,322美元，主要来自持有的市场证券利息[112] - 公司于2022年6月30日的净亏损为3,600美元，主要来自形成和运营成本[113] 资金状况 - 公司截至2023年6月30日，在运营银行账户中有1,267,928美元，信托账户中有69,886,159美元用于业务组合或回购或赎回公共股票[114] - 公司截至2023年6月30日，从赞助商处获得了25,000美元用于创始股份的支付，以及未偿还的工作资本贷款金额为99,975美元[115] 现金流量状况 - 公司的现金流量状况由于工作资本不足和强制清算而引起了对公司未来一年能否作为持续经营实体的重大疑虑[117] 财务债务 - 公司没有作为资产负债表融资安排的义务、资产或负债[119] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了支付给财务顾问附属公司的每月费用[120] 股权分类 - 公司对公共认股权证和私人认股权证进行了评估，并认为它们符合权益分类的标准，应在发行时作为额外资本的一部分记录[126] 会计准则更新 - 2020年8月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2020-06，旨在简化某些金融工具的会计处理[1] - ASU 2020-06取消了目前的模型，要求将可转换工具中的有利转换和现金转换特征与可转换工具分开，并简化了有关实体自身权益合同的衍生品范围例外指导[1] - ASU 2020-06修改了稀释每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用按转换后方法[1] 金融资产计量 - 2016年6月，FASB发布了会计准则更新（ASU）2016-13，要求将按摊余成本计量的金融资产呈现为预计收回的净额[2]

公司成立与业务目标 - 公司于2021年3月2日成立，旨在通过合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合与一个或多个业务进行业务合并[109] - 公司自成立以来未进行任何运营活动，也未产生任何收入，主要活动包括组织活动、准备IPO及寻找业务合并目标[114] 首次公开募股（IPO） - 公司于2021年12月15日完成首次公开募股（IPO），发行28,750,000单位，包括完全行使超额配售选择权的3,750,000单位，每单位价格为$10.00[110] 股东特别会议与赎回 - 2023年3月10日，公司股东特别会议上，22,119,297股被赎回，导致约$227.8百万（约$10.30每股）从公司信托账户中移除[111] 财务状况与流动性 - 截至2023年3月31日，公司信托账户中剩余约$68.0百万[111] - 2023年第一季度，公司实现净收入$1,574,791，其中包括信托账户中持有的市场证券利息收入$3,075,729，扣除运营成本和特许权税$895,810及所得税准备$605,128[115] - 截至2023年3月31日，公司拥有$1,172,371的运营银行账户余额，信托账户中投资为$69,431,940，但存在$3,061,468的营运资本赤字[117] - 公司面临流动性不足的问题，可能需要从赞助商、股东、官员、董事或第三方筹集额外资金以满足运营资本需求[119] 债务与财务义务 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有一项协议向财务顾问的关联方每月支付$10,000的办公室空间、公用事业和行政支持费用[124] 会计政策与准则 - 公司评估其公共和私人认股权证符合权益分类标准，并因此记录为额外实缴资本的一部分[130] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13，对财务报表无重大影响[133] - 公司认为其他近期发布但尚未生效的会计准则，若目前采用，不会对财务报表产生重大影响[134] - 作为小型报告公司，公司无需根据市场风险进行定量和定性披露[135]

财务状况 - 公司截至2022年12月31日，公司持有22,232美元在运营银行账户中，信托账户中持有295,802,694美元用于业务合并或股票回购，存在96,188美元的营运资金赤字[43] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有28,750,000股可能赎回的A类普通股，以赎回价值作为临时股权，不在股东权益部分[52] - 截至2022年12月31日，公司持有22,232美元在运营银行账户中，信托账户中持有295,802,694美元用于业务合并或股票回购，存在96,188美元的营运资金赤字[43] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有28,750,000股可能赎回的A类普通股，以赎回价值作为临时股权，不在股东权益部分[52] - 公司截至2022年12月31日的总资产为296,011,458美元，总负债为11,359,210美元[143] - 公司截至2022年12月31日的现金及现金等价物为22,232美元，投资于信托账户的金额为295,802,694美元[143] - 公司2022年度的净收入为1,673,607美元，而2021年度为亏损65,892美元[144] - 公司2022年度的利息收入从信托账户获得3,989,294美元，2021年度为899美元[144] - 公司2022年度的所得税费用为791,758美元，2021年度无所得税费用[144] - 公司截至2022年12月31日的股东权益为负10,144,670美元，2021年度为负8,833,859美元[143] - 公司2022年度的经营活动现金流量为负1,372,570美元，2021年度为100,269美元[146] - 公司2022年度的融资活动现金流量为负144,746美元，2021年度为293,251,779美元[146] - 公司2022年度的投资活动现金流量为0美元，2021年度为负291,812,500美元[146] - 公司截至2022年12月31日的现金流量净变化为负1,517,316美元，2021年度为1,539,548美元[146] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金分别为$22,232和$1,539,548，无现金等价物[177] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的信托账户投资分别为$295,802,694和$291,813,399，主要由投资于美国政府证券的共同基金组成[178] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日，28,750,000股A类普通股可能被赎回，以赎回价值计为临时股权[181] - 公司2022年和2021年的净收入（损失）分别为$1,216,069和$(10,617)，基本和稀释每股收益分别为$0.04和$(0.01)[188] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日，无未确认的税务优惠及未计提的利息和罚款[186] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日，无未确认的税务优惠及未计提的利息和罚款[186] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日，无未确认的税务优惠及未计提的利息和罚款[186] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日，无未确认的税务优惠及未计提的利息和罚款[186] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日，无未确认的税务优惠及未计提的利息和罚款[186] - 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日，可能被赎回的A类普通股在资产负债表上的反映如下：2022年为$294,796,918，2021年为$291,812,500[204] 股票信息 - 公司股票自2021年12月13日起在纳斯达克全球市场交易，代码为“BRKHU”[31] - 截至2023年4月20日，公司发行并流通的A类普通股为6,630,703股，B类普通股为9,487,500股[32] - 公司有两类股份，即A类普通股和B类普通股，收益和损失按比例分配[53] - 截至2023年4月20日，公司拥有6,630,703股A类普通股和9,487,500股B类普通股，发行和流通在外[94] - Shahal Khan、Roman Livson和Patrick Orlando各自拥有10,385,750股，占51%的股份[94] - 公司创始人于2021年5月21日购买了9,487,500股B类普通股，总购买价格为$25,000[98] - 创始人持有的B类普通股在全额行使超额配售选择权后，不再受制于没收[99] - 公司授权发行1,000,000股优先股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有优先股发行或流通[222] - 公司授权发行280,000,000股A类普通股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行或流通的A类普通股为1,329,500股，不包括可能被赎回的28,750,000股A类普通股[223] 税务信息 - 公司面临1%的Excise Tax，可能适用于2022年12月31日之后的股票回购[24] - 2022年8月16日通过的《通胀削减法案》规定，自2023年1月1日起，对某些股票回购征收1%的联邦消费税，这可能影响公司完成业务合并的现金可用性[168] 债务和费用 - 公司没有长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债，除了向财务顾问的关联公司每月支付10,000美元的办公室空间、公用事业和行政支持费用[48] - 公司向赞助商发行了无息且在首次公开募股或决定不进行首次公开募股时偿还的不超过$300,000的无担保本票[100] - 公司同意向财务顾问支付每月10,000美元的服务费用，服务包括办公室空间、公用事业和行政服务，期限从证券在NASDAQ上市开始至公司完成业务合并或清算为止[103] - 公司同意不向现有股东、高级管理人员

IPO及融资情况 - 公司在2021年12月15日完成了首次公开募股（IPO），发行了28,750,000个单位，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证，每股价格为10美元，总收益为287.5百万美元[133] - 公司在2022年9月30日之前通过赞助商支付的25,000美元创始人股份和144,746美元的无担保本票贷款以及首次公开募股净收益满足其流动性需求[141] - 公司预计需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本[142] 财务表现 - 公司在2022年第三季度的净收入为661,883美元，其中包括来自信托账户中市场证券的利息收入1,317,125美元，抵消了402,504美元的形成和运营成本以及252,738美元的所得税[137] - 公司在2022年前九个月的净收入为658,283美元，其中包括来自信托账户中市场证券的利息收入1,740,557美元，抵消了748,860美元的形成和运营成本以及333,414美元的所得税[138] - 截至2022年9月30日，公司在运营银行账户中有480,348美元，信托账户中有293,553,956美元的投资用于业务合并或回购或赎回其公共股份，以及594,967美元的营运资金[140] - 公司在2022年9月30日的信托账户中有1,740,557美元的利息收入[140] 资本结构及负债 - 公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的28,750,000股A类普通股因可能的赎回权而被列为临时权益[146] - 公司评估了公共认股权证和私人认股权证，并确定它们符合权益分类标准，并在发行时记录为额外实收资本的一部分[151] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月支付10,000美元给财务顾问的关联公司以获取办公空间、公用事业和行政支持[154]

首次公开募股及私募情况 - 2021年12月15日，公司完成2875万股的首次公开募股，发行价为每股10美元；同时向发起人私募89.825万股，总价898.25万美元[127] 业务合并与清算规定 - 公司需在首次公开募股结束后的15个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[128] 财务数据关键指标变化 - 净收入与净亏损 - 截至2022年6月30日的三个月，公司净收入为9.3322万美元，包括信托账户有价证券利息39.4047万美元，形成和运营成本22.0049万美元，所得税拨备8.0676万美元[131] - 截至2022年6月30日的六个月，公司净亏损3600美元，包括形成和运营成本34.6356万美元，所得税拨备8.0676万美元，信托账户有价证券利息42.3432万美元[131] 财务数据关键指标变化 - 账户资金情况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户有62.1578万美元，信托账户投资有2.92236831亿美元，营运资金为71.5923万美元[133] - 截至2022年6月30日，信托账户存款中有42.3432万美元为利息收入[133] 财务数据关键指标变化 - 普通股赎回情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，2875万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[139] 财务数据关键指标变化 - 潜在普通股计算情况 - 2022年6月30日止三个月和六个月，296.4825万股潜在普通股因认股权证未满足行使条件而被排除在摊薄每股收益计算之外[145] 费用支付规定 - 公司需每月向财务顾问关联方支付1万美元的办公空间、公用事业和行政支持费用，业务合并完成或公司清算后停止支付[148] 财务准则评估情况 - 公司正在评估2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06对其财务状况、经营成果或现金流的影响[149]

募资情况 - 2021年12月15日完成2875万单位的首次公开募股，每单位10美元，同时向赞助商私募898,250单位，募资898.25万美元[130] 财务亏损 - 截至2022年3月31日的三个月净亏损96,922美元，由126,308美元的组建和运营成本减去27美元的运营银行账户利息收入和29,386美元的信托账户有价证券利息收入构成[134] 账户资金与营运资金 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司运营银行账户分别约有927,449美元和1,539,548美元，营运资金分别约为959,828美元和1,166,024美元[135] IPO交易成本 - IPO交易成本总计16,919,619美元，包括2,875,000美元的承销费、10,062,500美元的递延承销费、3,456,652美元的A类普通股公允价值和525,467美元的其他发行成本[137] 借款情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司根据本票的借款总额分别为88,746美元和144,746美元，IPO后不再能使用本票[138] 业务合并资金使用 - 公司打算用信托账户的资金完成业务合并，若使用资本股票或债务作为对价，剩余资金用作目标业务的营运资金[139] 普通股赎回 - 截至2022年3月31日，28,750,000股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[144] 认股权证计算 - 2022年第一季度，29,648,250份潜在普通股的认股权证因未满足行使条件且会反摊薄，不纳入稀释每股净亏损计算[146] 资产负债表外融资安排 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[147] 长期负债情况 - 公司除每月向财务顾问关联方支付10,000美元办公场地等费用外，无长期债务等长期负债[148]

IPO及私募配售 - 公司于2021年12月15日完成首次公开募股（IPO），发行25,000,000单位，每单位10美元，总募集资金2.5亿美元[17] - IPO同时，公司完成私募配售，向赞助商BurTech LP, LLC出售804,500单位，募集资金8,045,000美元[18] - 赞助商在承销商行使超额配售权时，额外购买93,750单位，募集资金937,500美元[18] - IPO和私募配售的净收益中，总计291,812,500美元（每单位10.15美元）被存入信托账户[19] - 公司于2021年12月15日完成IPO，发行28,750,000单位，每单位10美元，包括3,750,000单位的超额配售权，总募集资金为287.5百万美元[73] - 公司IPO期间同时完成了898,250单位的私募配售，募集资金总额为8,982,500美元[73] - 公司2021年IPO募集资金总额为284,625,000美元[206] - 公司2021年私募配售募集资金总额为8,982,500美元[206] - 公司2021年IPO交易成本总额为16,919,619美元[214] 业务合并及运营计划 - 如果公司在IPO后15个月内未能完成初始业务合并，将停止运营并赎回公众股份[20] - 公司计划专注于零售、生活方式、酒店、科技或房地产市场的业务合并[23] - 公司计划使用信托账户中的资金完成业务合并，剩余资金将用于目标业务的运营、其他收购和增长策略[80] - 公司管理层认为，在完成业务合并或自本文件提交之日起一年内，公司将拥有足够的营运资金和借款能力来满足其需求[81] 管理团队及高管信息 - 公司管理团队由Shahal Khan（董事长兼CEO）、Isaac Chetrit（总裁）、Roman Livson（CFO）、Payel Farasat（CIO）和Christopher Schroeder（CMO）组成[28] - Shahal Khan拥有超过22年的投资经验，涉及电信、房地产、能源、自然资源和科技等多个领域[29] - Isaac Chetrit在房地产领域有丰富经验，专注于零售和酒店地产[32] - Roman Livson自2021年2月起担任Burkhan World的首席财务官，并在Katalyst Securities LLC担任首席合规官[35] - 公司目前有五名高管，他们未承诺投入特定时间，但计划在完成初始业务合并前投入必要时间[53] - 公司目前没有全职员工，也未与管理团队成员签订任何雇佣协议[53] - Payel Farasat 曾管理超过160亿美元的资产，担任Loring Ward Securities Inc.的首席投资官[111] - Roman V. Livson 为石油、天然气、技术和生物技术公司筹集了超过1亿美元的资金[108] - Christopher Schroeder 参与了Formula E的孵化和启动，这是世界上首个全电动赛车锦标赛[113] - Scott Young 是剑桥量子计算公司的创始董事会成员，该公司与Honeywell Quantum Solutions合并后成为领先的量子计算公司[118] - Mr. Khan 是World Business Angels Investment Forum的参议员，致力于全球经济发展[105] 公司财务及运营状况 - 公司截至2021年12月31日的净亏损为65,892美元，主要由66,791美元的形成和运营成本以及899美元的利息和股息收入组成[75] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户中约有1.5百万美元，营运资金约为1.2百万美元[76] - 公司IPO相关的交易成本总计16,919,619美元，包括2,875,000美元的承销费用、10,062,500美元的递延承销费用、3,456,652美元的A类普通股公允价值以及525,467美元的其他发行成本[78] - 公司A类普通股具有某些赎回权，截至2021年12月31日，28,750,000股A类普通股被列为临时权益，赎回价值为临时权益[84] - 公司IPO相关的发行成本为16,919,619美元，包括承销费用、递延承销费用、A类普通股公允价值和其他发行成本[86] - 公司总资产为293,741,143美元，其中信托账户中的投资为291,813,399美元[196] - 公司当前负债为700,002美元，主要包括应计发行成本和费用548,159美元及关联方应付票据144,746美元[196] - 公司股东权益赤字为8,833,859美元，主要由于累计亏损8,834,941美元[196] - 公司A类普通股每股面值0.0001美元，已发行1,329,500股，不包括可能赎回的28,750,000股[196] - 公司B类普通股每股面值0.0001美元，已发行9,487,500股[196] - 公司递延承销佣金为10,062,500美元[196] - 公司现金及现金等价物为1,539,548美元[196] - 公司其他流动资产为326,478美元[196] - 公司非流动资产为61,718美元[196] - 公司总负债和股东权益赤字为293,741,143美元[196] - 公司自2021年3月2日成立至2021年12月31日的运营成本为66,791美元[199] - 公司2021年净亏损为65,892美元[199] - 公司2021年加权平均流通股为1,602,459股（Class A普通股）和8,318,975股（Class B普通股）[199] - 公司2021年投资活动现金流出为291,812,500美元[206] - 公司2021年期末现金余额为1,539,548美元[206] - 公司2021年信托账户利息收入为899美元[199] - 公司2021年期末股东赤字为8,833,859美元[202] 公司治理及董事会 - 公司董事会由五名董事组成，分为两个类别，每类董事任期两年[122] - 公司审计委员会由Leon Golden、Scott Young和Joseph Porrello组成，Leon Golden担任主席[127] - 审计委员会负责监督独立注册公共会计师事务所的工作，并预审所有审计和非审计服务[128] - 公司薪酬委员会由Leon Golden和Scott Young组成，Scott Young担任主席[132] - 薪酬委员会负责审查和批准公司首席执行官及其他高管的薪酬[132] - 公司尚未设立提名委员会，但独立董事将负责推荐董事候选人[135] - 公司尚未与任何高管签订雇佣协议，也未提供任何终止雇佣后的福利[142] - 公司高管和董事在完成初始业务合并前不会获得任何现金补偿[143] - 公司审计委员会将审查所有支付给赞助方、高管、董事或其关联方的款项，并确定报销金额[167] - 公司审计费用在2021年3月2日至12月31日期间总计66,014.72美元，用于年度财务报表审计和监管文件服务[170] - 公司审计委员会将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款[174] 股东及股权结构 - 公司股东Shahal Khan、Roman Livson和Patrick Orlando各自持有10,385,750股股票，占总发行股票的26%[148] - 公司赞助商BurTech LP LLC持有10,385,750股股票，占总发行股票的26%[148] - 公司创始人股份在2021年5月21日以25,000美元的总价购买了8,625,000股，经过1.1股拆分后，总股份达到9,487,500股，占发行后总股份的24.81%[153] - 公司赞助方在2021年5月21日向公司提供了最高30万美元的无息本票，用于支付与首次公开募股相关的费用[155] - 公司赞助方或关联方可能提供最高150万美元的工作资本贷款，贷款可在业务合并完成后转换为额外的配售单位，每单位价格为10美元[156] 公司运营及费用 - 公司执行办公室位于华盛顿特区，每月支付10,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持[58] - 公司每月向财务顾问支付10,000美元，用于办公空间、公用事业和行政服务，最长支付期限为15个月[157][163] - 公司赞助方、高管和董事的报销费用没有上限，审计委员会将每季度审查所有支付款项[159] 公司项目及投资 - Burkhan World Investments LLC 正在开发价值数十亿美元的“数字游民”地产项目[103] - Trinity Hospitality Group LLC 正在开发一个完全技术化的纽约市酒店项目，与WIRED合作[103] - CYVOLVE 是一家在纽约和伦敦拥有数据安全专利的网络安全公司，Mr. Khan是其股东[103] - Mr. Khan 与美国乙烷公司合作，计划在巴基斯坦投资高达6,000兆瓦的电力项目[105] - Trinity Hospitality Group LLC 正在开发一个多亿美元的“数字游民”地产项目管道[103]