业务与收入情况 - 截至2021年6月30日，公司未开展任何业务，也未产生任何营业收入，仅产生非营业收入形式的有价证券利息收入[137] - 2021年第二季度，公司净收入为21,345美元，由信托账户中持有的有价证券利息收入1,155美元和衍生认股权证负债公允价值减少6,067美元组成，但被28,567美元的运营成本抵消；2020年第二季度，净收入为67美元，由信托账户中持有的有价证券利息收入107美元组成，但被40美元的运营成本抵消[138] - 2021年上半年，公司净亏损41,718美元，由106,978美元的运营成本组成，但被衍生认股权证负债公允价值减少62,968美元和信托账户中持有的有价证券利息收入2,292美元抵消；2020年上半年，净亏损57美元，由164美元的运营成本组成，但被信托账户中持有的有价证券利息收入107美元抵消[138] 首次公开募股及配售情况 - 2020年6月26日，公司完成首次公开募股，发行4,000,000个单位，每个单位价格为10美元，总收益为40,000,000美元；同时，向发起人出售240,000个私人单位，每个单位价格为10美元，总收益为2,400,000美元[139] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售600,000个单位和21,000个私人单位，每个单位价格均为10美元，总收益为6,210,000美元[139] 资金与成本情况 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，总计46,000,000美元被存入信托账户，公司产生2,069,154美元的交易成本，包括1,610,000美元的承销费和459,154美元的其他成本[140] - 截至2021年6月30日，公司信托账户中持有的现金和有价证券为46,005,335美元，公司打算使用信托账户中的大部分资金完成业务合并[141] - 截至2021年6月30日，公司现金为626,942美元，公司打算使用信托账户外的资金来识别和评估目标业务、进行尽职调查等[142] 贷款与费用情况 - 为了弥补营运资金不足或为业务合并的交易成本提供资金，公司发起人或其附属公司、某些高管和董事可能会向公司提供贷款，最高可达1,500,000美元的贷款可转换为额外的私人单位[143] - 公司聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，将在业务合并完成后支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即1,610,000美元）的现金费用，若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还将支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金费用[148][149] 风险与投资情况 - 截至2021年6月30日，公司无市场或利率风险[154] - 首次公开募股完成后，净收益（含信托账户资金）投资于180天或更短期美国国债或特定美国国债货币市场基金[154] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险[154]

公司概况 - [公司是一家空白支票公司，成立于2019年5月24日，旨在与亚太地区的企业进行业务合并][129] 财务状况 - [截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损20,373美元，由78,411美元的运营成本、56,901美元的衍生认股权证负债公允价值减少以及1,137美元的信托账户有价证券利息收入构成；2020年同期净亏损124美元，仅为运营成本][134] - [截至2021年3月31日，公司信托账户中的现金和有价证券为46,004,188美元，账户外现金为626,953美元][138][139] - [截至2021年3月31日，公司没有表外融资安排、长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债][142][143] - [截至2021年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金][152] 首次公开募股 - [2020年6月26日，公司完成首次公开募股，发售4,000,000个单位，单价10美元，总收益40,000,000美元；同时向发起人出售240,000个私人单位，单价10美元，收益2,400,000美元；6月30日，承销商行使超额配售权，额外发售600,000个单位和21,000个私人单位，总收益6,210,000美元][136] - [首次公开募股、行使超额配售权和出售私人单位后，共46,000,000美元存入信托账户，交易成本为2,069,154美元，包括1,610,000美元的承销费和459,154美元的其他成本][137] 业务合并 - [公司聘请EarlyBirdCapital作为业务合并顾问，业务合并完成时将支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即1,610,000美元）的现金费用，若满足一定条件，费用将减少；若EarlyBirdCapital介绍目标业务，还需支付相当于业务合并总对价1.0%的现金费用][144][145] 收入情况 - [公司预计在完成首次业务合并前不会产生任何运营收入，目前仅产生有价证券利息形式的非运营收入][133] 会计政策 - [公司对可能赎回的普通股、每股净亏损和衍生认股权证负债有特定的会计政策][147][148][149]

收购目标 - 公司主要寻求收购总企业价值在2亿美元至3亿美元之间的成长型企业[20] - 潜在收购目标来自投资银行家、风险投资基金等各种非关联方[37] - 公司识别潜在目标业务不限于特定行业或国家，尤其关注亚太地区业务[15] - 公司采用积极的主题采购策略，专注于能借助公司关系、资本和专业知识加速增长的公司[18] - 公司预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为多数股东或控制目标[44] 首次公开募股与私募 - 2020年6月26日，公司完成400万个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益4000万美元；同时完成向赞助商的24万个单位的私募，收益240万美元[28] - 首次公开募股和私募的净收益4000万美元存入信托账户；2020年6月30日，额外销售60万个单位和2.1万个私募单位，总收益621万美元，其中600万美元存入信托账户，信托账户总收益达4600万美元[29] 业务合并时间 - 公司有12个月（可延长至21个月）时间完成首次业务合并；2021年6月22日和9月20日，赞助商分别存入46万美元以延长业务合并时间[30][31] - 公司需在2021年6月25日前完成初始业务合并，可最多延长三次，每次三个月至2022年3月25日，赞助商已存入92万美元将截止日期延至2021年12月25日[55] - 公司原需在2021年6月25日前完成首次业务合并，可经董事会决议最多三次延长时间，每次三个月，每次需向信托账户存入46万美元，累计最多138万美元[75] - 公司发起人已向信托账户存入92万美元，将完成首次业务合并的截止日期从2021年6月25日延长至2021年12月25日[76] - 若未能在2021年12月25日（或2022年3月25日，若完全延长时间）前完成首次业务合并，公司将在不超过五个工作日内按比例向公众股东赎回信托账户资金并停止运营[78] 业务合并资金与方式 - 公司将使用首次公开募股和私募所得现金、股票、新债务或其组合完成首次业务合并，未用于支付收购价格的现金可用于一般公司用途[32][33] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并[36] 业务合并目标价值要求 - 公司首次业务合并的目标业务或资产的总公平市场价值至少为信托账户价值的80%（扣除相关费用和利息）[34] - 初始业务合并目标企业或资产的总公允价值至少为信托账户价值（减去应付税款）的80%[41][43] 股东权益与赎回 - 公司原股东在业务合并后可能集体持有少数股权[44] - 完成初始业务合并时，公众股东可按每股价格赎回股份，2021年9月30日信托账户每股10.20美元，最多可再增加0.10美元[56] - 初始股东已同意放弃创始人股份、私人单位和公众股份的赎回权[56] - 公众股东可在股东大会或通过要约收购赎回股份，若按要约收购规则，要约至少开放20个工作日[57][59] - 成功完成业务合并时，公司可按要约收购赎回股份以维持至少500.0001万美元的有形净资产[60] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，只需初始公开发行的460万股公众股份中的78.9001万股（约17%）投票赞成即可获批[62] - 赎回公众股份金额不得使有形净资产少于500.0001万美元，否则可能寻找替代业务合并[63] - 公司关联方可能在业务合并前后私下或公开市场购买股份，目的是增加业务合并获批可能性或满足目标协议中的条件，但目前无相关承诺和计划[64][67] - 行使赎回权的股东需在规定时间内向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用[70][71] - 若公司在2021年12月25日（或2022年3月25日）前未完成首次业务合并，公众股东可赎回股份获得信托账户资金[97] 权证相关 - 权证可行使后，若普通股最后销售价格在30个交易日内至少有20个交易日达到16.50美元，公司可按每份权证0.01美元的价格赎回，并可强制持有人无现金行权[83] - 若未在规定时间内完成业务合并，权利或权证将到期作废，持有人无赎回权或清算分配权[84] 清算相关 - 公司将用信托账户外的剩余资产或最多5万美元的信托账户利息支付清算费用，但清算可能因债权人索赔等情况延迟[85] - 若公司耗尽首次发行的净收益（信托账户资金除外），股东在公司解散时每股赎回金额约为10.20美元，但实际金额可能更低[87] - 若供应商等第三方索赔致信托账户金额降至每股10.20美元以下，发起人将承担责任，但可能无法履行义务[90][91] - 截至2021年9月30日，公司有近50.4万美元未存入信托账户，用于支付潜在索赔[93] 公司运营与竞争 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，可用资金限制了收购大型目标业务的能力[98] - 公司目前仅有一名高管彭江博士，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[99] 报告与合规 - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当期报告[101] - 公司需向股东提供符合GAAP或IFRS且经PCAOB审计的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[102] - 公司需在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，目标公司可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》要求[103] - 公司作为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，打算利用延长过渡期采用新会计准则[104][105] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至满足特定条件，如年度总收入达10.7亿美元等[106]

业务与收入情况 - 截至2020年9月30日，公司未开展任何业务，也未产生任何营业收入，仅产生非营业收入形式的有价证券利息收入[97] - 2020年第三季度净亏损45,475美元，由47,262美元的运营成本和1,787美元的信托账户有价证券利息收入相抵构成；2020年前九个月净亏损45,532美元，由47,426美元的运营成本和1,894美元的信托账户有价证券利息收入相抵构成[98] 股份发行与收益 - 2020年6月26日，公司完成首次公开募股，发行400万股，每股10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私募股份，每股10美元，总收益240万美元[101] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售60万股，每股10美元，以及2.1万股私募股份，每股10美元，总收益621万美元[102] 资金与成本 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募股份后，总计4600万美元被存入信托账户，公司产生交易成本206.9154万美元，包括161万美元的承销费和45.9154万美元的其他成本[103] - 截至2020年9月30日，公司信托账户中的现金和有价证券为46,001,894美元，账户外现金为860,587美元[107][108] 业务合并费用 - 公司聘请EarlyBirdCapital作为业务合并顾问，业务合并完成时将支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即161万美元）的现金费用，若满足特定条件，该费用将减少[113] - 若EarlyBirdCapital为公司介绍了完成业务合并的目标企业，公司将支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金费用[114] 会计处理 - 公司普通股可能赎回的会计处理按照相关准则，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[115] 市场与利率风险 - 截至2020年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[118]

营收与亏损情况 - 截至2020年6月30日，公司未开展任何业务，也未产生任何营业收入，仅产生非营业收入形式的有价证券利息收入[95] - 2020年第二季度，公司净收入为67美元，由信托账户中持有的有价证券利息收入107美元减去运营成本40美元构成；2020年上半年，公司净亏损57美元，由运营成本164美元减去信托账户中持有的有价证券利息收入107美元构成；2019年5月24日（成立）至2019年6月30日，公司净亏损19,998美元，全部为运营成本[96][97] - 2020年上半年，经营活动使用现金581美元，净亏损57美元受信托账户中持有的有价证券利息收入107美元和经营资产及负债变化的影响，经营资产及负债变化使用现金417美元；2019年5月24日（成立）至2019年6月30日，经营活动使用现金19,998美元，全部为净亏损[102][103] 股份发行与收益 - 2020年6月26日，公司完成首次公开募股，发行400万股，每股价格10美元，总收益4000万美元；同时向发起人出售24万股私募股份，每股价格10美元，总收益240万美元[99] - 2020年6月30日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售60万股，每股价格10美元，以及额外出售2.1万股私募股份，每股价格10美元，总收益621万美元[100] 资金与成本 - 首次公开募股、行使超额配售权和出售私募股份后，总计4600万美元被存入信托账户，公司产生交易成本206.9154万美元，包括161万美元的承销费和45.9154万美元的其他成本[101] - 截至2020年6月30日，公司信托账户中持有现金和有价证券4600.0107万美元，公司可能提取利息支付所得税；公司账户外持有现金86.0654万美元[104][105] 贷款与转换 - 为弥补营运资金不足或支付业务合并相关交易成本，发起人或其关联方、公司部分高管和董事可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择转换为额外的私募股份，每股价格10美元[106] 业务合并费用 - 公司聘请EarlyBirdCapital作为业务合并顾问，业务合并完成后将支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即161万美元；若EarlyBirdCapital介绍公司完成业务合并的目标业务，公司还将支付相当于业务合并中应付总对价1.0%的现金费用[110][111] 市场与利率风险 - 截至2020年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股的净收益，包括信托账户中的资金，已投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金[115]