财务表现 - 公司总资产从34,954,924美元增长至36,557,033美元，增长4.6%[3] - 公司净亏损从28,143,092美元减少至4,004,805美元，改善85.8%[5] - 公司基本每股亏损从0.51美元改善至0.04美元，减少92.2%[6] - 公司2022年12月的净亏损为4,004,805美元，相比2021年的28,143,092美元大幅减少[12] - 公司2022年12月的经营活动现金流为-3,165,884美元，相比2021年的-1,693,081美元有所增加[12] - 公司2022年12月的投资活动现金流为288,250美元，相比2021年的-6,999,200美元显著改善[12] - 公司2022年12月的融资活动现金流为2,892,716美元，相比2021年的15,996,305美元有所减少[12] - 公司2022年12月的现金及现金等价物为32,887美元，相比2021年的7,360,360美元大幅减少[12] - 公司2022年12月的折旧和摊销费用为2,391,582美元[12] - 2021年12月31日止六个月，公司来自终止经营业务的净亏损为2722.6万美元[73] 加密货币业务 - 加密货币挖矿收入为2,060,810美元，成本为4,237,058美元，导致毛亏损2,176,248美元[5] - 加密货币持有量从141,888美元大幅增加至1,796,794美元，增长1166%[3] - 公司截至2022年12月持有4,250台加密货币挖矿设备，其中2,550台位于美国怀俄明州，1,700台位于美国印第安纳州[21] - 公司于2022年5月开始产生加密货币挖矿收入[16] - 公司通过其子公司SonicHash Canada、SonicHash Singapore和SonicHash LLC从事加密货币挖矿业务[21] - 加密货币（比特币）作为无形资产核算，不摊销但每年进行减值测试，2022年12月31日止六个月未确认减值损失[33] - 加密货币的购买计入投资活动，通过挖矿获得的加密货币计入经营活动，销售加密货币的损益计入其他收入（费用）[34] - 公司通过提供计算能力参与加密货币挖矿，并根据贡献的计算能力比例获得固定加密货币奖励的份额[51] - 加密货币奖励的公允价值根据接收时的市场价格确定，所有加密货币均在主要交易平台上活跃交易[53] - 加密货币挖矿业务的成本主要包括电力、维护人工成本、运输费用、工厂改造费用等[54] - 2022年12月31日，公司持有的比特币数量为89.11枚，其中55枚被质押用于第三方贷款[75] - 2022年12月31日，公司加密货币挖矿设备净值为2703.5万美元，较2022年6月30日的802.6万美元大幅增加[79] - 公司投资了300万美元于MineOne Cloud Computing Investment I L.P.，占股8.8235%，该合伙企业正在怀俄明州建设矿场[80] - 2022年12月31日，公司第三方贷款余额为81.9万美元，以55枚比特币作为抵押[83] - 公司于2022年10月从KuCoin切换到f2pool进行BTC交易，截至2022年12月31日，公司冷存储钱包中存有34.11个BTC，另有55个BTC质押在第三方贷款方的冷存储钱包中[92] 资产与负债 - 现金及现金等价物从17,805美元增加至32,887美元，增长84.7%[3] - 公司总负债从299,968美元增加至2,796,882美元，增长832.4%[3] - 公司股东权益从34,654,956美元减少至33,760,151美元，下降2.6%[3] - 公司发行8,685,574股普通股用于设备购买，总价值3,110,000美元[9] - 公司出售了Xiangtai BVI和Silanchi的股权，交易价格为100万美元，买方承担了剩余贷款302.9万美元[71] - 公司在新加坡的现金存款为3.3万美元，存在信用风险[91] 股票与融资 - 公司于2022年4月27日将授权股本从1500万美元增加到3000万美元，普通股数量从1.5亿股增加到3亿股[98] - 公司于2021年11月22日通过注册直接发行和私募配售出售了17,175,412普通股，募集资金约1650万美元[99] - 公司于2022年1月28日通过注册直接发行和私募配售出售了18,124,400普通股，募集资金1613万美元[100] - 公司于2022年6月3日与Univest Securities, LLC签订承销协议，出售9,803,922普通股，募集资金约500万美元[101] - 公司于2022年8月15日以311万美元的价格购买了622台加密货币挖矿设备，支付方式为8,685,574普通股，每股价值0.36美元[102] - 公司于2022年10月21日完成了向卖方出售可转换债券和认股权证的交易，募集资金197.4万美元[103] - 截至2022年12月31日，公司未行使的认股权证数量为43,640,860份，加权平均行使价格为1.02美元，平均剩余合同期限为4.44年[106] - 2022年6月30日，公司授予/获得的认股权证数量为37,628,529份，加权平均行使价格为1.01美元，平均剩余合同期限为5.00年[106] - 公司于2022年10月21日发行了本金为210万美元的可转换债券，并附有购买5,925,599普通股的认股权证，购买价格为197.4万美元[94] - 可转换债券的初始转换价格为每股0.33美元，为收盘前五个交易日平均VWAP的115%，且包含反稀释调整条款[95] - 可转换债券的年利率为12%或基准利率加6%，若以普通股支付利息，则年利率为15%或基准利率加9%[96] 会计与税务 - 公司未审计的简明合并财务报表按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）和证券交易委员会（SEC）的财务报告规定编制[24] - 公司对合资企业或合伙企业的非控制权益采用权益法核算，通常持股比例在50%或以下[26] - 公司在编制合并财务报表时使用估计和假设，这些估计基于过去经验和合理假设，可能影响报告金额[27] - 公司报告货币为美元，已处置的Xiangtai BVI以人民币为功能货币，资产和负债按期末汇率折算[28] - 2021年12月31日止六个月的综合收益表和现金流量表的平均折算汇率为6.43人民币兑1美元[29] - 公司对持有少于20%投票权且无法对投资对象施加重大影响的投资采用成本法核算[39] - 长期资产在事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时进行减值测试，2022年12月31日止六个月未确认长期资产减值[41] - 公司根据ASC 606确认收入，核心原则是反映向客户转移商品或服务的对价[47] - 公司记录员工股票补偿费用，基于授予日的公允价值，并在员工服务期内确认费用[55] - 公司记录非员工股票补偿费用，基于授予日的公允价值，并在服务提供者的服务期内确认费用[56] - 公司根据美国公认会计原则（GAAP）处理所得税，使用已颁布或实质上已颁布的税率计算税款[57] - 公司使用资产和负债法处理递延税款，递延税资产在预计可实现的范围内确认[58] - 基本每股收益通过将普通股股东可获得的收入除以加权平均普通股数量计算[60] - 公司未在稀释每股收益计算中包含总计4,667份认股权证和95,000份已归属股票期权，因其具有反稀释效应[61] - 公司未在稀释每股收益计算中包含总计1.0百万美元的可转换债务，因其具有反稀释效应[62] - 公司在美国的净经营亏损结转约为40万美元，可用于未来年度无限期减少应税收入，但每年使用上限为80%[87] 其他业务与事件 - 公司于2022年4月27日处置了多个子公司和可变利益实体（VIE），包括Xiangtai BVI、Silanchi等[14][15][17] - 2021年12月31日止六个月，公司超市和杂货店业务收入为0美元，农贸市场收入为215.7万美元，饲料原材料收入为1478.9万美元，总收入为1694.7万美元[73] - 2021年12月31日止六个月，公司超市和杂货店业务成本为0美元，农贸市场成本为217.5万美元，饲料原材料成本为1433.3万美元，总成本为1650.8万美元[73] - 公司于2022年6月14日收到纳斯达克的书面通知，指出公司不符合最低股价要求，需在2023年6月12日前恢复合规[109] - 公司于2022年12月成功申请了额外的180天延期，以恢复纳斯达克的最低股价要求[109] - 2022年12月31日，公司记录的运营租赁费用为348,281美元，而2021年同期为0美元[108]

比特币价格波动及影响 - 比特币价格波动大，2019年6月30日约为10,817美元/枚，2020年6月30日约为9,138美元/枚，2021年6月30日约为35,041美元/枚，2022年6月30日约为19,785美元/枚，影响公司经营成果和财务状况[24] 比特币挖矿业务开展风险 - 公司2021年12月决定进入比特币挖矿业务，若无法成功实施业务计划，将影响财务和经营状况[22] 托管服务相关风险 - 若托管服务提供商无法提供足够电力或服务，或协议终止，公司可能需搬迁矿机，影响业务和经营成果[26] 加密和算法协议发展影响 - 加密和算法协议的发展和接受受多种因素影响，可能对公司业务产生不利影响[27] 银行服务获取风险 - 银行和金融机构可能不为比特币相关业务提供服务，影响公司及投资者[29] - 从事比特币相关活动的公司难获银行服务，银行可能因合规风险等关闭其账户，影响公司与金融机构关系及业务[30][31] 互联网中断风险 - 公司面临互联网中断风险，可能影响加密货币价格[14] - 互联网中断会影响加密货币使用和价格，进而影响公司加密货币业务和证券价值[32] 地缘政治和经济事件影响 - 地缘政治和经济事件对加密货币供需影响不确定[14] - 地缘政治和经济事件对加密货币供需影响不确定，可能致价格快速涨跌，影响公司库存价值[33] 加密货币市场特性风险 - 加密货币缺乏流动性市场，基于区块链/比特币的资产易受操纵[15] - 加密货币缺乏流动性市场，基于区块链/比特币的资产易被操纵，影响公司业务和投资价值[35] 比特币资产安全风险 - 公司比特币可能面临损失、盗窃或访问限制风险[15] - 公司比特币可能面临丢失、被盗或访问受限风险，私钥丢失或损坏将无法访问比特币奖励[37][39] - 黑客可能攻击加密货币相关系统，公司规模扩大后更易成目标，私钥丢失或数据损失会影响投资和资产[38] - 公司数字资产无保险，若丢失、被盗或价格大幅下跌，可能无法弥补损失，影响业务和股价[41] 比特币挖矿奖励减半情况 - 比特币挖矿奖励减半，初始为每块50比特币，2012年11月28日在第210,000块降至25，2016年7月9日在第420,000块降至12.5，2020年5月在第630,000块降至6.25，预计2140年总发行量达2100万[43] - 比特币奖励每210000个区块减半50%，目前每个区块奖励6.25个比特币，预计2024年3月降至3.125个比特币[152] 业务资金需求及融资风险 - 公司可能需额外资本支持业务增长，但可能无法以可接受条件获得[15] - 公司可能需额外资金支持业务增长，若通过股权或可转债融资，现有股东可能遭大幅稀释，新股权证券权利或更优，债务融资可能含限制性条款，且可能无法获有利融资[50] 业务收购风险 - 公司未来或选择性收购互补业务，可能增加杠杆和偿债要求，收购存在风险，如分散管理层注意力、关键员工和客户流失等[51] 新业务或新产品服务风险 - 开展新业务或推出新产品服务可能面临风险，若管理不善会对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[53] 关键高管依赖风险 - 公司业务依赖高级管理层，若关键高管无法履职，公司业务可能严重受扰，未来增长受限，财务状况和运营结果或受不利影响[54][55] 开曼群岛法律相关影响 - 公司为开曼群岛豁免有限公司，开曼群岛法律赋予股东的权益可能不如美国公司，股东维权难度可能更大[56][57][58][59][60][61] - 股东获得的某些针对公司的判决可能无法执行，美国法院判决在开曼群岛执行存在不确定性[62][63] - 开曼群岛经济实质立法自2019年1月1日生效，公司需履行合规义务，否则可能面临处罚[64] 控股公司运营风险 - 公司作为控股公司依赖子公司股息满足现金需求，子公司股息支付受限或有税务影响，会限制公司支付母公司费用或向股东派息的能力[65] 比特币挖矿业务监管风险 - 比特币挖矿业务面临广泛且快速演变的监管，不遵守法律法规可能导致罚款、业务受限、声誉受损等后果[66][67] - 美国及其他国家可能出台新法规或对现有法规作出新解释，影响公司业务发展和监管状况[68] 环境法规遵守风险 - 公司运营和资产受美国环境、健康和安全法规约束，不遵守可能面临罚款、运营中断等不利影响[69][70] 气候变化相关影响 - 气候变化相关的监管和立法发展可能对公司品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[71] 能源成本风险 - 若公司运营地区征收碳税或监管费用，会使能源成本大幅提高，让公司设施处于竞争劣势[73] 证券认定风险 - 若SEC认定公司持有的比特币、ETH或USD Coin为证券，公司将无法持有，会影响资产交易价值、流动性等[75] 投资公司认定风险 - 若公司被认定为投资公司，需向SEC注册，否则可能停止业务，合同可撤销[76] 税收法规影响 - 2021年11月15日拜登签署《基础设施投资和就业法案》，其中80603节要求数字资产交易经纪商向IRS报告客户信息，2023年1月1日生效，影响2024年提交的纳税申报[79][80] - 2014年IRS发布通知，2019年发布收入裁决和常见问题解答，但未涵盖加密货币美国联邦所得税处理的其他重要方面[89] 业务合规成本风险 - 公司与区块链和矿池的交互可能使其与受制裁人员交易或违反相关法律，面临调查和罚款[81] - 若公司活动被认定为货币服务业务，需遵守FinCEN规定，会产生合规成本[82] - 若公司活动在运营州（内布拉斯加州、佐治亚州和得克萨斯州）被认定为“货币传输商”，需向州监管机构申请许可证或注册，会产生额外费用[83] - 若公司比特币交易受CFTC监管，需注册并遵守额外规定，会产生额外费用[85] 财务会计处理风险 - 因比特币财务会计先例有限，公司比特币资产交易会计处理可能改变，若改变需重述财务报表[86][87] 新兴成长型公司身份风险 - 公司作为新兴成长型公司最长可持续五年，若营收超10亿美元、三年非可转换债券发行超10亿美元或非关联方持有的普通股市值在6月30日超7亿美元，将失去该身份[103] - 公司上一财年净收入低于10.7亿美元，符合新兴成长型公司标准，但已选择不延迟采用新会计准则[104] 艾伯塔省法规影响 - 艾伯塔省公用事业委员会规定，发电能力超10兆瓦的发电厂需正式申请和批准，满足特定条件可豁免[91] - 若公司托管合作伙伴未来不满足艾伯塔省公用事业委员会要求，可能需停产，公司需寻找替代场地[92] 上市公司费用影响 - 公司作为上市公司会产生额外法律、会计等费用，可能影响净收入和流动性[95] 外国私人发行人披露差异 - 公司作为外国私人发行人，披露义务与美国国内报告公司不同，报告要求更宽松、频率更低[98][99] 开曼群岛注册公司治理差异 - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克公司治理上市标准不同的本国做法，可能使股东保护减少[101] 市场价格波动影响 - 公司预计市场价格波动大，受营收、财务预测、分析师行动等多种因素影响[110] 股息分配情况 - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，投资者需依靠股价上涨获得回报[112] - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，未来股息的时间、金额和形式取决于公司未来经营业绩、现金流等因素，投资回报可能完全依赖股票价格上涨[113] 股票发行和出售影响 - 未来大量发行或出售股票可能对股价和公司未来融资能力产生重大不利影响，股东持股会被稀释[114] 未来融资影响 - 未来融资可能导致股东持股被稀释或对公司运营施加限制，若通过债务融资会有诸多限制[115] 财务报告内部控制缺陷风险 - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，若不整改可能导致无法满足报告义务或财务报表重大错报，影响投资者信心和股价[116][117] PFIC认定风险 - 若某一纳税年度公司75%以上的总收入为“被动”收入，或50%以上的平均季度资产产生被动收入，将被认定为PFIC，美国投资者可能面临不利税收后果[118] 子公司矿机部署情况 - 公司子公司SonicHash US在美国从事比特币挖矿，截至报告日期，在佐治亚州梅肯部署868台矿机，在印第安纳州马里恩部署1700台矿机[125] - 2021年12月至2022年8月，SonicHash US购买4250台矿机，其中868台（算力80PH/s）于2022年5月部署在佐治亚州梅肯，1700台（算力166PH/s）于2022年7月部署在印第安纳州马里恩[136] - 截至年报日期，SonicHash US已在佐治亚州梅肯的一个挖矿设施部署868台矿机，在印第安纳州马里恩的一个挖矿设施部署1700台矿机[170] - 截至2022年6月30日，公司已购买3628台加密货币挖矿设备，2022年6月在佐治亚州梅肯的挖矿设施安装868台，2022年7月在印第安纳州马里恩安装1700台，预计其余1060台将于2022年9月底前交付[171] - 公司在2021年12月成立三家子公司，持有100%股权，截至报告日通过子公司购买价值2627.624万美元的加密货币挖矿设备，6月底共购买3628台，安装868台，7月又到货1700台，其余1060台将于2022年第三季度交付[174] 子公司股权出售情况 - 2022年4月27日，公司完成出售子公司WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited的全部股权，总价100万美元[125] - 2022年4月27日，公司以100万美元出售WVM Inc.和China Silanchi Holding Limited的100%股权[142] - 2022年3月31日，公司与买方签订股份购买协议，4月27日完成出售子公司股权交易，售价100万美元，买方承担剩余贷款302.9212万美元，公司完成屠宰和肉类加工业务及饲料原料业务处置，专注比特币挖矿业务[177][195] 公司名称和代码变更情况 - 2022年2月15日，公司交易代码从“PLIN”变更为“BTOG”；4月27日，公司名称从“China Xiangtai Food Co., Ltd.”变更为“Bit Origin Ltd”[131] - 2022年2月15日，公司纳斯达克交易代码由“PLIN”变更为“BTOG”；4月27日，特别股东大会批准将公司名称由中国祥泰食品有限公司变更为Bit Origin Ltd，5月生效[176] 公司投资情况 - 公司于2022年6月10日投资300万美元成为有限合伙企业的有限合伙人，分享比例为8.8235%[140] 矿场托管协议情况 - 佐治亚州梅肯的矿场托管协议月服务费为295082美元，公司已支付741585美元押金[137] - 印第安纳州马里恩的矿场托管协议服务费按(电表读数 + 电表读数 * 3%电力损耗) * 电价（0.060美元/kW）计算，公司已支付404914美元押金[138] - 2022年7月6日签订的另一印第安纳州马里恩矿场托管协议服务费计算方式相同，公司已支付283440美元押金[139] 公司业务关闭情况 - 2020年2月，公司关闭重庆杂货店业务；2021年4月，公司停止猪肉加工业务[141] - 2018年7月公司收购CQ Pengmei，2017年11月在重庆开设两家杂货店，其中一家于2018年8月关闭，另一家于2020年2月关闭[143] - 因非洲猪瘟、政府政策、新冠疫情等因素，公司猪肉加工业务在2020和2021财年亏损，2021年3月停止运营[144] 公司组织架构和业务开展情况 - 公司是2018年1月23日在开曼群岛注册的控股公司，主要通过子公司SonicHash Canada、SonicHash Singapore和SonicHash US开展业务[169] - SonicHash Canada于2021年12月14日在加拿大阿尔伯塔省成立，计划在加拿大开展加密货币挖矿业务；SonicHash Singapore于2021年12月16日在新加坡成立，正在新加坡寻求加密资产挖矿和区块链技术方面的机会[170] 公司行政办公室情况 - 截至2022年6月30日和年报日期，公司主要行政办公室位于纽约公园大道375号1502室，租约将于2023年4月到期，公司正在办理续租[171] 美国加密货币监管情况 - 美国对加密货币的监管法规不断发展且存在不确定性，公司认为目前自身挖矿活动未触发FinCEN注册要求和州级许可要求，但未来若被认定为“货币传输商”等，可能需注册并遵守相关法规，产生额外费用[158][159][164] - 美国证券交易委员会（SEC）认为许多加密货币可能是证券，已对至少三家比特币挖矿公司与庞氏骗局有关的欺诈投资者行为提出指控，若公司所挖加密货币被视为证券，其发行、销售和交易将受美国联邦证券法约束[161] - 美国商品期货交易委员会（CFTC）认为至少部分加密货币（包括比特币）属于“商品”，对现货加密货币市场的市场操纵和欺诈有广泛执法权，全国期货协会（NFA）对比特币期货合约和某些其他加密货币衍生品有管辖权[160] - 纽约州金融服务部（NYDFS）等州金融监管机构实施了加密货币活动的许可制度，公司认为目前挖矿活动未触发州级许可要求，但未来可能需申请许可并遵守相关法规[163][164] 国际加密货币监管情况 - 2020年3月5日，韩国投票修订《金融信息法》，要求虚拟资产服务提供商注册并遵守反洗钱和反恐融资框架；中国和韩国政府禁止首次代币发行（ICO），有报道称中国监管机构已采取行动关闭多家中国数字资产交易所[167] - 加拿大和新加坡已批准比特币交易所交易产品，并认为代币发行可能构成证券发行，需遵守当地证券法[168] 比特币挖矿业务财务数据 - 2022年6月30日，公司比特币挖矿业务收入约20万美元，2021年和2020年均为零；成本约40万美元，2021年和2020年均为零；毛利润约 - 20万美元，2021年和2020年均为零[182][183][184] 一般及行政费用变化 - 2022年6月30日止年度，公司一般及行政费用约420万美元，较2021年的160万美元增加约260万美元，增幅166.6%；较2020年的250

公司面临的风险 - 公司短期银行贷款期限通常为12个月，利率在续借时可能变动，面临利率风险[495] - 公司通过信用审批、限额和监控程序控制信用风险，与当地大型经销商合作以降低风险[496] - 公司面临流动性风险，必要时会向其他金融机构和第三方获取短期资金[497] - 未来高通胀率可能影响公司维持当前毛利率和运营费用占收入比例的能力[498] - 公司多数经营活动、资产和负债以人民币计价，人民币价值受政策和国际经济政治形势影响[499] 公司高管和董事信息 - 公司有7位高管和董事，年龄从34岁到65岁不等[501] - 公司同意向独立董事支付每年1万至2.5万美元的现金津贴，并报销相关费用[511] - 2019 - 2021年，首席执行官戴泽树每年薪资为12万美元[514] - 2019 - 2020年，首席财务官夏王每年薪资为8万美元，2021年为20万美元[514] - 2019 - 2021年，总裁吴小辉每年薪资为8万美元[514] - 公司与戴泽树签订CEO雇佣协议，年薪12万美元[516] - 公司与吴小辉签订总裁雇佣协议，年薪8万美元，2021年5月发行30万股普通股结算2018年1月至2021年1月累计未付工资24万美元[517] - 公司与王霞签订CFO雇佣协议，2019和2018财年年薪8万美元，2020年7月31日起每年以20万股普通股支付薪酬，每股价值1美元，2020年9月已发行[518] - 公司董事会由6名董事组成，其中4名独立[519] - 公司董事会下设审计、薪酬和提名与公司治理三个委员会[521] 公司员工信息 - 截至年报日期，公司有24名员工，无全职员工在中国境外[529] - 公司员工按职能划分，管理占29%，营销与销售占13%，行政占58%[532] 公司股权信息 - 公司获授权发行1.5亿股面值0.01美元的普通股，截至招股书日期已发行和流通4131.6642万股[531] - 董事长兼首席执行官戴泽树实益拥有900万股，占比21.78%[534] - 首席财务官王霞实益拥有196,390股，占比0.48%[534] - 全体董事和高管（7人）实益拥有9,196,390股，占比22.26%[534] - 美泰食品有限公司实益拥有8,710,000股，占比21.08%[534] - 戴泽树直接持有公司290,000股普通股[534] - 戴泽树通过美泰食品有限公司实益拥有8,710,000股普通股[534]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ¨ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(B) OR 12(G) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended June 30, 2020 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ¨ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F (Mark One) ¨ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(B) OR 12(G) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended June 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ¨ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ...