公司业务 - Nuburu, Inc. 是一家专注于高功率、高亮度蓝激光技术的领先创新者，主要应用于焊接和3D打印等高价值应用领域[115] - Nuburu 的蓝激光系统比当前可用的替代品更高效地将热量传递到被加工材料中，有助于减少能源消耗和碳排放，提高生产效率[116] - Nuburu 目前正在为焊接应用提供蓝激光系统，已获得全球190多项授权和待批专利，包括蓝激光应用、蓝激光技术、单模蓝激光技术等[118] 财务表现 - 截至2023年6月30日，Nuburu 公司实现了105.4万美元和47.4万美元的总收入，净亏损分别为610.7万美元和389.6万美元[121] - 公司预计未来将继续投入大量资源用于研发新产品、推广新技术，并作为一家上市公司运营[122] - 2023年1月31日，公司完成了业务合并，净收益为324.3万美元，用于公司的发展战略，包括商业化蓝激光系统和扩大制造业务规模[124] - 公司预计将继续投资于研发，以改进现有产品并开发新产品，以保持在蓝激光行业的领先地位[134] - 公司的销售和营销费用预计将在未来增加，以扩大销售团队、营销和客户支持组织，并增加参与贸易展会和营销活动的支出[143] - 公司的总收入主要来自高功率激光器的销售和安装服务，主要客户在美国、欧洲和亚洲[140] - 成本主要包括材料成本、制造过程中的间接费用和员工薪酬，产品成本还包括库存的低于成本或净实现价值的调整[141] - 公司主要通过出售优先股和应付票据来融资运营，2023年上半年融资活动提供的净现金为1327.02万美元，较2022年同期的40.28万美元有显著增长[179] 财务指标 - 2023年第二季度，公司营收为1,054,062美元，较去年同期增长了1,006,687美元[148] - 2023年第二季度，公司研发费用为1,619,411美元，较去年同期增加了632,379美元[152] - 2023年第二季度，公司销售和营销费用为366,406美元，较去年同期增加了207,227美元[153] - 2023年第二季度，公司总行政费用为3,024,013美元，较去年同期增加了1,492,683美元[154] - 2023年第二季度，公司利息收入为12,489美元，较去年同期增加了8,768美元[155] - 2023年第二季度，公司利息支出为12,384美元，较去年同期增加了10,170美元[156] - 2023年第二季度，公司其他收入为334,215美元，较去年同期增加了334,215美元[157] - 2023年前六个月，公司营收为1,524,051美元，较去年同期增长了1,386,676美元[158] - 2023年前六个月，公司研发费用为2,951,716美元，较去年同期增加了1,333,183美元[161] - 2023年前六个月，公司总行政费用为6,074,272美元，较去年同期增加了3,699,899美元[163] - 2023年第二季度和上半年的关键经营和财务指标显示，营收分别为1054.06万美元和1524.05万美元，较去年同期有显著增长，总毛利为负数，EBITDA和自由现金流也呈现负值[180] 会计及风险管理 - 公司未参与可能被视为离岸安排的义务、资产或负债，未进行离岸融资安排，未设立特殊目的实体，未担保其他实体的债务或承诺，也未购买非金融资产[188] - 公司认为关键会计政策和估计是理解其历史和未来绩效的关键，未在2023年上半年发生重大会计政策变更，继续遵循审计财务报表中描述的关键会计政策[191] 财务指标补充说明 - EBITDA和自由现金流是非GAAP财务指标，用于评估公司绩效，但存在一定局限性，如不考虑折旧、摊销等因素，不反映未来利息支出等[182] - EBITDA和自由现金流不应孤立使用，应结合GAAP财务指标进行综合评估，公司主要依赖GAAP结果，将EBITDA和自由现金流作为补充指标[185]

公司业务 - Nuburu, Inc. 是一家专注于高功率、高亮度蓝激光技术的领先创新者[115] - Nuburu 目前正在为焊接应用提供蓝激光系统，如电池、大屏幕显示器和手机组件[118] 财务状况 - 截至2023年3月31日，Nuburu 公司实现了总收入为469,989美元，净亏损为4,767,517美元[121] - 2023年第一季度销售净额为469,989美元，较2022年同期增长379,989美元[148] - 2023年第一季度利息收入为32,427美元，较2022年同期增长31,845美元[154] - 2023年第一季度其他收入为501,324美元，较2022年同期增长501,324美元[155] - 截至2023年3月31日，现金及现金等价物为1,523,046美元，较2022年12月31日的2,880,254美元减少[157] - 2023年第一季度净现金流用于经营活动为4,050,573美元，较2022年同期增加2,147,356美元[164] - 2023年第一季度净现金流用于投资活动为344,801美元，较2022年同期增加242,420美元[166] - 2023年第一季度净现金流提供于融资活动为3,038,166美元，较2022年同期增加2,641,416美元[168] 发展战略 - Nuburu 预计将继续投入大量资源用于推广新产品，包括研发工作和商业化[122] - Nuburu 预计将继续发展和培训第三方分销商，以提供销售和客户支持功能[120] - Nuburu 公司在2023年1月完成了业务合并，净收益为3,243,079美元，用于公司的发展战略[124] - Nuburu 公司计划继续投资于研发，以改进现有产品并开发新产品和应用技术[134] - Nuburu 公司预计将需要招聘更多工程师和生产人员来建立和运营制造能力[133] 风险与挑战 - Nuburu 通过长期与客户的沟通，预计客户从第一次接触到首次下订单的时间范围为22-24个月[119] - Nuburu 公司的运营和财务状况可能会受到COVID-19大流行的影响，具体影响取决于未来发展[138] - 公司在2023年3月31日没有任何被视为离岸资产的义务、资产或负债[176] - 公司认为在了解其历史和未来表现方面，审计报告中讨论的会计政策至关重要[179] - 公司审查新的会计准则，以确定每个新准则的采纳对其财务报表可能产生的预期财务影响[180] 费用与支出 - 2023年第一季度研发费用为1,332,305美元，较2022年同期增长700,804美元[151] - 2023年第一季度销售和营销费用为176,256美元，较2022年同期减少172,524美元[152] - 2023年第一季度总营业费用为4,558,820美元，较2022年同期增长2,735,496美元[150] 盈利情况 - 2023年第一季度，公司的净亏损为4,767,517美元，较2022年同期的2,287,794美元有所增加[176] - 2023年第一季度，公司的EBITDA为-4,673,829美元，较2022年同期的-2,153,223美元有所增加[176] - 2023年第一季度，公司的自由现金流为-4,395,374美元，较2022年同期的-2,005,598美元有所增加[176]

公司业务合并与更名 - 公司于2023年1月31日完成与Nuburu子公司的业务合并并更名[378] - 1月31日公司完成业务合并，获得净收益320万美元，资金用于公司增长战略等[411] 优先股与普通股相关情况 - 2025年1月31日，若转换价格小于等于普通股成交量加权平均价，优先股将转换为普通股；若转换价格超过普通股成交量加权平均价，公司需以每股10美元赎回优先股，赎回时可能需缴纳1%消费税[384][385] - 普通股交易价格可能因多种因素波动，过去市场波动后股东曾发起证券集体诉讼[387][388] - 优先股无既定公开交易市场，公司也不打算申请上市，流动性有限[389] - 公司暂无计划支付普通股或优先股现金股息，未来盈利将用于运营、扩张和偿债[389] - 2023年2月7日提交的转售S - 1文件显示，出售证券股东可出售多达36,629,724股普通股和2,235,279股优先股，分别约占假设全部行使认股权证后普通股的65.0%和优先股的73.6%[389] - 向林肯公园发行股票可能导致其他普通股股东权益大幅稀释，未来发行证券进行投资或收购也可能导致股东权益稀释[392] - 公司股东将因多种情况发行普通股而遭遇股权稀释，公司可指示林肯公园最多购买1亿美元普通股[394] - 安祖投资者持有1834.5111万股普通股（约占已发行普通股的55.7%）和108.1361万股优先股（约占已发行优先股的38.0%），并授权出售普通股[398] 公司股价与交易量影响因素 - 若证券分析师不发布公司研究报告、下调评级，公司股价和交易量可能下跌[389] 公司管理层与治理 - 公司管理层运营上市公司经验有限[382] - 公司治理文件的反收购条款可能延迟或阻止控制权变更交易，股东获取股份溢价的能力可能受限[393] 公司市场定位与目标 - 公司认为自身有望成为电动出行、消费电子、航空航天与国防和3D打印市场的领导者[379] 公司办公场地 - 公司总部位于科罗拉多州森特尼尔，租赁约3万平方英尺的场地，租约2025年到期[400] 公司股息政策 - 公司预计在可预见的未来不宣派或支付现金股息[404] 疫情对公司的影响 - 新冠疫情影响公司业务，导致供应链和生产中断，对运营和财务表现的影响程度不确定[407] 公司质量与成本管理 - 公司期望通过六西格玛精益方法和ISO质量标准提升产品质量、降低成本[408] 公司财务数据 - 截至2022年12月31日，公司无运营收入，2022年净收入为1114.1409万美元，2021年为1778.9488万美元[412] - 2020年9月9日公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元，同时私募出售970万个认股权证，单价1美元，收益970万美元[413] - 首次公开募股、承销商部分行使超额配售权和私募认股权证出售后，3.342157亿美元存入信托账户，交易成本为1884.7894万美元[413] - 2022年经营活动使用现金118.1593万美元，净收入1114.1409万美元，受认股权证负债公允价值变动1188.4853万美元和信托账户有价证券利息收入157.3401万美元影响[413] - 2021年经营活动使用现金174.9104万美元，净收入1778.9488万美元，受认股权证负债公允价值变动2324.1491万美元和信托账户有价证券利息收入12.0063万美元影响[413] - 截至2022年12月31日，信托账户持有有价证券和现金3303.4062万美元[413] - 为弥补营运资金不足和支付业务合并交易成本，发起人向公司贷款67.5万美元，其中60万美元于2022年收到，7.5万美元于2023年1月收到[413] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有4749美元，营运资金赤字471.9256万美元[414] 公司会计处理 - 公司按照会计准则对认股权证进行会计处理，将其分类为负债并按公允价值计量[419] 公司财务报告内部控制 - 2022年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[449]

公司重大事件 - 2022年8月5日公司与Merger Sub和Nuburu签订合并协议[152] - 2022年9月7日公司股东批准将完成业务合并的终止日期从9月9日延长至1月9日，最多可再延长两个月至3月9日[154] - 投票批准章程修订时，30188729股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额达302873885美元[155] - 2022年10月12日公司将上市地点从纽交所转至NYSE American [156] - 2020年9月9日公司首次公开募股33421570个单位，每个单位10美元，私募9700000份认股权证，每份1美元，共筹集资金343915700美元[163] - 2022年9月9日公司向发起人发行最高750000美元的无担保本票，截至9月30日已发行600000美元[154][169] - 公司需在2023年1月9日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力存疑[174] 财务数据 - 2022年第三季度净收入439004美元，由信托账户利息822997美元和认股权证负债公允价值变动528216美元组成，扣除运营成本749880美元和所得税拨备162329美元[158] - 2022年前九个月净收入11452684美元，由信托账户利息1573401美元和认股权证负债公允价值变动11620745美元组成，扣除运营成本1462117美元和所得税拨备279345美元[159] - 截至2022年9月30日，信托账户现金33034062美元，信托账户外现金384522美元[167][168] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1169.755万美元，公司完成业务合并时支付[177] 会计核算方法 - 认股权证按照ASC 815 - 40准则核算，作为负债以公允价值计量，每个报告期调整[179] - 可能赎回的A类普通股按ASC 480准则核算，作为临时权益列示[181] - 普通股每股净收益通过净收益除以当期流通普通股加权平均数计算，两类股票按比例分享损益[182] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，公司于2021年1月1日采用，无影响[183] - 管理层认为其他已发布但未生效会计准则目前采用对合并财务报表无重大影响[184] 公司信息披露规定 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[185]

公司重大事件 - 2022年8月5日，公司与Merger Sub和Nuburu签订合并协议[141] - 2020年9月9日，公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，每个单位价格10美元，总收益3.342157亿美元；同时向发起人出售970万个私募认股权证，每个认股权证价格1美元，总收益970万美元[148] - 公司需在2022年9月9日前完成首次业务合并，否则将进行强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[157] 财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度，公司净收入为185.2212万美元，包括信托账户有价证券利息收入57.63万美元和认股权证负债公允价值变动184.8754万美元，运营成本46.2319万美元和所得税拨备11.0523万美元[143] - 2022年上半年，公司净收入为1101.368万美元，包括信托账户有价证券利息收入75.0404万美元和认股权证负债公允价值变动1109.2529万美元，运营成本71.2237万美元和所得税拨备11.7016万美元[145] - 2021年第二季度，公司净亏损1020.5519万美元，包括运营成本150.3643万美元和认股权证负债公允价值变动871.5559万美元，信托账户有价证券利息收入1.3683万美元[146] - 2021年上半年，公司净亏损292.2959万美元，包括运营成本430.7356万美元，信托账户有价证券利息收入6.3858万美元和认股权证负债公允价值变动132.0539万美元[147] 首次公开募股相关财务数据 - 首次公开募股后，3.342157亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本1884.7894万美元，包括承销费668.4314万美元、递延承销费1169.755万美元和其他发行成本46.603万美元[149] 信托账户资金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有有价证券和现金3.35191598亿美元，信托账户外持有现金21.3663万美元[152][153] 公司日常费用支出 - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元的办公室租金、水电费和秘书及行政支持服务费用，直至业务合并完成或公司清算[159] 公司报告性质 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[169]

净收入情况 - 截至2022年3月31日的三个月，公司净收入为916.1468万美元，由信托账户有价证券利息17.4104万美元和认股权证负债公允价值变动924.3775万美元组成，扣除运营成本24.9918万美元和所得税准备金6493美元[116] - 截至2021年3月31日的三个月，公司净收入为728.256万美元，由信托账户有价证券利息5.0175万美元和认股权证负债公允价值变动1003.6098万美元组成，扣除运营成本280.3713万美元[117] 首次公开募股及相关交易 - 2020年9月9日，公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元；同时向发起人私募出售970万个私募认股权证，单价1美元，总收益970万美元[118] - 首次公开募股、承销商部分行使超额配售权和私募认股权证出售后，3.342157亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本1884.7894万美元，包括承销费668.4314万美元、递延承销费1169.755万美元和其他发行成本46.603万美元[119] 信托账户资金状况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户持有有价证券和现金3.34615298亿美元，信托账户外持有现金32.5463万美元[122][123] 公司经营风险 - 公司需在2022年9月9日前完成首次业务合并，否则将进行强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[127] 公司财务安排 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但需每月向发起人关联方支付1万美元的办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务费用[128][129] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1169.755万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[130] 认股权证会计处理 - 公司按照ASC 815 - 40对认股权证进行会计处理，将其作为负债按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[133] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了某些金融工具的会计处理，采用后对合并财务报表无影响[136]

公司运营风险 - 公司目前没有运营历史和收入，投资者无法评估其实现业务目标的能力[18] - 公司可能无法在规定时间内完成初始业务合并，导致停止运营并清算，股东可能仅获得每股10美元或更少[23] - 公司可能因资源有限和业务合并机会竞争激烈而难以完成初始业务合并[29] 外部环境影响 - 公司可能因COVID-19疫情和债务及股票市场状况而受到重大不利影响[22] 股东赎回风险 - 公司可能因股东行使赎回权而难以完成理想的业务合并或优化资本结构[20] - 公司可能因股东未能收到赎回通知或未遵守程序而无法赎回股份[25] 信托账户资金风险 - 公司可能因信托账户资金不足而无法完成初始业务合并，股东可能仅获得每股10美元或更少[30] - 公司可能因第三方索赔而减少信托账户资金，股东赎回金额可能低于每股10美元[32] - 公司可能因董事决定不强制执行赞助方的赔偿义务而减少信托账户资金[33] 市场交易风险 - 公司可能因NYSE摘牌而限制投资者交易其证券的能力[27]

不同时期净收入与成本情况 - 2021年第三季度公司净收入为1996.7579万美元，包括信托账户有价证券利息收入1.8214万美元、认股权证负债公允价值变动2033.6305万美元，运营成本为38.694万美元[121] - 2021年前九个月公司净收入为1704.462万美元，包括信托账户有价证券利息收入8.2072万美元、认股权证负债公允价值变动2165.6844万美元，运营成本为469.4296万美元[123] - 2020年第三季度公司净亏损为81.7071万美元，包括组建和运营成本12.1555万美元、首次公开募股交易成本71.572万美元，信托账户有价证券利息收入为2.0204万美元[124] - 2020年5月29日至9月30日公司净亏损为81.8071万美元，包括组建和运营成本12.2555万美元、首次公开募股交易成本71.572万美元，信托账户有价证券利息收入为2.0204万美元[125] 首次公开募股情况 - 2020年9月9日公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元；同时向发起人出售970万个私募认股权证，单价1美元，总收益970万美元[126] - 首次公开募股后，3.342157亿美元被存入信托账户，交易成本为1884.7894万美元，包括承销费668.4314万美元、递延承销费1169.755万美元和其他发行成本46.603万美元[127] 不同时期经营活动现金情况 - 2021年前九个月经营活动使用现金153.5361万美元，净收入1704.462万美元受认股权证负债公允价值变动2165.6844万美元和信托账户有价证券利息收入8.2072万美元影响，经营资产和负债变动提供现金315.8935万美元[128] - 2020年5月29日至9月30日经营活动使用现金39.2481万美元，净亏损81.8071万美元受首次公开募股交易成本71.572万美元和信托账户有价证券利息收入2.0204万美元影响，经营资产和负债变动使用现金26.9926万美元[129] 信托账户资金情况 - 截至2021年9月30日，信托账户持有有价证券和现金3.34403203亿美元，信托账户外持有现金69.3437万美元[130][131] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1169.755万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[138]

业务合并相关 - 2021年3月1日公司与Merger Sub、QOMPLX和QOMPLX股东代表签订业务合并协议，8月17日双方共同决定终止该协议[113] - 公司需在2022年9月9日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[128] 财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度公司净亏损1020.5519万美元，包括150.3643万美元的组建和运营成本、871.5559万美元的认股权证负债公允价值变动，信托账户有价证券利息收入1.3683万美元[115] - 2021年上半年公司净亏损292.2959万美元，包括430.7356万美元的组建和运营成本，信托账户有价证券利息收入6.3858万美元，认股权证负债公允价值变动132.0539万美元[116] - 2020年5月29日至2020年6月30日公司净亏损1000美元，主要为运营成本[118] - 2021年上半年经营活动使用现金76.0883万美元，净亏损292.2959万美元受认股权证负债公允价值变动132.0539万美元和信托账户有价证券利息收入6.3858万美元影响，经营资产和负债变动提供现金354.6473万美元[121] 首次公开募股相关 - 2020年9月9日公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元；同时向发起人出售970万个私募认股权证，单价1美元，总收益970万美元[119] - 首次公开募股后，3.342157亿美元被存入信托账户，公司产生1884.7894万美元交易成本，包括668.4314万美元承销费、1169.755万美元递延承销费和46.603万美元其他发行成本[120] 信托账户及现金情况 - 截至2021年6月30日，信托账户持有有价证券和现金3.34384989亿美元，信托账户外持有现金146.7915万美元[123][124] 公司负债及费用情况 - 截至2021年6月30日公司无表外安排，除每月向发起人关联方支付1万美元办公场地等费用外，无长期债务等其他长期负债，承销商有权在公司完成业务合并时获得1169.755万美元递延费用[129][130][131]

业务合并相关 - 公司与QOMPLX达成业务合并协议，预计QOMPLX将收购Sentar和Tyche的大部分资产，公司将更名为“QOMPLX, Inc.”[126][127] - 以8.5亿美元的隐含股权价值为基础，QOMPLX的流通股和期权将兑换为新QOMPLX普通股和相应期权[128] - 根据认购协议，投资者将以每股10美元的价格认购1600万股新QOMPLX普通股，总收益1.6亿美元；Cannae承诺投资5000万美元，将获额外835,539股[129][130] 财务数据相关 - 2021年第一季度净收入为728.256万美元，包括认股权证负债公允价值变动1003.6098万美元和信托账户利息收入5.0175万美元，减去运营成本280.3713万美元[134] - 2020年9月9日完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元；同时出售970万个私募认股权证，单价1美元，总收益970万美元[135] - 截至2021年3月31日，信托账户有3.34371306亿美元可售证券，账户外有195.7785万美元现金[138][139] 费用相关 - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元的办公场地、公用事业及行政支持服务费用，直至业务合并完成或公司清算[145] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计1169.755万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[146] 会计处理相关 - 认股权证按ASC 815 - 40准则作为负债以公允价值计量，每个报告期调整[148] - 可能赎回的A类普通股按ASC 480准则分类，有赎回权的列为临时权益[149] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[151] - ASU 2020 - 06于2022年1月1日生效，允许2021年1月1日起提前采用[151] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[151] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用对合并财务报表无重大影响[152] 信息披露相关 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[154]