财务状况 - Nuburu在2023年和2022年分别实现了2085532美元和1440428美元的总收入，净亏损分别为20706384美元和14129101美元[10] - 营收在2023年12月31日结束的年度中增加了645,104美元，主要是由于BLTM-250激光器的额外出货量增加，以及2023年相比2022年每台激光系统的整体售价提高所致[4] - 研发费用在2023年12月31日结束的年度中增加了916,623美元，主要是由于2023年相比2022年在一般研发人员支出方面增加了约1,600,000美元，部分抵消了BLTM系列在2023年转入生产时的约712,000美元的支出减少[5] - 销售和营销费用在2023年12月31日结束的年度中增加了831,546美元，主要是由于人员支出增加，包括我们于2023年3月聘请的新首席营销和销售官的全年支出，而我们的前首席营销和销售官于2022年3月31日已离职[6] - 利息支出在2023年12月31日结束的年度中增加了579,261美元，主要是由于期间间的债务余额增加。2023年的利息支出包括对高级可转换票据的利息计提以及对初级票据的债务折让和发行成本摊销。2022年的利息支出包括对Nuburu可转换票据的利息计提[7] 经营策略 - Nuburu计划继续投资于研发，以改进现有组件和产品，并开发新的组件、产品、系统和应用技术[5] - Nuburu的销售和营销费用预计在未来期间将增加，以扩大销售团队、营销和客户支持组织，并增加参与贸易展会和营销计划[11] 业务模式 - 我们主要业务活动涉及高功率激光器的销售和安装服务，主要客户在美国、欧洲和亚洲，所有销售和安装服务以美元结算[1] - 我们在转让激光器控制权时一次性确认收入，在提供安装服务时逐步确认收入[1] 会计处理 - 标准合同包括保修条款，根据FASB ASC 460-10准则处理产品保修[3] - 库存按平均成本或净可变现价值较低价值计量[4] - 我们将公共认股权证和次级票据认股权证列为负债，按公允价值调整负债[5] - 我们根据ASC 718记录股权补偿，确定适当的公允价值模型和摊销方法[8] - 我们根据FASB ASC Topic 742处理租赁义务，使用租赁日的隐含利率或增量借款利率[9] - 我们根据FASB ASC Topic 740处理所得税，识别资产和负债的差异[10] 绩效指标 - EBITDA和自由现金流不应被单独视为GAAP绩效指标的替代[2]

业务合并相关 - 2023年1月31日完成业务合并，获得净收益3243079美元[48] - 公司原名为Tailwind Acquisition Corp.，2023年1月31日完成与Legacy Nuburu的业务合并后更名为Nuburu, Inc. [175] - 2023年1月31日业务合并完成后，Nuburu发行并流通的普通股为31,323,904股，所有7,132,467份已发行和流通的Legacy Nuburu股权奖励获得了涵盖3,675,976股Nuburu普通股的股权奖励，每股公允价值为10美元[187][189] - 业务合并后立即发行和流通的Nuburu普通股总数为32,990,092股，A类优先股为2,843,453股，不包括业务合并完成时已发行和流通的16,710,785份公开认股权证[190][191] - 业务合并中，40,392,723股旧Nuburu优先股转换为23,237,703股Nuburu普通股[222] - 业务合并完成时，公司获得净收益320万美元，旧Nuburu和Tailwind交易费用分别约为320万美元和250万美元[227] - 业务合并完成后，2323.7703万股已发行和流通的可转换优先股按转换率转换为2323.7703万股普通股[284] 产品业务线发展 - 2022年和2023年初开始生产和发货AO - 650激光，2023年1月宣布NUBURU BL™系列首款激光BL - 250商业发布，6月宣布BL - 1Kw商业发布[49] 财务数据关键指标变化 - 收入相关 - 2023年第三季度与2022年同期相比，收入减少681410美元，主要因激光系统销售数量减少[57] - 2023年前九个月与2022年同期相比，收入成本增加1159424美元，主要因激光系统生产销售成本增加，且记录了118151美元的LCNRV费用[62] - 2023年第三季度，公司营收为186,743美元，较2022年同期的868,153美元大幅减少[155] - 2023年前三季度，公司营收为1,710,794美元，较2022年同期的1,005,528美元有所增长[155] - 2023年第三季度和截至9月30日的九个月，公司总营收分别为186,743美元和1,710,794美元[242] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月，公司确认来自合同负债期初余额的收入分别为0和84,270美元[244] 财务数据关键指标变化 - 费用相关 - 2023年第三季度与2022年同期相比，一般及行政费用增加578501美元，主要因法律、合规和会计事务专业费用增加[59] - 2023年前九个月与2022年同期相比，一般及行政费用增加4278400美元，主要因法律、合规和会计事务专业费用增加[63] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为144,955美元和99,897美元；九个月分别为369,971美元和380,539美元[209] - 2023年和2022年截至9月30日的九个月，公司租赁负债现金支付额分别为279,160美元和270,993美元[217] - 2023年和2022年截至9月30日的九个月，公司因报废减记存货分别为32,204美元和51,034美元[228] - 2023年第三季度和前九个月，经营租赁成本分别为8.5036万美元和25.5109万美元[263] 财务数据关键指标变化 - 现金流相关 - 2023年前九个月和2022年前九个月，经营活动使用的净现金分别为13259181美元和7287836美元，主要因经营费用增加和营运资金变化[69] - 2023年前九个月和2022年前九个月，投资活动使用的净现金分别为1142910美元和282275美元，主要因购买设备增加[70] - 2023年第三季度和2022年第三季度，自由现金流分别为 - 4876411美元和 - 2654369美元[77] - 2023年9月，公司经营活动净现金使用量为1325.9181万美元，投资活动净现金使用量为114.291万美元，融资活动净现金提供量为1314.8567万美元[173] - 2022年9月，公司经营活动净现金使用量为728.7836万美元，投资活动净现金使用量为28.2275万美元，融资活动净现金提供量为561.0316万美元[173] 财务数据关键指标变化 - 资产负债相关 - 截至2023年11月3日，公司有35570461股普通股流通在外[133] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1,626,730美元，较2022年12月31日的2,880,254美元有所下降[153] - 截至2023年9月30日，公司总资产为9,094,896美元，较2022年12月31日的13,122,172美元有所下降[153] - 截至2023年9月30日，公司总负债为13,593,163美元，较2022年12月31日的14,964,411美元有所下降[153] - 截至2023年9月30日，公司股东权益（赤字）为 - 4,498,267美元，较2022年12月31日的 - 1,842,239美元赤字扩大[153] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，公司经营亏损分别为15,959,530美元和10,106,564美元，截至2023年9月30日累计亏损为77,151,838美元[199] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，存货净值分别为1,086,741美元和972,695美元[208] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产中的应计费用总额分别为1,669,842美元和2,312,118美元[210] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司固定资产净值分别为4,763,058美元和3,771,849美元[229] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司预付费用和其他流动资产分别为579,244美元和46,737美元[231] - 2022年12月31日和2023年9月30日，应收账款分别为32.72万美元和46.9904万美元，合同负债分别为17.875万美元和23.0075万美元[268] - 截至2023年9月30日，公共认股权证公允价值为33.4216万美元，较期初变化 - 100.2647万美元[262] 财务数据关键指标变化 - 盈亏相关 - 2023年第三季度，公司净亏损为5,085,301美元，较2022年同期的3,923,219美元有所增加[155] - 2023年前三季度，公司净亏损为15,959,530美元，较2022年同期的10,106,564美元有所增加[155] - 2023年第三季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.14美元，较2022年同期的0.71美元有所收窄[155] - 2023年前三季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.50美元，较2022年同期的1.86美元有所收窄[155] - 截至2023年3月31日，公司普通股和A类优先股发行净额为148.1666万美元，净亏损476.7517万美元[170] - 截至2023年6月30日，公司普通股和A类优先股发行净额为19.5452万美元，净亏损610.6712万美元[170] - 截至2023年9月30日，公司普通股和A类优先股发行净额为0，净亏损508.5301万美元[170] - 2023年第三季度和截至9月30日的九个月，公司因公开认股权证公允价值变动分别录得收益167,108美元和1,002,647美元[212] 股票发行与交易相关 - 2022年12月31日至2023年3月31日，Legacy Nuburu发行C类优先股41,407股，金额4美元，额外实收资本增加188,886美元[194] - 2022年3月31日至2022年6月30日，因期权行使发行普通股1,396股，额外实收资本增加6,066美元，基于股票的薪酬增加1,197,233美元，净亏损3,895,551美元[194] - 2022年6月30日至2022年9月30日，因期权行使发行普通股25,770股，金额5美元，额外实收资本增加7,495美元，基于股票的薪酬增加600,160美元，净亏损3,923,219美元[194] - 2023年6月，公司发行可转换票据和认股权证获得922.5万美元[177] - 截至2023年9月30日的九个月内，根据林肯公园购买协议，林肯公园已按公司选择购买了约210万美元的普通股[177] - 2021年12月和2022年1月，公司出售1,166,372股C系列优先股，每股5.00美元，总购买价约580万美元[257] - 2023年6月，公司出售可转换本票，总本金922.5万美元，发行认股权证可购买1340.843万股普通股，扣除发行费用16.0345万美元后用于一般公司用途[270] - 2022年3月、8月、12月和2023年1月，公司发行公司票据，总收益1140万美元，年利率8%，业务合并前自动转换为264.2239万股普通股[275] - 未放弃参与优先股发行权的股东导致在生效时间发行15478股A系列优先股[261] 公司性质与融资计划 - 公司是新兴成长型公司，尚未实现全面商业化，预计在实现商业化之前将持续亏损[176] - 公司计划通过发行和出售股权证券或债务为运营融资，但无法保证能成功实施或获得有利条款[178] 股票兑换比率 - Legacy Nuburu各类股票的兑换比率分别为：普通股0.515，A类优先股0.566，A - 1类优先股0.599，B类优先股0.831，B - 1类优先股0.515，C类优先股1.146[205] 优先股相关条款 - 优先股持有人有权按一定转换价格转换为普通股，2025年1月31日根据转换价格和VWAP关系决定赎回或转换[258][283] 可转换票据相关 - 可转换票据年利率为7.0%，到期日为2026年6月23日或违约事件发生时较早者[250] 租赁相关 - 2023年和2022年9月30日，公司租赁加权平均剩余期限分别为1.3年和2.3年，加权平均折现率均为5.5%[238]

公司业务 - Nuburu, Inc. 是一家专注于高功率、高亮度蓝激光技术的领先创新者，主要应用于焊接和3D打印等高价值应用领域[115] - Nuburu 的蓝激光系统比当前可用的替代品更高效地将热量传递到被加工材料中，有助于减少能源消耗和碳排放，提高生产效率[116] - Nuburu 目前正在为焊接应用提供蓝激光系统，已获得全球190多项授权和待批专利，包括蓝激光应用、蓝激光技术、单模蓝激光技术等[118] 财务表现 - 截至2023年6月30日，Nuburu 公司实现了105.4万美元和47.4万美元的总收入，净亏损分别为610.7万美元和389.6万美元[121] - 公司预计未来将继续投入大量资源用于研发新产品、推广新技术，并作为一家上市公司运营[122] - 2023年1月31日，公司完成了业务合并，净收益为324.3万美元，用于公司的发展战略，包括商业化蓝激光系统和扩大制造业务规模[124] - 公司预计将继续投资于研发，以改进现有产品并开发新产品，以保持在蓝激光行业的领先地位[134] - 公司的销售和营销费用预计将在未来增加，以扩大销售团队、营销和客户支持组织，并增加参与贸易展会和营销活动的支出[143] - 公司的总收入主要来自高功率激光器的销售和安装服务，主要客户在美国、欧洲和亚洲[140] - 成本主要包括材料成本、制造过程中的间接费用和员工薪酬，产品成本还包括库存的低于成本或净实现价值的调整[141] - 公司主要通过出售优先股和应付票据来融资运营，2023年上半年融资活动提供的净现金为1327.02万美元，较2022年同期的40.28万美元有显著增长[179] 财务指标 - 2023年第二季度，公司营收为1,054,062美元，较去年同期增长了1,006,687美元[148] - 2023年第二季度，公司研发费用为1,619,411美元，较去年同期增加了632,379美元[152] - 2023年第二季度，公司销售和营销费用为366,406美元，较去年同期增加了207,227美元[153] - 2023年第二季度，公司总行政费用为3,024,013美元，较去年同期增加了1,492,683美元[154] - 2023年第二季度，公司利息收入为12,489美元，较去年同期增加了8,768美元[155] - 2023年第二季度，公司利息支出为12,384美元，较去年同期增加了10,170美元[156] - 2023年第二季度，公司其他收入为334,215美元，较去年同期增加了334,215美元[157] - 2023年前六个月，公司营收为1,524,051美元，较去年同期增长了1,386,676美元[158] - 2023年前六个月，公司研发费用为2,951,716美元，较去年同期增加了1,333,183美元[161] - 2023年前六个月，公司总行政费用为6,074,272美元，较去年同期增加了3,699,899美元[163] - 2023年第二季度和上半年的关键经营和财务指标显示，营收分别为1054.06万美元和1524.05万美元，较去年同期有显著增长，总毛利为负数，EBITDA和自由现金流也呈现负值[180] 会计及风险管理 - 公司未参与可能被视为离岸安排的义务、资产或负债，未进行离岸融资安排，未设立特殊目的实体，未担保其他实体的债务或承诺，也未购买非金融资产[188] - 公司认为关键会计政策和估计是理解其历史和未来绩效的关键，未在2023年上半年发生重大会计政策变更，继续遵循审计财务报表中描述的关键会计政策[191] 财务指标补充说明 - EBITDA和自由现金流是非GAAP财务指标，用于评估公司绩效，但存在一定局限性，如不考虑折旧、摊销等因素，不反映未来利息支出等[182] - EBITDA和自由现金流不应孤立使用，应结合GAAP财务指标进行综合评估，公司主要依赖GAAP结果，将EBITDA和自由现金流作为补充指标[185]

公司业务 - Nuburu, Inc. 是一家专注于高功率、高亮度蓝激光技术的领先创新者[115] - Nuburu 目前正在为焊接应用提供蓝激光系统，如电池、大屏幕显示器和手机组件[118] 财务状况 - 截至2023年3月31日，Nuburu 公司实现了总收入为469,989美元，净亏损为4,767,517美元[121] - 2023年第一季度销售净额为469,989美元，较2022年同期增长379,989美元[148] - 2023年第一季度利息收入为32,427美元，较2022年同期增长31,845美元[154] - 2023年第一季度其他收入为501,324美元，较2022年同期增长501,324美元[155] - 截至2023年3月31日，现金及现金等价物为1,523,046美元，较2022年12月31日的2,880,254美元减少[157] - 2023年第一季度净现金流用于经营活动为4,050,573美元，较2022年同期增加2,147,356美元[164] - 2023年第一季度净现金流用于投资活动为344,801美元，较2022年同期增加242,420美元[166] - 2023年第一季度净现金流提供于融资活动为3,038,166美元，较2022年同期增加2,641,416美元[168] 发展战略 - Nuburu 预计将继续投入大量资源用于推广新产品，包括研发工作和商业化[122] - Nuburu 预计将继续发展和培训第三方分销商，以提供销售和客户支持功能[120] - Nuburu 公司在2023年1月完成了业务合并，净收益为3,243,079美元，用于公司的发展战略[124] - Nuburu 公司计划继续投资于研发，以改进现有产品并开发新产品和应用技术[134] - Nuburu 公司预计将需要招聘更多工程师和生产人员来建立和运营制造能力[133] 风险与挑战 - Nuburu 通过长期与客户的沟通，预计客户从第一次接触到首次下订单的时间范围为22-24个月[119] - Nuburu 公司的运营和财务状况可能会受到COVID-19大流行的影响，具体影响取决于未来发展[138] - 公司在2023年3月31日没有任何被视为离岸资产的义务、资产或负债[176] - 公司认为在了解其历史和未来表现方面，审计报告中讨论的会计政策至关重要[179] - 公司审查新的会计准则，以确定每个新准则的采纳对其财务报表可能产生的预期财务影响[180] 费用与支出 - 2023年第一季度研发费用为1,332,305美元，较2022年同期增长700,804美元[151] - 2023年第一季度销售和营销费用为176,256美元，较2022年同期减少172,524美元[152] - 2023年第一季度总营业费用为4,558,820美元，较2022年同期增长2,735,496美元[150] 盈利情况 - 2023年第一季度，公司的净亏损为4,767,517美元，较2022年同期的2,287,794美元有所增加[176] - 2023年第一季度，公司的EBITDA为-4,673,829美元，较2022年同期的-2,153,223美元有所增加[176] - 2023年第一季度，公司的自由现金流为-4,395,374美元，较2022年同期的-2,005,598美元有所增加[176]

股权与融资相关 - 公司拟公开发售1560万股普通股，与林肯公园购买协议涉1560万股，最高获1亿美元毛收入[5][7][8] - 林肯公园可转售普通股约占2023年3月15日已发行总数的32.1%[10] - 2023年1月31日和3月2日向林肯公园分别发行20万股和40万股承诺股份[18] - Anzu Partners认股权证行权价每股0.01美元，可认购50万股优先股[31] - 私募认股权证970万份取消，公开发行认股权证16710785份[37] 财务数据 - 2022年12月31日总资产987.1万美元，总负债466.4万美元，股东权益520.7万美元[72] - 2022财年营收144万美元，净亏损456.1万美元，基本每股净亏损0.14美元，摊薄后0.12美元[72] - 2021财年营收37.7万美元，净利润828.5万美元，基本每股净利润0.25美元，摊薄后0.23美元[72] - 2022年12月31日普通股每股账面净值0.16美元[73] - 2022年累计亏损约6120万美元，该财年净亏损约1410万美元[86] 业务与产品 - 2023年1月宣布高性能蓝色激光系统BL - 250商业发布，预计二季度发货[98] - 已开始首次交付蓝色激光系统AO - 650，但商业规模生产和发货可能延迟[101] 风险与挑战 - 向林肯公园出售股份可能致股权稀释、股价下跌及资金不足等风险[49][66] - 部分激光系统工程处于原型阶段，无法保证商业规模生产[51] - 依赖有限第三方供应商，供货问题会影响业务[106] - 长销售周期、成本波动等因素使经营结果季度间大幅波动[118][119] 政策与法规 - 《2022年降低通胀法案》实施15%全球调整后财务报表收入最低税和1%股票回购消费税[185] - 美国政府曾提出多项税收提案，包括提高公司所得税税率[185]

公司业务合并与更名 - 公司于2023年1月31日完成与Nuburu子公司的业务合并并更名[378] - 1月31日公司完成业务合并，获得净收益320万美元，资金用于公司增长战略等[411] 优先股与普通股相关情况 - 2025年1月31日，若转换价格小于等于普通股成交量加权平均价，优先股将转换为普通股；若转换价格超过普通股成交量加权平均价，公司需以每股10美元赎回优先股，赎回时可能需缴纳1%消费税[384][385] - 普通股交易价格可能因多种因素波动，过去市场波动后股东曾发起证券集体诉讼[387][388] - 优先股无既定公开交易市场，公司也不打算申请上市，流动性有限[389] - 公司暂无计划支付普通股或优先股现金股息，未来盈利将用于运营、扩张和偿债[389] - 2023年2月7日提交的转售S - 1文件显示，出售证券股东可出售多达36,629,724股普通股和2,235,279股优先股，分别约占假设全部行使认股权证后普通股的65.0%和优先股的73.6%[389] - 向林肯公园发行股票可能导致其他普通股股东权益大幅稀释，未来发行证券进行投资或收购也可能导致股东权益稀释[392] - 公司股东将因多种情况发行普通股而遭遇股权稀释，公司可指示林肯公园最多购买1亿美元普通股[394] - 安祖投资者持有1834.5111万股普通股（约占已发行普通股的55.7%）和108.1361万股优先股（约占已发行优先股的38.0%），并授权出售普通股[398] 公司股价与交易量影响因素 - 若证券分析师不发布公司研究报告、下调评级，公司股价和交易量可能下跌[389] 公司管理层与治理 - 公司管理层运营上市公司经验有限[382] - 公司治理文件的反收购条款可能延迟或阻止控制权变更交易，股东获取股份溢价的能力可能受限[393] 公司市场定位与目标 - 公司认为自身有望成为电动出行、消费电子、航空航天与国防和3D打印市场的领导者[379] 公司办公场地 - 公司总部位于科罗拉多州森特尼尔，租赁约3万平方英尺的场地，租约2025年到期[400] 公司股息政策 - 公司预计在可预见的未来不宣派或支付现金股息[404] 疫情对公司的影响 - 新冠疫情影响公司业务，导致供应链和生产中断，对运营和财务表现的影响程度不确定[407] 公司质量与成本管理 - 公司期望通过六西格玛精益方法和ISO质量标准提升产品质量、降低成本[408] 公司财务数据 - 截至2022年12月31日，公司无运营收入，2022年净收入为1114.1409万美元，2021年为1778.9488万美元[412] - 2020年9月9日公司完成首次公开募股，发行3342.157万个单位，单价10美元，总收益3.342157亿美元，同时私募出售970万个认股权证，单价1美元，收益970万美元[413] - 首次公开募股、承销商部分行使超额配售权和私募认股权证出售后，3.342157亿美元存入信托账户，交易成本为1884.7894万美元[413] - 2022年经营活动使用现金118.1593万美元，净收入1114.1409万美元，受认股权证负债公允价值变动1188.4853万美元和信托账户有价证券利息收入157.3401万美元影响[413] - 2021年经营活动使用现金174.9104万美元，净收入1778.9488万美元，受认股权证负债公允价值变动2324.1491万美元和信托账户有价证券利息收入12.0063万美元影响[413] - 截至2022年12月31日，信托账户持有有价证券和现金3303.4062万美元[413] - 为弥补营运资金不足和支付业务合并交易成本，发起人向公司贷款67.5万美元，其中60万美元于2022年收到，7.5万美元于2023年1月收到[413] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有4749美元，营运资金赤字471.9256万美元[414] 公司会计处理 - 公司按照会计准则对认股权证进行会计处理，将其分类为负债并按公允价值计量[419] 公司财务报告内部控制 - 2022年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[449]

股份发行与交易 - 公司拟进行16,710,785股普通股首次发行，可通过行使认股权证获得[5] - 公司拟进行36,629,724股普通股和2,235,279股A类优先股二次发行[5] - 出售股东拟出售普通股约占假设全部认股权证行使且相关股份发行后公司普通股的65.0%，优先股约占发行私募优先股后公司优先股的73.6%[7] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，2023年3月29日公司普通股在NYSE American收盘价为3.81美元[8] 业绩数据 - 截至2022年9月30日（Tailwind）和2022年12月31日（Legacy Nuburu），合并总资产为1.0285亿美元，总负债为5022万美元[65] - 截至2022年9月30日（Tailwind）和2022年12月31日（Legacy Nuburu），九个月合并净亏损为4249万美元，每股基本净亏损为0.13美元[65] - 2021年财年（Tailwind和Legacy Nuburu），合并净收入为8285万美元，每股基本净收入为0.25美元[65] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损约6120万美元，2022年净亏损约1410万美元[70] 未来展望 - 公司是早期公司，历史上一直亏损且未来可能无法盈利[50] - 公司从业务合并中获得的收益低于最初预期，需要额外资金来支持运营[50] - 行使全部认股权证公司最多可获约1.92亿美元收益，但认股权证行使取决于股价[59] 新产品和新技术研发 - 公司于2023年1月宣布高性能蓝光激光系统BL - 250商业发布，预计2023年第二季度开始发货[83] - 公司首款蓝光激光系统AO - 650已开始首批发货，单模光纤蓝光激光系统和蓝光3D打印产品仍处于研发阶段[83] 市场扩张和并购 - 公司预计与有强大议价能力的大公司合作，可能需接受不利条款，影响业务和财务状况[112] - 国际业务扩张将使公司面临多种风险和不确定性，影响业务和经营结果[139] 其他新策略 - 2022年8月5日，公司与Legacy Nuburu签订协议，林肯公园将在48个月内按公司选择购买不超过1亿美元普通股[75] - 林肯公园购买普通股受多种限制，包括持股不超过9.99%、底价1美元等[77]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on March 13, 2023 Registration No. 333-269610 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 NUBURU, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 3690 85-1288435 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 7442 S Tucson Way, Suite 130 Centennial, ...

发行相关 - 公司拟首次公开发行16,710,785股可在行使认股权证时发行的普通股，认股权证行使价格为每股11.50美元[4][6] - 出售股东拟二次发行，包括35,527,974股普通股和2,039,827股A系列优先股[4][7] - 认股权证发行单位购买价格为10.00美元，包含一股普通股和半份认股权证[6] - 二次发行的普通股中，30,298,320股由某些前股东持有，1,150,000股由Tailwind Sponsor LLC持有，4,079,654股可由A系列优先股转换而来[7] 财务数据 - 2023年2月3日，公司普通股在NYSE American的收盘价为每股8.21美元，认股权证的最后报告售价为每份0.12美元[8][9] - 截至2021年12月31日，公司累计亏损约4710万美元，净亏损约940万美元[63] - 特别会议前后，2916653股A类普通股被赎回，占当时已发行A类普通股约90.2%，赎回总价约2990万美元[66] - 收盘时，公司从信托账户仅收到约320万美元现金，收盘后可用现金约420万美元[66] - 2021年，五家客户分别占公司收入的34%、22%、16%、12%和12%；2020年，四家客户分别占公司收入的20%、19%、15%和15%[73] - 截至2021年12月31日，三家客户分别占公司应收账款的40%、39%和16%[73] - 2021年和截至2022年9月30日的九个月，政府实体收入分别约占公司总收入的13%和67%[107] - 截至2021年12月31日，公司有大约3300万美元的联邦净运营亏损结转和2300万美元的州净运营亏损结转，其中包括约120万美元的联邦研发税收抵免[128] - 行使全部认股权证公司最多可获约1.92亿美元[58] - 截至收盘日，公司流通普通股为32990092股，优先股为2843453股[58] - 认股权证可兑换普通股最多为16710785股，行使价为每股11.50美元[58] - 出售股东最多出售普通股35527974股，优先股2039827股[58] 未来展望 - 公司预计2023年第二季度开始交付BL系列系统[76] - 公司未来增长依赖蓝色激光的采用和特定终端市场的发展，若市场发展不及预期，业务将受影响[137] 新产品和新技术研发 - 公司激光系统工程仍处于原型阶段，无法保证能成功实现商业规模生产[49] 风险因素 - 公司是早期阶段公司，历史上一直亏损，未来可能无法实现盈利[49] - 公司从业务合并中获得的收益低于最初预期，需要额外资本来支持运营[49] - 公司依赖单一或有限来源的供应商，供应商无法及时交付原材料和组件可能影响业务[49] - 公司高度依赖关键高管，若无法吸引和留住关键员工，业务增长可能受影响[51] - 公司预计会产生大量研发费用，这可能增加亏损并影响盈利能力[51] - 激光系统可能存在设计或制造缺陷，影响业务和财务结果，硬件缺陷难远程解决[79][80] - 产品未达预期会损害声誉，导致收入损失、交付延迟等，影响业务和财务状况[81] - 商业规模发货后需增加保修储备，储备不足会对业务等产生重大不利影响[83] - 供应商无法及时提供符合规格的原材料和组件，会导致安装延迟、订单取消等[84] - 公司依赖单一或有限来源供应商，易受供应链中断和成本增加影响[86][88] - 客户供应链中断可能导致订单减少或延迟[89] - 产品销售和安装周期长，无法及时成交会产生费用且无收入抵消，影响业务[96][97] - 长销售周期会导致公司经营业绩和财务状况季度波动大[98] - 客户意向书可能无法转化为订单，公司经营业绩和现金流可能低于预期[102] - 公司产品定价受生产、人员成本和竞争对手策略等因素影响，若未达客户价格预期，产品需求或受负面影响[103] - 公司预计与有强大议价能力的大公司合作，可能需接受不利条款，影响业务和营收确认[105] - 公司业务受价格竞争影响，产品和服务价格下降、销量下滑，加上成本结构缺乏弹性，或对财务结果产生不利影响[110] - 公司产品推出时间受开发活动、技术挑战、资金等多因素影响，不利变化或影响目标实现[119] - 市场机会估计和增长预测存在不确定性，可能不准确[122] - 公司运营成本难预测，包括系统退役成本，运营风险可能对业务产生重大不利影响[125] - 公司保险可能不足以应对损失，未投保或超出保单限额的损失可能需支付大量资金[130][131] - 公司业务模式执行存在困难，投资具有高度投机性，可能导致全部投资损失[132] - 国际业务扩张面临多种风险，包括建立法律实体困难、融资挑战等[133][135] - 若竞争技术成本持续下降，公司蓝色激光技术可能不具成本效益，产品需求将减少[138] - 产品平均售价可能随产品生命周期下降，影响公司收入和利润率[142] - 公司所处行业竞争激烈，竞争对手资源丰富，若竞争不力，经营结果将受损害[143] - 全球经济和宏观事件可能对公司产生不利影响，经济下行可能导致客户减少支出[147][148] - 若OEM客户和系统集成商不愿将公司产品纳入生产流程，公司财务状况和经营结果将受影响[152] 法规影响 - 《2022年降低通胀法案》，自2022年12月31日后开始的纳税年度实施15%的全球调整后财务报表收入最低税，对2022年12月31日后的股票回购征收1%的消费税[166] - 美国现行政府曾提出多项税收提案，若实施，公司适用的美国企业所得税税率将从21%提高到28%[166] - 《加州隐私权利法案》于2020年11月获加州选民批准，相关消费者数据义务自2022年1月1日起生效，预计2023年7月1日开始执行[162] - 公司激光系统业务依赖政府补贴、税收抵免等财政激励措施，这些激励措施可能到期、资金耗尽或因政策调整而减少或终止[164] - 公司产品出口受贸易限制，包括贸易和经济制裁以及出口管制，如禁止与白俄罗斯、古巴、伊朗等国家或地区进行交易[170] - 公司制造设施需遵守美国职业安全与健康管理局等多项法规，随着业务规模扩大，合规成本可能增加[159] - 公司处理个人数据受隐私、信息安全和数据保护相关法律约束，如欧盟《通用数据保护条例》和英国类似立法，违规将面临高额罚款[161] - 公司前身Tailwind是特殊目的收购公司，受到美国证券交易委员会等监管机构的更多监督和审查[157] 知识产权 - 公司可能无法保护知识产权，影响业务增长和成功[179] - 保护和维护知识产权需大量费用，诉讼结果不确定[182] - 申请专利过程昂贵、耗时且复杂，结果不确定[183] - 已发行专利可能被挑战、无效或规避，无法提供充分保护[184] - 竞争对手可能复制产品、侵犯知识产权，公司难以阻止[186] - 公司可能面临第三方侵权索赔，需承担法律责任和费用[191] - 公司可能因许可技术和组件产生成本，面临侵权风险[192] - 公司需为客户知识产权纠纷进行诉讼，可能支付赔偿或获取许可[193] - 专利申请可能无法获批或提供保护，影响公司竞争优势[194]

公司重大事件 - 2022年8月5日公司与Merger Sub和Nuburu签订合并协议[152] - 2022年9月7日公司股东批准将完成业务合并的终止日期从9月9日延长至1月9日，最多可再延长两个月至3月9日[154] - 投票批准章程修订时，30188729股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额达302873885美元[155] - 2022年10月12日公司将上市地点从纽交所转至NYSE American [156] - 2020年9月9日公司首次公开募股33421570个单位，每个单位10美元，私募9700000份认股权证，每份1美元，共筹集资金343915700美元[163] - 2022年9月9日公司向发起人发行最高750000美元的无担保本票，截至9月30日已发行600000美元[154][169] - 公司需在2023年1月9日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散，这对公司持续经营能力存疑[174] 财务数据 - 2022年第三季度净收入439004美元，由信托账户利息822997美元和认股权证负债公允价值变动528216美元组成，扣除运营成本749880美元和所得税拨备162329美元[158] - 2022年前九个月净收入11452684美元，由信托账户利息1573401美元和认股权证负债公允价值变动11620745美元组成，扣除运营成本1462117美元和所得税拨备279345美元[159] - 截至2022年9月30日，信托账户现金33034062美元，信托账户外现金384522美元[167][168] - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1169.755万美元，公司完成业务合并时支付[177] 会计核算方法 - 认股权证按照ASC 815 - 40准则核算，作为负债以公允价值计量，每个报告期调整[179] - 可能赎回的A类普通股按ASC 480准则核算，作为临时权益列示[181] - 普通股每股净收益通过净收益除以当期流通普通股加权平均数计算，两类股票按比例分享损益[182] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，公司于2021年1月1日采用，无影响[183] - 管理层认为其他已发布但未生效会计准则目前采用对合并财务报表无重大影响[184] 公司信息披露规定 - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[185]