财务表现与亏损 - 公司在2023年9月30日的季度净亏损约为150万美元，主要由80万美元的运营亏损和100万美元的非现金亏损（衍生认股权负债公允价值变动）组成，部分被信托账户投资收益30.7万美元和银行账户利息收入2000美元抵消[180] - 2023年前九个月净亏损约为210万美元，主要由340万美元的运营亏损和250万美元的非现金亏损（衍生认股权负债公允价值变动）组成，部分被信托账户投资收益370万美元和银行账户利息收入1.7万美元抵消[181] 现金与流动性状况 - 截至2023年9月30日，公司现金余额为18,752美元[183] - 公司管理层认为，由于流动性状况和强制清算的可能性，公司持续经营的能力存在重大疑虑[184] 业务合并与股东协议 - 公司在2023年9月22日的特别股东大会上，股东批准将完成业务合并的截止日期从2023年9月25日延长至2023年12月26日，并允许董事会进一步延长至2024年3月25日[174] - 公司在2023年9月14日与非赎回股东达成协议，同意不赎回其持有的100万股A类普通股，并支持公司延长业务合并截止日期的提案[175] - 公司在2023年9月22日签署了合并协议的修正案，将业务合并的最后截止日期延长至2024年3月26日[177] - 公司赞助方同意在业务合并完成后放弃100万股A类普通股，并贡献260万股A类普通股以支持非赎回协议和/或PIPE融资[178] 财务报告与内部控制 - 公司披露其财务报告内部控制存在重大缺陷，特别是在复杂金融工具和应计项目的会计处理方面[193] 业务合并截止日期与清算风险 - 公司必须在2023年12月26日或2024年3月25日之前完成初始业务合并，否则可能面临清算[204] - 如果公司未经股东批准选择进一步延长截止日期，可能会延长至股东批准的更晚日期[204] - 如果CFIUS或其他美国政府实体的审查过程超出时间框架或最终禁止初始业务合并，公司可能被迫清算[204] 行政支持与费用 - 公司每月支付10,000美元给Sagara Group, LLC，用于办公空间、公用事业和行政支持服务，该费用将持续至业务合并完成或公司清算[185]

首次公开募股相关 - 2021年3月23日公司完成首次公开募股，发售3000万股，每股10美元，总收益3亿美元，发行成本约1720万美元[180] - 2021年4月7日，承销商部分行使超额配售权，额外购买236.9251万股，额外总收益2369.251万美元[180] - 2021年首次公开募股同时完成私募，发售103万股，每股10美元，总收益1030万美元[209] 信托账户资金情况 - 首次公开募股结束后，3.237亿美元净收益存入信托账户，2023年2月10日起存入有息活期存款账户[181] - 2023年3月16日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年3月23日延长至2023年9月25日，3000.6034万股A类普通股股东行使赎回权，赎回后信托账户约剩2410万美元[183] 公司净收支情况 - 2023年上半年公司净亏损约65.7万美元，主要包括约250万美元运营亏损和150万美元衍生认股权证负债公允价值变动非现金损失，被信托账户投资利息约340万美元和银行账户利息收入约1.5万美元抵消[192] - 2022年上半年公司净收入约720万美元，主要包括约740万美元衍生认股权证负债公允价值变动非现金收益和信托账户投资收入约45.5万美元，部分被约63.7万美元一般及行政费用抵消[193] - 2023年第二季度公司净亏损约180万美元，主要包括约190万美元的运营亏损和约33.4万美元的衍生认股权证负债公允价值变动非现金损失，被信托账户投资利息约41.5万美元和银行账户利息收入约6000美元抵消[218] - 2022年第二季度公司净收入约190万美元，主要包括约180万美元的衍生认股权证负债公允价值变动非现金收益和信托账户投资收入约42.4万美元，部分被约28.8万美元的一般及行政费用抵消[219] 衍生认股权证负债公允价值变动情况 - 2023年3月至6月和2022年3月至6月，公司分别确认衍生认股权证负债公允价值变动损失约30万美元和收益约180万美元；2023年上半年和2022年上半年分别确认损失约150万美元和收益约740万美元[204] 承销商费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1132.9238万美元，2023年5月30日，承销商放弃与Airship AI进行业务合并时的递延承销佣金[195] 业务合并相关 - 2023年3月16日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年3月23日延长至2023年9月25日[183] - 若公司未能在延长期限内完成业务合并，将赎回100%流通在外的公众股，然后进行清算[210] - 2023年6月27日公司与BYTE Merger Sub Inc.和Airship AI Holdings, Inc.签订合并协议[215] 保荐人相关 - 保荐人同意在交易完成日放弃100万股A类普通股，并贡献260万股A类普通股以确保非赎回协议和/或PIPE融资[216] 公司现金情况 - 截至2023年6月30日，公司现金为213,892美元[221] 公司费用支付情况 - 公司需每月向Sagara Group, LLC支付1万美元的办公室租金、水电费、秘书、行政和支持服务费用，自2021年3月23日起开始支付，直至业务合并完成或公司清算[223] 可能被赎回的A类普通股情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有2,363,217股和32,369,251股可能被赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[226] 会计准则相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无影响[228] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，选择推迟采用新的或修订的会计准则[230] 公司表外情况 - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排、承诺或合同义务[229]

融资与资金管理 - 公司通过首次公开募股（IPO）发行了30,000,000单位，每股10美元，总募集资金为3亿美元，扣除发行成本约1720万美元[150] - 公司通过超额配售权发行了2,369,251单位，额外募集资金2369.25万美元[150] - 公司通过私募配售发行了1,030,000单位，募集资金1030万美元[151] - 公司信托账户中存有3.237亿美元，用于未来业务合并或分配给股东[152] - 公司截至2023年3月31日的现金余额为56.8万美元[179] 业务合并与股东决议 - 公司股东批准将业务合并截止日期从2023年3月23日延长至2023年9月25日[153] - 公司与Airship AI Holdings, Inc.签署了非约束性意向书，拟进行业务合并，Airship AI估值为2.9亿美元[155] 财务表现与收入 - 2023年第一季度公司净收入为116.3万美元，主要来自信托账户投资的利息收入299.8万美元[158] 内部控制与财务报告 - 公司存在财务报告内部控制重大缺陷，可能导致财务报表重大错报[175] - 公司管理层已投入大量资源和努力改进财务报告内部控制，并将继续改进相关流程[194] - 公司承认披露控制和程序无法防止所有错误和欺诈，设计上存在资源限制和固有局限性[193] 费用与支出 - 公司支付给赞助方的行政服务费用为每月1万美元，2023年第一季度共支付3万美元[177] 表外安排与合同义务 - 公司没有表外安排或合同义务，截至2023年3月31日[182] 会计准则与披露要求 - 公司正在评估依赖《JOBS法案》提供的减少报告要求的益处，可能免除某些审计和披露义务[184] - 公司不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则会对财务报表产生重大影响[181]

首次公开募股相关 - 2021年3月23日公司完成首次公开募股，发售3000万股，每股10美元，总收益3亿美元，发行成本约1720万美元[444] - 2021年4月7日，承销商部分行使超额配售权，额外购买236.9251万股，额外总收益2369.251万美元[444] - 首次公开募股结束后，3.237亿美元净收益存入信托账户[445] 公司净收入情况 - 2021年1月8日至12月31日，公司净收入约500万美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动带来的约690万美元非现金收益和信托账户投资收入约2.4万美元[447] - 2022年12月31日，公司净收入约1060万美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动带来的约750万美元非现金收益和信托账户投资收入约450万美元[475] 股份赎回相关 - 截至2022年12月31日，3236.9251股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[452] - 2023年3月8日，公司与非赎回股东签订非赎回协议，非赎回股东同意不赎回100万股，并投票支持公司延期提案，公司同意每月每股支付0.033美元现金[465] - 若公司未能在延期日期前完成业务合并，将赎回100%流通在外的公众股份[474] 公司现金情况 - 截至2022年12月31日，公司现金为110万美元[476] 承销商递延费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计1132.9238万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[478] 公司股份收益计算 - 公司有A类普通股和B类普通股两类股份，损益按比例分配，普通股每股净收益通过净收益除以相应期间流通在外普通股加权平均数计算[481] 《创业企业融资法案》相关 - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》（JOBS Act）提供的其他简化报告要求的好处[483] - 若公司作为“新兴成长型公司”选择依赖《创业企业融资法案》的豁免条款，可能无需提供萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求的财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告等多项内容[483] - 《创业企业融资法案》的豁免条款将在公司首次公开募股完成后的五年内或公司不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[483]

首次公开募股及相关融资情况 - 2021年3月23日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，发行成本约1720万美元[135] - 2021年4月7日，承销商部分行使超额配售权，额外购买2369251单位，额外收益23692510美元[135] - 首次公开募股同时，公司完成私募103万单位，每单位10美元，总收益1030万美元[136] - 首次公开募股、超额配售和私募完成后，3.237亿美元净收益存入信托账户[137] 业务合并赎回条款 - 若24个月内未完成业务合并，即2023年3月23日后，公司将赎回100%流通公众股[139] 净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入约150万美元，主要包括非现金收益约30万美元和信托账户投资收入约140万美元[141] - 2021年第三季度，公司净收入约980万美元，主要包括非现金收益约1000万美元和信托账户投资收入约6000美元[142] 现金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金为120万美元[145] 费用支出情况 - 公司需每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书等服务费用[150] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计11329238美元，完成业务合并时支付[151]

首次公开募股及相关融资 - 公司于2021年3月23日完成首次公开募股，发行3000万股，每股10美元，总收益3亿美元，发行成本约1720万美元[129] - 2021年4月7日，承销商部分行使超额配售权，额外购买236.9251万股，额外收益2369.251万美元[129] - 首次公开募股同时，完成私募配售103万股，每股10美元，总收益1030万美元[130] 公司净收入情况 - 截至2022年6月30日的三个月，公司净收入约190万美元，主要来自衍生认股权证负债公允价值变动带来的约180万美元非现金收益和信托账户投资收益约42.4万美元[135] - 截至2022年6月30日的六个月，公司净收入约720万美元，主要来自衍生认股权证负债公允价值变动带来的约740万美元非现金收益和信托账户投资收益约45.5万美元[137] 公司现金状况 - 截至2022年6月30日，公司现金为130万美元[140] 公司费用支出 - 公司需每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务费用，自2021年3月23日起开始支付，直至完成业务合并或清算[144] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计1132.9238万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[145] 会计准则适用 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[150] 业务合并与清算 - 若公司在首次公开募股结束后24个月内（即2023年3月23日）未能完成业务合并，将赎回100%流通在外的公众股份，随后进行清算[133]

首次公开募股及相关配售情况 - 2021年3月23日公司完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，发行成本约1720万美元，其中递延承销佣金约1050万美元[110] - 2021年4月7日，承销商部分行使超额配售权，额外购买2369251单位，额外总收益23692510美元[110] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募配售103万单位，每单位10美元，总收益1030万美元[111] 资金存放情况 - 首次公开募股、超额配售和私募配售完成后，3.237亿美元净收益存入信托账户[112] 股份赎回规定 - 若公司在首次公开募股结束后24个月内未完成业务合并，将赎回100%流通在外的公众股份[114] 特定时期净收入情况 - 截至2022年3月31日的三个月，公司净收入约530万美元，主要包括公允价值变动产生的约560万美元非现金收益和信托账户投资收入约3.1万美元，部分被约31.8万美元的一般及行政费用抵消[116] 特定时期净亏损情况 - 从2021年1月8日（成立）至2021年3月31日，公司净亏损约120万美元，主要包括公允价值变动产生的约29.5万美元非现金损失、约16.3万美元一般及行政费用和约77.8万美元与衍生负债发行成本相关的非经营费用，部分被信托账户投资收入721美元抵消[117] 现金情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为150万美元[118] 办公等服务费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业、秘书、行政和支持服务费用，从2021年3月23日开始，直至业务合并完成或公司清算[123] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计11329238美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[124]

财务状况与资金管理 - 公司截至2021年12月31日的现金约为170万美元，营运资金约为200万美元[241] - 公司完成初始业务合并后，可能需要计提资产减值或重组费用，影响财务状况[251] - 公司已确定截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和及时性[359] 股东结构与控制权 - 公司初始股东在公开发行结束后持有20%的已发行普通股，可能对股东投票产生重大影响[242] - 公司可能在初始业务合并后失去对目标业务的控制权，影响业务运营[256] - A类普通股持有人在公司完成初始业务合并前无权投票选举董事[339] 业务合并与目标选择 - 公司可能需要提供目标业务的财务报表，这可能限制潜在目标业务的选择[246] - 公司可能因目标业务关键人员的流失而影响合并后业务的运营和盈利能力[253] - 公司可能因目标业务管理层的技能不足而影响合并后业务的运营和盈利能力[258] - 公司若与境外公司进行初始业务合并，可能面临跨境业务合并的额外风险[262] - 公司可能与非美国目标公司进行业务合并，导致在多国面临复杂的税务义务和风险[375] 法律与合规风险 - 公司可能因萨班斯-奥克斯利法案的合规要求而增加完成初始业务合并的时间和成本[248] - 公司注册于开曼群岛，股东可能难以通过美国联邦法院保护其权益[311] - 公司未来可能无法在美国执行联邦证券法或股东的其他法律权利，因多数董事和高管可能居住在美国境外，且所有资产位于境外[316][317] 管理层与人员风险 - 公司依赖少数关键人员，特别是高管和董事，他们的离职可能对公司运营产生不利影响[283] - 公司高管和董事可能在其他业务中分配时间，导致在决定投入公司事务的时间上产生利益冲突，可能对公司完成业务合并的能力产生负面影响[290] - 公司高管和董事可能与其他实体有合同或信托义务，导致在决定将业务机会呈现给哪个实体时产生利益冲突[292] - 公司管理层可能在业务合并后辞职，目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法，导致时间和资源的浪费，并可能引发监管问题[276] 市场与交易风险 - 公司证券可能从纳斯达克退市，导致投资者交易能力受限，并可能面临额外的交易限制[304] - 如果公司证券从纳斯达克退市且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，导致市场报价有限、流动性降低、交易活动减少等不利后果[306] - 公司证券目前没有市场，股东无法获取历史市场信息以支持投资决策[310] 税务与财务披露 - 公司可能重新注册到其他司法管辖区而导致股东或认股权证持有人承担额外税负[268] - 公司初始业务合并及后续结构可能对股东和认股权证持有人不具税务效率[372] - 公司可能优先考虑商业和其他因素而非税务因素，导致股东和认股权证持有人需自行承担税务责任[373] - 公司作为新兴成长公司，可能利用某些披露要求的豁免，这可能使公司证券对投资者的吸引力降低[367] - 公司选择不退出延长过渡期，可能导致与其他非新兴成长公司的财务报表比较困难[370] - 公司目前属于“小型报告公司”，可享受减少披露义务，包括仅需提供两年审计财务报表[371] - 公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[419] 认股权证与证券条款 - 公司可能修改认股权证条款，增加行使价格、缩短行使期限或减少可购买的普通股数量，需至少50%的认股权证持有人批准[322][323] - 公司有权在认股权证到期前以不利时机赎回未行使的认股权证，可能导致认股权证价值归零[329][330] - 公司发行的认股权证可能对A类普通股市场价格产生不利影响，并增加完成初始业务合并的难度[332][333] - 公司单位结构包含半份认股权证，可能导致单位价值低于其他特殊目的收购公司的单位[334] - 公司认股权证协议中的条款可能使完成初始业务合并更加困难，特别是在发行新股或股权挂钩证券时[335] - 公司授予初始股东和私募单位持有人的注册权可能增加完成初始业务合并的难度，并可能对A类普通股市场价格产生不利影响[336] - 公司初始股东及其受让人可以要求将创始人股份转换为A类普通股进行注册，且公司将承担注册这些证券的费用[337] - 如果公司未能注册或豁免注册A类普通股，认股权证持有人将无法以现金行使认股权证，只能以无现金方式行使[344] 国际业务与汇率风险 - 汇率波动和货币政策可能削弱目标业务在国际市场的成功能力[277] - 如果公司收购非美国目标，所有收入和利润可能以外币形式接收，美元等值的净资产和分配可能因当地货币贬值而受到不利影响[278] - 业务合并后，公司大部分资产可能位于外国，大部分收入将来自该国的运营，因此公司的运营结果和前景将受到该国经济、政治和法律政策的显著影响[279] - 公司所在国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能影响公司业务，经济放缓或增长低于预期可能减少某些行业的支出需求，从而影响公司找到有吸引力的目标业务的能力[280] 技术与运营风险 - 公司依赖数字技术，可能面临网络攻击或安全漏洞，导致信息泄露或财务损失[364] - 公司使用邮件转发服务，可能导致邮件接收延迟或中断[376]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2021年3月23日完成首次公开募股，发售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，发行成本约1720万美元[141] - 2021年4月7日，承销商部分行使超额配售权，额外购买2369251单位，额外收益23692510美元[141] - 首次公开募股同时完成私募配售103万单位，每单位10美元，总收益1030万美元[142] - 首次公开募股和私募配售完成后，3亿美元净收益存入信托账户[143] 公司净收入情况 - 截至2021年9月30日的三个月，公司净收入约980万美元，主要包括衍生品认股权证负债公允价值变动带来的约1000万美元非现金收益和信托账户投资收益约6000美元[147] - 2021年1月8日至9月30日，公司净收入约390万美元，主要包括衍生品认股权证负债公允价值变动带来的约540万美元非现金收益和信托账户投资收益约17000美元[148] 公司资金及权益情况 - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户约有170万美元，营运资金约250万美元[149] - 截至2021年9月30日，32369251股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[158] 会计准则相关情况 - 公司于2021年1月8日采用ASU 2020 - 06，该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[163] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[166] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[169]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年3月23日完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，发行成本约1720万美元[133] - 2021年4月7日，承销商部分行使超额配售权，额外购买2369251单位，额外收益23692510美元[133] - 首次公开募股同时完成私募，发行103万单位，每单位10美元，总收益1030万美元[134] 财务状况 - 截至2021年6月30日，公司运营银行账户约有180万美元，营运资金约270万美元[141] - 2021年第二季度净亏损约470万美元，主要包括公允价值变动导致的非现金损失约440万美元等[139] - 2021年1月8日至6月30日净亏损约590万美元，主要包括公允价值变动导致的非现金损失约470万美元等[140] 股份赎回情况 - 若无法在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回100%流通在外的A类普通股[137] - 截至2021年6月30日，28971558股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[150] 会计准则相关 - 公司于2021年1月8日采用ASU 2020 - 06，未对财务状况、经营成果或现金流产生影响[156] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，选择推迟采用新的或修订的会计准则[159] - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》规定的其他简化报告要求的好处，若作为“新兴成长公司”选择依赖这些豁免，在某些条件下可不必提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[161] 报告公司相关规定 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险定量和定性披露项要求的信息[162] 市场及利率风险 - 截至2021年6月30日，公司无重大市场或利率风险[162] - 首次公开募股的净收益（包括信托账户中的金额）投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，因投资短期性，无重大利率风险敞口[162] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，且预计不会针对所面临的市场或利率风险进行套期保值活动[163]