Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the period ended June 30, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40206 XBP Europe Holdings, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 85-2002883 (State of or ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the period ended March 31, 2024 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40206 XBP Europe Holdings, Inc. WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 85-2002883 (State of or ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40206 XBP Europe Holdings, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 85-2002883 (State ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 8, 2024 Registration No. 333-276213 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––– XBP Europe Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––– | Delaware | 7389 | 85-2002883 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S ...

证券发售与交易 - 公司拟发售最多27,775,355股普通股、最多6,634,980股因行使认股权证可发行的普通股以及最多385,000份认股权证[7] - 首次公开募股时CF VIII单位售价为每股10美元，认股权证行使价格为每股11.50美元[8] - 2024年1月31日，公司普通股收盘价为2.26美元，认股权证收盘价为0.0599美元[18] 股权结构与限售 - 保荐人以约每股0.005美元收购5,494,600股创始人股份，无额外对价收购71,391股促进远期购买股份[10] - 出售证券股东可转售的普通股数量约占公司已发行普通股的92.1%，考虑额外股份后，保荐人约占22.9%[15] - 公司27,546,964股普通股（约占91.3%）在2024年11月29日前受限转售[15] 业务合并与更名 - 2023年11月29日公司完成业务合并，名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc. [14] 财务数据对比 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[93] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[93] - 2023年前九个月净利息支出为370.4808万美元，2022年同期为209.439万美元[93] 资金贷款与收益 - 首次延期贷款金额为4424015美元，日期从2022年3月16日延至2022年9月30日[38] - 私募配售发行540000个配售单位，每个10美元，总收益540万美元[53] - 若全部以现金行使认股权证，公司最多可获约7.63亿美元收益，但近期不太可能行使[89] 客户与市场 - 公司是泛欧洲账单和支付集成商，服务欧洲超过2000家客户[80] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，该行业业务流程解决方案需求下降可能减少收入并影响运营结果[85] 风险因素 - 出售证券持有人可出售的普通股数量远超公司公众流通股，可能导致股价大幅下跌[84] - 公司实现持续盈利的能力不确定[84] - 公司依赖Exela，Exela是高杠杆上市公司，面临持续经营的重大疑虑[84] 法规与合规 - 公司为“新兴成长型公司”，遵守相关报告要求[17] - 公司若违反GDPR和欧盟成员国适用的国家数据保护法，可能面临最高2000万欧元或上一财年全球总营业额4%的罚款[180] 其他事项 - 公司不预计在可预见未来宣布任何股息[86] - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务达11亿美元，7月11日后长期债务减至约7.92亿美元[131] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计到2030年2月全额注资[177]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 27, 2023 Registration No. 333-276213 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ––––––––––––––––––––––– XBP Europe Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) ––––––––––––––––––––––– Copies to: Robert J. Endicott, Esq. Bryan Cave Leighton Paisner LLP One Metropolitan Square 211 North Broadway, Suite 3600 St ...

公司概况 - 公司是泛欧洲票据和支付集成商，服务超2000家欧洲客户[74] - 2023年11月29日完成业务合并，名称从CF Acquisition Corp. VIII变更为XBP Europe Holdings, Inc.[61] - 公司为新兴成长型公司，适用简化的上市公司报告要求[12] 证券发行 - 公司拟公开发行最多27,775,355股普通股、最多6,635,000股可通过行使认股权证发行的普通股以及最多385,000份认股权证[8] - 出售证券股东拟出售最多27,775,355股普通股、最多135,000份私募认股权证和最多250,000份远期购买认股权证[10] 股价信息 - 2023年12月20日，公司普通股收盘价为6.38美元，公开认股权证收盘价为0.06美元[13] 业务合并延期 - 首次延期将CF VIII完成初始业务合并的日期从2022年3月16日延长至2022年9月30日[32] - 第二次业务合并完成日期从2022年9月30日延长至2023年3月16日[49] - 第三次业务合并完成日期从2023年3月16日延长至2023年9月16日[53] - 第四次业务合并完成日期从2023年9月16日延长至2024年3月16日[36] 贷款情况 - 首次延期时，发起人向CF VIII提供4,424,015美元贷款[32] - 2022年6月30日，公司与发起人签订1,000,000美元的营运资金贷款协议[32] - 2022年9月发起人向公司提供97.6832万美元贷款[49] - 2022年10月14日与发起人签订75万美元的第二次营运资金贷款协议[50] - 发起人提供175万美元的营运资金贷款[51] - 2023年3月发起人向公司提供34.4781万美元贷款，分月提供，每月5.7464万美元[53] - 2023年3月31日与发起人签订50万美元的第三次营运资金贷款协议[53] - 2023年8月31日与发起人签订最高30万美元的第四次营运资金贷款协议[36] 认股权证 - 认股权证包括135,000份私募认股权证、250,000份远期购买认股权证和6,250,000份公开认股权证[9] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可按规定进行调整[83] - 假设全部认股权证以现金形式全额行使，公司将从认股权证行使中获得总计约7630万美元[83] 业绩数据 - XBP欧洲公司2023年前9个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[85] - XBP欧洲公司2023年前9个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[85] - XBP欧洲公司2023年9月30日总资产为1.14759967亿美元，2022年12月31日为1.22842873亿美元[87] - CF VIII公司2023年9月30日现金为6.5万美元，2022年12月31日为4.1154万美元[90] - CF VIII公司2023年前9个月净亏损为2102.4584万美元，2022年同期净利润为356.6429万美元[92] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，净亏损800.7万美元，每股净亏损0.27美元[100] - 2022年全年总营收1.80492亿美元，总成本1.36787亿美元，净利润1576.8万美元，每股净利润0.52美元[101] 股东持股 - 截至2023年12月14日，Exela和Sponsor分别持有公司72.3%和21.9%的流通普通股[185] - 保荐人持有的708.758万股（约占流通普通股23%）和Exela持有的2180.2364万股（约占72%）可转售[105] 未来风险 - 公司盈利能力不确定，未来营收可能受多因素影响[110][111][112] - 公司未来盈利可能受非现金费用和商誉减值影响，可能无法持续盈利，或需额外融资[113] - 公司可能无法以有利条件或根本无法筹集债务或股权融资，债务协议可能限制业务运营[114][115][116][117] - 公司部分合同可被客户无理由终止，部分收入来自与外国政府的合同存在风险[130][131][132] - 公司面临竞争加剧、技术变革快、客户需求转变等挑战[139][140][141][142] - 公司若无法保护知识产权或被判定侵权，会对业务和财务产生重大不利影响[144][145] - 公司运营受劳动力、原材料等成本波动影响，可能无法将成本上涨转嫁给客户[155] - 公司依赖第三方软硬件，可能出现错误、故障或供应问题[156][157] - 公司未通过客户和第三方安全审查或未达安全标准，可能构成违约[158] - 欧元、英镑等货币与美元汇率波动，会影响公司资产、销售、利润等[159] - 公司几乎所有收入来自欧洲客户，欧洲经济活动下降会导致服务需求减少[160] - 全球资本市场动荡会影响公司及其客户的流动性和财务状况[161] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引、培训和留住人才，业务将受不利影响[162] - 公司违反GDPR和欧盟成员国适用的数据保护法，可能面临高额罚款[167] - 俄乌冲突或使公司业务、财务状况、现金流和经营业绩受重大不利影响[172] - 新冠疫情或类似公共卫生事件可能对公司业务产生不利影响[173] 其他事项 - 公司申请欧盟PSP许可证，获批后相关业务将受爱尔兰中央银行监督[170] - 公司预计在可预见未来不会宣布任何股息[196] - 公司可在普通股收盘价连续20个交易日（30个交易日内）等于或超过每股18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期认股权证（私募认股权证除外）[198]

股份与利润 - 注册声明登记出售CF Acquisition Corp. VIII最多2,739,089股A类普通股[8] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠发起人10,179,124美元，将以1,017,913股普通股偿还[11] - 假设以10.44美元/股出售，发起人及独立董事潜在总利润为3,239,334.16美元；以12.65美元/股出售，潜在总利润为9,292,720.85美元[16] - 保荐人持有5494600股创始人股份，业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价格约为每股3.06美元[105] - 公司将注册转售最多273.9089万股普通股，占业务合并完成后流通普通股的9.1%[135] 业务合并与延期 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669,661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730,270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份，36,658股CF VIII公众股将流通在外[18] - 2022年10月9日，CF VIII等四方签订合并协议，若通过，XBP Europe将成CF VIII全资子公司[93] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[115] - 2023年前九个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[115] - 截至2023年9月30日，公司总资产为1.14759967亿美元，总负债为1.47543421亿美元[117] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，毛利润3001.2万美元，净亏损800.7万美元[130] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户，与众多蓝筹公司有长期合作[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 风险与挑战 - XBP Europe的盈利能力不确定，收入在过去几年有所下降[140][141] - 公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生前期费用无法收回，影响财务表现[164] - 公司面临来自客户内部执行、竞争对手等多方面竞争，未来竞争可能加剧[166][167] - 行业技术变化快，公司若不能跟上变化，可能失去市场份额和客户[168][169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[174] 其他信息 - 私募配售于2021年3月11日完成，CF VIII向保荐人发行54万个配售单位，总收益540万美元[66] - 2023年3月31日，Exela第三方债务总额为11亿美元；7月11日，其长期债务减至约7.92亿美元[149] - 公司英国养老金负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[189] - 公司正申请欧盟PSP许可证，获批后将受爱尔兰中央银行监督[195]

股份与利润 - 注册声明登记出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8][11] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠赞助商10179124美元，若交易完成将发行最多1017913股普通股偿还[11] - 假设以每股10.44美元出售，赞助商和独立董事潜在总利润为3239334.16美元；以每股12.65美元出售，潜在总利润为9292720.85美元[16] - 发起人持有5494600股创始人股份，收购价约每股0.005美元；业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价约每股3.06美元[105] 业务合并与赎回 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，将到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份后，36658股CF VIII公众股将流通在外[18] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.2525亿美元，2022年同期为1.3672亿美元，2022年末为1.8035亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损为90.23万美元，2022年同期运营收入为14.50万美元，2022年末运营亏损为195.03万美元[115] - 截至2023年9月30日，总资产为1.1476亿美元，截至2022年12月31日为1.2284亿美元[117] - 截至2023年9月30日，总负债为1.4754亿美元，截至2022年12月31日为1.4978亿美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 未来展望与风险 - XBP Europe的营收受新冠疫情、潜在衰退、客户流失等多种因素影响而下降[141][143] - XBP Europe未来盈利能力可能受非现金费用和商誉减值影响，可能需额外融资[144] - 公司在申请欧盟PSP许可证以拓展支付业务并参与开放银行领域竞争，获证后相关业务将受爱尔兰中央银行监管[195] 贷款与协议 - 首次延期时，发起人在2022年3月向CF VIII提供4424015美元贷款[46] - 2022年6月30日，与发起人签订1000000美元营运资金贷款协议[46] - 私募配售中CF VIII向发起人发行并出售54万个配售单位，每个10美元，总收益540万美元[66]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to CF ACQUISITION CORP. VIII (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 001-40206 | 85-2002883 | | --- | --- | --- | | (State or ...