股票发行 - 公司拟公开发行1280000股普通股，预计初始发行价每股4.00 - 6.00美元[9][10] - 承销商有权45天内额外购买最多192000股普通股，占发行股份15%[16] - 若承销商全额行使超额配售权，按每股5.00美元假定发行价，扣除费用后总收益5934000美元[16] - 公司向承销商发行认股权证可购买最多64000股普通股，占发行股份5%，行权价为初始发行价120%[9][19] - 发行前流通普通股300万股，发行后若承销商不行使超额配售权为428万股，行使则为447.2万股[81] 股权结构 - 首席执行官Wayne Williams持有2250000股（75%）普通股，首席医疗官Dr. David Croyle持有750000股（25%）普通股，发行完成后，两人投票权分别约为52.6%和17.5%[12] 上市相关 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CJMB”[11] - 若不获批将不进行此次发售[64] 业绩数据 - 2024年前九个月营收为521.17万美元，2023年为1152.93万美元，净亏损为99.86万美元，2023年净利润为291.64万美元[90] - 截至2024年9月30日，现金为280.93万美元，2023年为515.56万美元，2022年为619.37万美元[91] - 截至2024年9月30日，总流动资产为449.89万美元，2023年为845.25万美元，2022年为1436.91万美元[91] - 2024年前九个月，三个客户占总收入约81%，分别是芝加哥市公共卫生部门48%、Grail公司20%和BioBridge Global 13%；2023年三个客户占总收入约65%[107] 公司业务 - 公司是垂直整合的物流和履约公司，为生命科学行业提供热管理物流解决方案[40] - 公司服务包括应急准备和响应、专业包装、履约服务、先进监控Sentry技术等[48][49][50][52][53] 公司战略 - 公司战略包括交叉销售解决方案、拓展市场、执行成本和定价举措、通过技术促进创新[43][44][45][46][47] 风险因素 - 公司业务资本密集，可能需出售资产、举债或出售股权以满足资本支出[96] - 公司冷链物流服务面临环境、健康、安全和质量控制问题，以及成本上升挑战[101] - 公司可能需筹集大量额外资金，否则可能推迟、减少或取消产品、项目和商业活动[111] 收益分配 - 公司预计此次发行扣除承销佣金和发行费用后净收益约为510万美元，若承销商行使超额配售权则约为593.4万美元[197] - 公司目前预计此次发行净收益大致分配为：发行成本和费用130万美元、销售支持/营销费用100万美元、客户拓展230万美元、营运资金和一般公司用途50万美元[198]

发行相关 - 公司拟公开发行128万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元之间[10] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多19.2万股普通股，占发行股份15%[16] - 承销商有权购买最多6.4万股普通股的认股权证，占发行股份5%，行权价格为发行价120%[9][19] - 公司向承销商代表提供相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴[19] - 本次发行以包销形式进行，若有股份被认购，承销商有义务购买所有发售的普通股[15] - 交付普通股预计在2024年[17] - 发售前公司流通股为300万股，发售结束后为428万股，若承销商全额行使超额配售权则为447.2万股[81] - 假定每股发行价5美元，扣除承销折扣和费用后，发售净收益约为510万美元，若承销商全额行使超额配售权则为593.4万美元[81] - 公司和高管及董事均签订了1年的禁售协议[81][83] - 公司目前打算保留所有资金和收益，预计短期内不支付现金股息[84] 股权结构 - 首席执行官Wayne Williams持有225万股（75%）普通股，首席医疗官Dr. David Croyle持有75万股（25%）普通股，发行完成后，两人投票权分别约为52.6%和17.5%[12] - 2024年11月14日，公司流通股从500万股减至300万股，每股旧股换0.6股新股[67] 业绩数据 - 2024年前九个月收入为521.1665万美元，2023年为1152.9341万美元；2024年净亏损99.8596万美元，2023年净利润为291.6374万美元[90] - 2024年9月30日现金为280.9303万美元，2023年为515.562万美元，2022年为619.3719万美元[91] - 2024年前九个月，三个客户占总收入约81%（芝加哥市公共卫生部门48%、Grail公司20%、BioBridge Global 13%）；2023年三个客户占总收入约65%（芝加哥市公共卫生部门28%、德克萨斯州卫生部22%、强生公司15%）[107] 公司概况 - 公司是一家垂直整合的物流和履约公司，为生命科学行业提供热管理物流解决方案[40] - 公司战略包括交叉销售解决方案、拓展市场机会、执行成本和定价及生产率计划、通过技术促进创新[43] - 公司服务包括应急准备和响应、专业包装、履约服务、先进监控哨兵技术[49] - 公司拥有Ship2Q®商标，有效期至2030年2月22日，正申请Sentry、Callan JMB等商标权[54] 未来展望 - 公司计划利用应急响应经验探索高端食品包装等大市场行业[63] - 公司未来可能进行收购，但可能面临谈判、融资和整合等问题，还可能稀释股权或使用大量现金[116] 净收益分配 - 公司预计此次发行扣除承销佣金和发行费用后，净收益约为510万美元（若承销商全额行使超额配售权则约为593.4万美元）[197] - 公司目前预计此次发行净收益大致分配为：发行成本和费用130万美元、销售支持/营销费用100万美元、客户拓展230万美元、营运资金和一般公司用途50万美元，总计510万美元[198] 风险因素 - 公司可能无法有效管理增长和运营，对业务产生重大不利影响[95] - 业务资本密集，可能需出售资产、承担债务或出售股权来满足资金需求[96] - 关键物流和供应链投入的可用性下降或成本增加，影响运营成本和盈利能力[98] - 公司采用租转租模式，前期需大量资本支出，无法及时收取客户服务费将对业务产生重大不利影响[100] - 公司预计根据客户需求预测进行设备和库存采购决策，不准确的预测可能会对运营结果产生重大损害[109] - 公司依赖高级管理和关键人员，失去他们或无法吸引保留人才会损害业务[113][115] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能分散精力影响业务[114] - 行业竞争激烈，竞争对手资源更多，公司可能无法成功竞争[117] - 公司未为首席执行官威廉姆斯购买关键人物人寿保险，他的离世或残疾会影响公司[118] - 公司未获得董事及高级职员责任保险，可能影响财务和吸引人才[119] - 公司内部控制存在重大缺陷，虽已采取措施但无法确定能否解决问题及成本和时间[122] - 公司保险可能不足，面临多种风险，大额索赔或政策变化会影响公司[125][129][131] - 公司受政府监管，违反法规或法规变化会影响业务和财务状况[132][133][134][135] - 公司依赖的关键信息系统故障会对声誉和未来收入产生不利影响，可能需增加数据和系统安全支出[139] - 网络攻击、数据安全事件和信息泄露会对公司业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响[141] - 诉讼产生的费用或负债可能对公司经营成果和财务状况产生重大不利影响[144] - 公司所处行业竞争激烈，若无法有效竞争将失去业务，新产品推出不及时会影响收入[145] - 公司建立销售、营销和分销能力可能面临困难，影响收入增长[147] - 与全球航运服务提供商的协议可能无法显著增加公司收入或现金流[149] - 使用生物和危险材料造成伤害，公司可能承担赔偿责任[151] - 产品和服务可能存在错误或缺陷，导致声誉受损、收入损失等问题[152] - 声誉受损会对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[157] - 公司销售团队有限，CEO投入营销服务的时间有限，计划用部分发行收益招聘营销人员[158] - 公司面临多种税收，税收估计存在不确定性，最终纳税义务可能与财务报表记录不同[160] - 2017年美国《减税与就业法案》降低了公司递延税资产的未来税收优惠[162] - 公司普通股可能因多种因素出现价格波动和下跌，影响投资者评估其价值[170] - 作为上市公司，公司需遵守多项法规，会增加合规成本，分散管理层注意力[174] - 公司维持董事和高管责任保险成本可能增加，影响吸引和留住人才[175] - 市场上多种不可控因素会影响公司证券的市场价格、适销性和融资能力[173] - 公司证券可能无法维持活跃、流动性强的交易市场，股价可能低于首次公开募股价格，影响证券价值和出售[179] - 公司管理层对此次发行净收益的使用有广泛自由裁量权，使用方式可能不符合股东期望或无显著回报[180] - 公司未来可能需要筹集额外资金，融资方式包括发行债务、股权或可转换证券，可能影响股价和现有股东利益[182] - 公司未来可能发行优先于普通股的债务和股权证券，影响证券市场价格[183] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，现有或未来债务协议可能限制股息支付[186] - 若公司证券被视为低价股，受相关规则约束，将增加交易成本，减少交易活动，影响股东出售证券和股价[187] - 公司高管和董事有权获得赔偿，可能使公司承担高额费用，阻碍股东行使权利[188] - 假设发行股份数量不变，每股假设初始公开发行价5美元每增加（减少）1美元，公司本次发行净收益约增加（减少）115.84万美元[200] - 假设假设初始公开发行价不变，发行股份数量每增加（减少）10万股，公司本次发行净收益增加（减少）45.25万美元[200]

发行相关 - 公司拟公开发行1,280,000股普通股，预计首发价格在每股4.00 - 6.00美元之间[9][10] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多192,000股普通股，占本次发行股份的15%[16] - 若承销商全额行使选择权，假设首发价格为每股5.00美元，扣除费用后总收益为5,934,000美元[16] - 代表权证可购买最多64,000股普通股，占本次发行股份的5%，行权价格为首发价格的120%[9][19] - 公司向代表提供相当于本次发行总收益1.0%的非报销费用津贴[19] - 发行前流通普通股为300万股，发行后为428万股，若行使超额配售权则为447.2万股[81] - 预计首次公开募股净收益约510万美元，若行使超额配售权则为593.4万美元[81] - 认股权证行使价为初始公开发行价每股的120%，有效期为发行后5年[81] - 公司及董事和高管有1年锁定期[81][83] 股权结构 - 首席执行官Wayne Williams持有2,250,000股（75%）普通股，首席医疗官Dr. David Croyle持有750,000股（25%）普通股，上市后两人投票权分别约为52.6%和17.5%[12] - 目前管理层和Dr. Croyle共同控制100%的已发行普通股投票权，发行后Williams先生将控制约52.6%，Dr. Croyle将控制约17.5%[123] 业绩情况 - 2024年前九个月营收为521.1665万美元，2023年同期为1152.9341万美元；2024年净亏损99.8596万美元，2023年净利润为291.6374万美元[90] - 截至2024年9月30日，现金为280.9303万美元，2023年同期为515.562万美元；总资产为638.116万美元，2023年同期为970.5529万美元[91] - 2024年前九个月，三个客户占总收入约81%；2023年，三个客户占总收入约65%；2024年公司收入减少约400万美元，因一重要客户暂停订单[107] 业务与市场 - 公司是垂直整合的物流和履约公司，为生命科学行业提供热管理物流解决方案[40] - 业务战略包括交叉销售解决方案、拓展市场机会、执行成本和定价举措、通过技术促进创新[44][45][46][47] - 服务包括应急准备和响应、专业包装、履约服务、先进的Sentry监测技术[49][50][52][53] - 公司在应急热管理响应领域有重要市场地位，无直接竞争对手[56] - 核心竞争力包括应急响应物流服务、专业温控可重复使用包装等[57] - 应急响应服务包括12小时内美国部署等[60] - 公司计划进入高端食品热包装管理市场[63] 风险因素 - 公司为控股公司，依赖子公司收益，子公司限制可能影响支付和分配[94] - 业务资本密集，维持运营和扩张需大量资本支出，可能资金紧张[96] - 采用租转租模式，前期投入大，无法及时收取服务费将不利业务[100] - 冷链物流服务面临环境等问题及成本增加挑战[101] - 设备和库存采购依赖客户需求预测，不准确将损害业绩[109] - 依赖第三方运输服务，运输问题会导致客户不满和声誉受损[110] - 未来可能需筹集大量资金，无法筹集将影响业务发展[111] - 管理团队对上市公司管理经验有限[114] - 依赖少数关键高管，失去或无法留住人才会损害业务[113,115] - 可能进行收购，存在谈判、融资和整合等风险，还可能稀释股东权益或消耗现金[116] - 面临来自资源更丰富竞争对手的激烈竞争[117] - 未为首席执行官购买关键人物人寿保险，缺乏足够的董事和高级职员责任保险[118,119] - 内部控制存在重大缺陷，虽已采取措施但无法保证解决[122] - 保险可能不足，面临未涵盖损失等问题[125,131] - 受政府法规影响，违反规定可能损害声誉和业务[132,133,134] - 业务活动受多种法规限制，合规难度大且成本高[135] - 需遵守各类法规和国际标准，违规后果严重[136] - 依赖关键信息系统，系统故障会影响声誉和收入[139] - 网络攻击和数据安全事件频发，虽采取措施但无法确保防范[142] - 诉讼费用或负债会对公司产生重大不利影响[144] - 所处行业竞争激烈，无法有效竞争将失去业务[145] - 在美洲增强销售等能力可能困难，影响收入增长[147] - 与全球航运服务提供商协议不一定增加收入或现金流[149] - 使用生物和危险材料造成伤害，公司可能承担赔偿责任[151] - 产品和服务可能存在错误或缺陷，会损害声誉等[152] - 声誉受损会对公司产生负面影响[157] 资金分配 - 预计本次发行净收益大致分配为：发行成本和费用130万美元，销售支持/营销费用100万美元，客户拓展230万美元，营运资金和一般公司用途50万美元[198] 其他 - 2024年2月14日公司重组为内华达州公司Callan JMB Inc [66] - 2024年11月14日，公司流通普通股从500万股减至300万股，每股旧股换0.6股新股[67] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CJMB”[11] - 公司为新兴成长公司，选择利用某些减少的上市公司报告要求[12] - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] - “Ship2Q®”商标于2030年2月22日到期，正在申请Sentry等商标权[54] - 销售团队有限，首席执行官投入营销时间有限，计划用部分发行所得招聘营销人员[158] - 需缴纳所得税和非所得税，税务估计存在不确定性[160][161] - 2017年《减税与就业法案》降低递延所得税资产未来税收优惠，公司将持续监控[162] - 可能面临美国司法辖区间接税审计，税务当局可能要求征税或补缴税款[165] - 作为上市公司需遵守多项法规，将增加合规成本等[174] - 市场价格和交易量受多种不可控因素影响[173][176] - 若证券被视为低价股，受规则约束，增加股东出售难度并导致股价下跌[187] - 内华达州有“与利益相关股东的合并”和“收购控股权”法规[190][191] - 管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权[180] - 未来可能需筹集额外资本，融资方式多样，无法融资将影响业务和财务状况[182] - 预计在可预见的未来不支付股息，将保留收益用于运营和扩张，债务协议可能禁止支付[186] - 假设首次公开募股每股价格为5美元，每增减1美元，发行净收益约增减115.84万美元[200] - 假设首发价格不变，发行股份数量每增减10万股，发行净收益增减45.25万美元[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 18, 2024 Registration No. 333-282879 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CALLAN JMB INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Nevada | | --- | (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7389 99-0931141 (I.R.S. Employer ...

发行相关 - 公司拟公开发行1,280,000股普通股，预计发行价在4.00 - 6.00美元/股[11] - 已授予承销商45天选择权，可额外购买最多192,000股普通股，占发行股份的15%[17][81] - 发行前公司流通普通股为500万股，发行后为628万股，若承销商行使超额配售权则为647.2万股[81] - 假定发行价5美元/股，预计本次发行净收益约510万美元，若承销商行使超额配售权则约606万美元[81][197] - 向承销商代表发行认股权证，可购买最多占发行股份5%的普通股，行权价为发行价的120%[20] - 向代表提供相当于本次发行总收益1.0%的非可报销费用津贴[20] - 代表认股权证对应的普通股数量为64,000股[10] 股权结构 - 首席执行官Wayne Williams持有3,750,000股普通股，占比75%；首席医疗官Dr. David Croyle持有1,250,000股普通股，占比25%；发行完成后，两人投票权分别约为60%和20%[13][167] 公司定位与业务 - 公司是垂直整合的物流和履约公司，提供热管理物流解决方案[41] - 公司有Ship2Q®紫外线消毒流程和Sentry系统等核心技术[42] - 公司业务战略包括交叉销售、拓展市场、成本定价和技术创新等[45][46][47][48] - 公司服务包括现场和应急响应、易腐客户包装、技术服务和Sentry技术等[50][51][53][54] - 公司拥有Ship2Q®商标，有效期至2030年2月22日[55] 业绩数据 - 2024年上半年营收377.6289万美元，2023年为860.4057万美元[90] - 2024年上半年净亏损19.3609万美元，2023年为净收入228.5567万美元[90] - 2024年6月30日现金为1847721美元，较2023年的5155620美元和2022年的6193719美元下降[91] - 2024年6月30日总流动资产为5065109美元，较2023年的8452465美元和2022年的14369051美元下降[91] - 2024年6月30日总负债为1846623美元，较2023年的910269美元有所上升[91] - 2024年上半年，芝加哥市公共卫生部门（47%）、Grail公司（25%）和BioBridge Global（10%）约占总收入的82%；2023年，芝加哥市公共卫生部门（28%）、德克萨斯州卫生部（22%）和强生公司（15%）约占总收入的65%[107] - 截至2024年6月30日，公司净现金账面价值（赤字）约为521.9万美元，即每股约1.00美元[181] 风险因素 - 公司可能无法有效管理增长和运营[95] - 公司业务资本密集，可能耗尽可用资本[96] - 公司冷链物流服务面临环境、健康、安全和质量控制问题以及成本增加的风险[101] - 公司可能需要筹集大量额外资本来执行商业计划[111] - 公司依赖高管团队和员工管理业务，关键人员流失或无法吸引和留住人才会损害公司业务[112][115][118] - 未来收购可能影响公司业务，包括谈判、融资、整合困难，股东权益稀释等问题[116] - 行业竞争激烈，竞争对手资源更丰富[117] - 公司未购买董事及高级职员责任保险[119] - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷[122] - 公司保险可能不足，存在未保险损失风险[125][129] - 客户可能面临知识产权诉讼，公司可能承担技术支持和赔偿义务[130] - 政府监管变化可能影响公司业务[132][133][134] - 公司业务需遵守众多法规，合规困难且成本高[135][136][137] - 关键信息系统故障会影响声誉和收入[139] - 网络系统和信息安全受威胁，网络攻击和数据泄露或影响业务和财务状况[141] - 法律诉讼产生的费用或负债可能对公司经营结果和财务状况产生重大不利影响[144] - 公司在美洲增强销售、营销和分销能力或面临困难[147] - 与全球航运服务提供商的合作协议不一定能显著增加公司收入或现金流[149] - 产品和服务可能存在错误或缺陷[152] - 公司声誉受损可能对业务、财务状况和经营结果产生负面影响[157] 上市相关 - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CJMB”[12][65] - 公司无法确保能在纳斯达克上市或持续符合上市标准，若股价连续30个交易日低于1美元或无法满足其他要求，可能被摘牌[168][169] - 公司普通股可能因多种因素出现快速大幅价格波动和下跌，且低成交量易影响股价[170][171] 收益分配 - 公司目前预计此次发行净收益大致分配为：发行成本和费用130万美元、销售支持/营销费用100万美元、客户拓展250万美元、营运资金和一般公司用途30万美元[198] 其他 - 假设发行股份数量不变，每股首次公开募股价格每增加（减少）1.00美元，净收益将增加（减少）约115.84万美元[200] - 假设首次公开募股价格不变，发行股份数量每增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）45.2万美元[200] - 公司目前无意将此次发行的净收益用于收购，但若发现合适的目标公司，董事会可能决定使用部分净收益进行收购[199]