公司管理层变动 - T J Rodgers将接任Complete Solaria的首席执行官（CEO）职位 他计划利用自己在融资和并购方面的经验帮助公司取得成功 并将在公司达到稳定经济基础或失败时辞职 [1] - 现任首席财务官Brian Wuebbels被提升为首席运营官 他将继续负责公司的财务审计和SEC 10K报告 并致力于提升太阳能业务的产量、质量和周期时间 [1] 公司财务状况与运营改进 - 公司季度运营费用从2023年的1200万美元降至本季度的360万美元 通过新任质量副总裁Linda DeJulio的努力 解决了许多现场质量问题 [1] - 前Cypress高管Minh Pham和Perry Cruz将安装周期时间缩短了一半 公司目前的财务状况被描述为“危急但稳定” 本季度无需额外资金即可度过 [1] 公司与私募股权债务持有人的关系 - T J Rodgers批评私募股权公司Carlyle的债务持有策略 认为其通过高息贷款和复杂条款限制公司发展 并计划将债务转换为股权以改善公司财务状况 [1] - Rodgers指出Carlyle的策略是通过剥离资产获利 并引用了一本关于私募股权破坏性策略的书籍 书中详细描述了Carlyle如何通过类似手段导致HCR ManorCare破产 [1] 公司未来战略与领导层信心 - Rodgers强调公司已建立强大的领导团队 并实施了新的员工期权计划以增强员工保留率 他将专注于战略和股东价值 特别是通过债务转换来改善财务状况 [1] - Rodgers表示如果Carlyle不改变策略 他将辞职 并公开批评Carlyle的“器官收割”方法 同时表示愿意在法庭上详细讲述Carlyle的故事 [2] 公司业务与技术 - Complete Solaria是一家提供独特技术和端到端客户服务的太阳能公司 其数字平台和优质太阳能产品为客户提供一站式清洁能源解决方案 [2]

公司动态 - Complete Solaria公司发布了关于上周一对其进行的空头攻击的内部备忘录更新版本，以及上周五零售投资者进行的1660万股购买行动的新信息[1] - 公司主席T.J. Rodgers表示，他上周将500万美元的债务转换为CSLR股权，表明了他对公司的信心[2] - Complete Solaria是一家拥有独特技术和端到端客户服务的太阳能公司，包括融资、项目实施和客户服务，其数字平台和优质太阳能产品为希望过渡到更节能生活方式的客户提供一站式清洁能源服务[2] - 公司发表的前瞻性声明指出，未来事件的预测、预测、投影和其他声明基于当前的期望、希望、信念、意图、策略和假设，因此受到风险和不确定性的影响[3]

公司内部问题 - 公司发布内部文件指出股票遭受短线攻击[1] - 公司主席T.J. Rodgers表示私募公司Kline-Hill同意内部泄露问题，而Carlyle则未正视信息泄露问题[2] 公司业务介绍 - 公司是一家拥有独特技术和全方位客户服务的太阳能公司，提供数字平台和优质太阳能产品，为客户提供清洁能源服务[2] 前瞻性声明提醒 - 公司发表前瞻性声明，提醒读者谨慎对待前瞻性声明，不要过度依赖[3] - 读者应该仔细考虑前述因素和其他风险，以及在注册声明表格S-4中描述的其他风险和不确定性[4]

公司财务状况 - 公司报告了其当前的财务状况，包括现金消耗率和与私募股权公司Kline-Hill Partners和Carlyle的债务情况，两家公司共同持有约7000万美元的债务，本金约为3500万美元，两家公司各占一半 [1] - 公司通过七轮裁员将员工人数从428人减少到109人，减少了74.5% [1] - 公司运营费用从2023年第一季度的1212.3万美元减少到本季度的565.5万美元，减少了54.3% [2] - 公司将总部从加利福尼亚迁至犹他州的盐湖城，成本降低了约30% [2] 员工激励与生产力 - 公司董事会批准了260万股票期权，以保留员工并奖励他们的牺牲 [2] - 尽管员工人数减少，但员工生产力显著提高，业务流程改善，产品质量提升，净推荐值（NPS）显著增加 [2] 债务与股权交换 - 公司计划与Kline-Hill Partners进行债务股权交换，但Carlyle拒绝了类似的990万股股票提议 [4] - 公司欠Carlyle超过3500万美元，且已逾期 [4] - 公司董事长T.J. Rodgers表示，如果Carlyle接受股权交换提议，他们将获得1960万股股票，价值6800万美元，是其原始投资的两倍 [3] 运营效率与客户满意度 - 公司的生产周期从2023年11月前的104-133天缩短到现在的26-40天 [3] - 客户对公司的努力表示认可，净推荐值（NPS）有所提高 [3] 公司未来计划 - 公司预计今年不需要额外的投资 [3] - 公司董事长T.J. Rodgers表示，如果Carlyle继续要求苛刻的条款，他将辞职 [5] - Rodgers表示，如果Carlyle不接受股权交换提议，他将离开公司，并留下110名优秀员工、100万美元的银行账户和一个可信的零现金计划 [6] 公司背景 - Complete Solaria是一家拥有独特技术和端到端客户服务的太阳能公司，提供融资、项目执行和客户服务 [6] - 公司的数字平台和优质太阳能产品为客户提供一站式清洁能源服务 [6]

税收抵免政策 - 太阳能住宅清洁能源税收抵免（Section 25D Credit）在2021年12月31日前投入使用的系统适用比例为26%，2021年12月31日后至2033年1月1日前为30%，2033年为26%，2034年为22%，并将于2035年1月1日到期[164] 新兴成长型公司身份 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份直至满足以下最早发生的条件之一：财年总年营业收入至少达到12.35亿美元；符合“大型加速申报公司”标准，非关联方持有的股权证券至少达到7亿美元；在过去三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券；首次公开募股五周年后的财年最后一天[167] - 公司作为新兴成长型公司，在特定条件满足前可享受新或修订财务会计准则的延期过渡期福利[1042] 政策法规影响 - 电力生产产品市场受政府法规政策影响，美国和欧盟对太阳能相关组件征收或评估征收关税，可能增加产品价格并影响公司成本降低计划[169] - 净计量政策在多个州和地区受到立法和监管审查，措施包括降低信用费率、设置容量上限、逐步淘汰净计量计划等[171] 供应商风险 - 公司依赖有限数量的供应商，逆变器供应商数量有限，供应短缺、延迟或价格变化可能导致销售和安装延迟、取消以及市场份额损失[172][173] 国际业务风险 - 公司国际业务面临潜在不利税收后果、金融风险、政治和经济不稳定以及合规法律责任等风险[180][181] 盈利风险 - 公司可能无法实现或维持盈利，若实现盈利也可能无法持续或提高盈利能力[182][183] 市场竞争风险 - 公用事业发电或其他来源的零售电价大幅下降，会使公司太阳能服务产品缺乏吸引力，影响业务和财务状况[184][185] 区域业务风险 - 截至2023年12月31日，公司大部分安装业务集中在加利福尼亚州，业务易受该地区不利条件影响，自然灾害等事件可能产生重大不利影响[187] - 公司业务集中在包括加利福尼亚在内的特定市场，面临区域特定干扰风险[205] 客户依赖风险 - 公司依赖有限数量的客户和销售合同获取大部分收入，失去客户或取消合同可能导致收入大幅波动或下降[191] 累计亏损情况 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为3.549亿美元和8540万美元[201] - 2023和2022财年公司净亏损分别为2.696亿美元和2950万美元，截至2023年12月31日累计亏损3.549亿美元，当前债务6190万美元，现金及现金等价物260万美元[287] 数据保护法规风险 - 欧盟GDPR规定，公司违规处理个人数据面临最高2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以较高者为准；英国GDPR规定，违规面临最高1750万英镑或全球年收入4%的罚款，以较高者为准[219] 国际业务布局 - 公司部分销售面向美国以外客户，部分供应协议与美国以外供应商和设备供应商签订，在泰国、越南和印度的外包制造工厂设有太阳能电池和组件生产线[198] 净亏损原因及影响因素 - 公司过去出现净亏损，随着运营扩张、人员招聘、品牌推广等支出增加，将继续面临净亏损，能否盈利取决于维持或降低资本成本等因素[201] 市场发展风险 - 分布式住宅太阳能能源市场处于发展早期，若需求发展不足或缓慢，公司业务增长可能受限[207] 业务季节性波动 - 公司业务受行业季节性波动影响，美国许多客户年末做采购决策，新住宅开发市场销售与建筑市场需求相关[209] 外部事件影响 - 全球疫情、自然灾害、战争、政治动荡等事件可能扰乱公司业务运营，对财务状况和经营成果产生不利影响[210] 客户违约风险 - 随着业务增长，公司预计客户违约风险可能增加，若客户违约增加，将对收入和筹集新投资资金的能力产生不利影响[212] 知识产权风险 - 公司依赖知识产权，可能面临知识产权侵权索赔，维权成本高且可能导致重大权利损失[213] 大客户收入占比 - 2023年公司最大客户占总收入的55%，2022年另一客户占持续经营业务总收入的47%[235] - 2023年和2022年，分别有两个和一个客户占总收入的10%以上[1012] 资产处置损失 - 2023年10月公司出售Solaria太阳能电池板资产，产生1.475亿美元减值损失和180万美元处置损失[237] 现金状况及持续经营能力 - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为260万美元，其现金状况对公司未来12个月持续经营能力存疑[265] 业务影响因素 - 公司业务可能受政府补贴到期、融资条件、重大收购等因素影响，过往业绩不能预示未来表现[230][231] 保险风险 - 公司可能无法以合理费率维持或获得所需保险，保险政策需年度审查且可能无法按有利条件续保[232] 客户信用风险 - 公司面临客户信用风险和应收账款付款拖欠问题[236] 知识产权侵权诉讼风险 - 公司可能卷入知识产权侵权诉讼，面临高额赔偿、停止销售等风险[239] 技术发展风险 - 技术发展可能对公司产品需求产生不利影响，公司可能无法及时采用新技术[242] 数据保护风险 - 公司业务受数据保护法影响，可能面临数据跨境传输困难和个人信息泄露风险[243][245] 经销商风险 - 公司经销商可能违反法律法规，给公司带来负面宣传、索赔和诉讼风险[249] 未偿还净债务情况 - 2023年12月31日，未偿还净债务达1220万美元，包括应计融资成本210万美元，2022年12月31日余额为560万美元，包括应计融资成本10万美元[309] 软件增强服务收入变化 - 截至2023年12月31日的年度，软件增强服务收入为280万美元，低于2022年的360万美元，减少80万美元[300] - 2023年太阳能系统安装收入为84858美元，较2022年的62896美元增长35%；软件增强服务收入为2758美元，较2022年的3579美元下降23%；总收入为87616美元，较2022年的66475美元增长32%[1020] 毛利率变化 - 毛利率同比下降10%，从2022年的30%降至2023年的20%[301] 销售和营销费用变化 - 截至2023年12月31日的年度，销售和营销费用增加80万美元，增幅12%[302] 利息费用变化 - 截至2023年12月31日的年度，利息费用增加900万美元，增幅181%[303] 财务报告内部控制缺陷 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，涉及第三方库存控制及库存调整计算等[289][290] 许可证依赖风险 - 公司业务依赖获得和维持各司法管辖区的必要许可证，如加州承包商州许可证委员会的许可证目前处于缓刑期[285] 运营风险 - 公司运营面临多种风险，包括安全事故、法律诉讼、信息系统泄露、产品责任索赔等[269][272][280][294] 组件成本影响 - 公司业务受益于太阳能系统组件成本下降，若成本稳定、下降放缓或上升，未来增长率可能受负面影响[293] 股权融资协议 - 2023年12月18日，公司与FPA卖方修订协议，将重置底价从5美元降至3美元，允许公司从现有股东处筹集最多1000万美元股权[314] - 2024年1月31日，公司与Rodgers Massey Freedom and Free Markets Charitable Trust签订150万美元的未来股权简单协议，最多可转换为1431297股普通股[315] - 2024年2月15日，公司与购买方签订Second SAFE，购买方投资350万美元[1036] - Second SAFE假设每股转换价格为0.94美元时，最多可转换为3707627股普通股[1036] 经营活动净现金使用量 - 2023年经营活动净现金使用量为5880万美元，主要因持续经营业务净亏损9620万美元和经营资产负债净现金流出1740万美元[316] - 2023年持续经营业务经营活动净现金使用量为58802美元，2022年为25217美元[1037] 终止经营业务现金情况 - 2023年终止经营业务的现金、现金等价物和受限现金净增加20万美元，主要因终止经营业务净亏损17340万美元，经非现金费用和经营资产负债净现金流入调整[317] 投资活动净现金使用量 - 2022年投资活动净现金使用量为330万美元，用于内部使用软件的增加[318] - 2023年持续经营业务投资活动净现金提供量为6171美元，2022年为3335美元[1037] 融资活动净现金流入 - 2022年融资活动净现金流入为3120万美元，主要来自长期债务发行所得2500万美元、可转换票据发行所得1200万美元和应付票据发行所得550万美元[319] 销售佣金变化 - 2023年销售佣金较2022年增加990万美元，增幅47%，主要因太阳能系统安装收入增长35%和销售成本上升[1022] 一般及行政成本变化 - 2023年一般及行政成本较2022年增加1850万美元，增幅135%，主要归因于承包商和外部服务成本、工资、坏账费用等增加[1023] 认股权证收益 - 若全部认股权证以现金方式行使，公司可获得的收益总额最高可达2.541亿美元[1026] 票据利率及还款溢价 - 2018年票据年利率为8%，还款溢价从本金和应计利息的110%提高至120%[1027] 贷款协议 - 2020年10月，Solaria与SCI签订贷款协议，定期贷款和循环贷款各为500万美元[1028] FPA交易重置价格 - FPA交易中重置价格初始为10.56美元，有5美元的下限[1032] 其他收入（费用）净额 - 公司因发行672万股Complete Solaria普通股，在其他收入（费用）净额中记录了3550万美元[1034]

证券发行与出售 - 公司拟发行最多21,874,907股普通股，含私募、公开、营运资金和合并认股权证行权股份[5][91] - 出售股东拟出售最多33,894,518股普通股和13,249,907份认股权证，公司无收益[6][91][92] - 2024年1月31日，普通股最后报告销售价每股1.31美元，公开认股权证每份0.05美元[8] - 待售证券约占公众流通股190%，已发行普通股105%，或压低股价[9] 公司历史变更 - 2023年7月17日，FACT申请注销并在特拉华州重新注册，更名“Complete Solaria, Inc.”[16] - 2023年7月18日，公司完成一系列合并交易[16] 财务数据 - 2023年10月1日累计亏损达5080万美元，未来或难盈利[123] - 2023年10月出售太阳能面板资产，减值损失1.475亿美元，处置损失180万美元[145] - 2020 - 2022年，顶级客户Sunrun Inc.分别占持续经营总收入的81%、63%和47%[142] - 2023年1月31日，行使所有认股权证前已发行4529.0553万股普通股，假设行使达6716.546万股[91] - 行使认股权证公司最多可获约2.516亿美元，用于一般公司用途[91] - 2023年10月1日，现金及现金等价物为170万美元，未来12个月持续经营能力存疑[195] 政策与市场环境 - 生产税抵免（PTC）基本税率0.3美分，符合条件可提至1.5美分[97] - 投资税抵免（ITC）基本“能源百分比”6%，符合条件可提至30%[99] - 2021年起太阳能组件关税税率15%，电池每年前2.5GW进口免税，超量后首年关税30%，后续三年每年降5%[115] - 25D税收抵免政策不同时间段适用比例不同，2035年1月1日失效[100] - 净计量政策受部分州和地区立法及监管审查，加州NEM 3.0有多项改变[105][106] 业务风险 - 业务依赖补贴、税收抵免，激励措施变化或有不利影响[89][95] - 依赖有限供应商，供应问题或致销售、安装延迟和市场份额损失[107] - 业务集中于住宅客户太阳能服务协议，融资不利影响业务和财务[113] - 有国际业务，面临物流、合规等额外风险[121] - 受多种因素影响业务，如法律法规、文化差异等[124] - 面临传统能源和可再生能源公司竞争，对手资源更丰富[129] - 业务集中在加州，受季节性、天气等因素影响[130][135] - 新冠疫情影响业务运营、新合同签订等[137] - 依赖有限客户和销售合同，失去客户或取消合同影响收入[142] - 客户信用违约风险或随业务增长增加，经济恶化影响财务[143] - 收购存在整合困难、无法实现目标等风险[149] - 知识产权诉讼成本高、耗时长，有重大不利影响[148] - 技术发展或影响产品需求，公司可能无法及时采用新技术[151] - 受数据保护法律影响，违规罚款高[153][155] - 数据本地化要求可能限制跨境数据传输，导致业务中断或成本增加[156] - 网络攻击可能导致系统中断、数据泄露等问题[160] - 与住宅客户互动需遵守众多法律法规，违规有负面宣传和法律诉讼风险[163] - 可能无法成功推出新服务和产品，无法扩大客户群和增加收入[167] - 品牌和声誉受损影响业务和经营成果[168] 公司运营与管理 - 是新兴成长公司，选择遵守简化报告要求，未来或不再为此类公司[3][87] - 公司将承担证券注册成本，出售股东承担销售佣金和折扣[7] - 业务在美国47个州和欧洲13个国家有安装合作伙伴[80] - 运营消耗大量现金，未来经营亏损和负现金流或持续[194] - 需筹集额外资金，可能无法按可接受条款获得[194] - 成功依赖关键人员，正培养新管理层[171] - 行业对合格人员竞争激烈，招聘和留住人员或有困难[173] - 季度和年度经营业绩难预测，受政府补贴等因素影响[174] - 获取保险能力受事件和保险公司财务状况影响[178] - 信息系统可能遭破坏，虽有安全措施但无法确保绝对安全[181] - 受消费者保护法约束，违反有重大损失和处罚[185] - 面临施工、成本超支等风险[188] - 2020 - 2022财年财务报告内部控制有重大缺陷，已采取措施补救[196][197] - 遵守职业安全与健康要求成本高，不遵守有罚款等风险[200]

Table of Contents As filed with the United States Securities and Exchange Commission on December 22, 2023. AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Complete Solaria, Inc. Registration No. 333-273820 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Commission File Number) Delaware 001-40117 93-2279786 (I.R.S. Employer Identifi ...

股权与财务数据 - 公司拟发行最多21,874,907股普通股，含认股权证行权可发行股份[5][84] - 出售股东拟出售最多45,922,536股普通股和最多13,249,907份认股权证[6][84][85] - 2023年8月23日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.21美元，公共认股权证为每份0.24美元[7] - 2023年3月1日，FACT股东赎回23256504股A类普通股，赎回价格为每股10.21美元，总赎回金额约为2.37372952亿美元[44] - FACT有3450万股A类普通股和862.5万股B类普通股，面值均为每股0.0001美元[46] - 2021年FACT首次公开募股时，Sponsor持有626.6667份私募认股权证，每份可按11.50美元的行使价购买一股A类普通股[48] - FACT公开发行862.5万份认股权证，初始行使价为每股11.50美元[49] - 截至2023年8月23日，行使所有认股权证前公司已发行普通股为45,290,553股，假设行使所有认股权证后为67,165,460股[84] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，行使预计最多可获约2.516亿美元用于公司用途[84] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损8540万美元[122] - 2020 - 2022年，前两大客户分别占持续经营业务总收入的32%、36%、30%和33%、31%、30%[141] 公司事件 - 2023年7月17日，FACT向开曼群岛公司注册处申请注销，并在特拉华州完成公司更名及本土化[15] - 2023年7月18日，公司完成一系列合并交易，包括第一合并、第二合并和额外合并[15] - 2022年11月4日，Complete Solar和Solaria完成合并，成立Complete Solaria[62] - 2022年11月，公司收购The Solaria Corporation，未来可能有更多收购[145] 政策与补贴 - 生产税抵免（PTC）基本税率为0.3美分，符合条件的项目可增至1.5美分[90] - 投资税抵免（ITC）基本“能源百分比”为6%，符合条件的项目可增至30%，设施投入使用后五年内若发生特定事件，ITC会被追回，第一年追回100%，之后每年减少20% [92] - 住宅清洁能源抵免（Section 25D Credit）适用百分比在不同时间段分别为26%（2022年1月1日前投入使用）、30%（2021年12月31日后至2033年1月1日前投入使用）、26%（2033年投入使用）、22%（2034年投入使用），并将于2035年1月1日到期[93] 风险因素 - 公司业务部分依赖补贴、税收抵免等财政激励措施，其到期、取消或减少可能对业务产生不利影响[82][88] - 净计量政策变化或显著降低住宅太阳能电力需求，多地正考虑或已实施新限制[97][98] - 加州NEM 3.0于2022年12月15日敲定，净出口信用价值与2022年ACC挂钩，采用约每15分钟的瞬时净计量[99] - 公司依赖少数太阳能板和系统组件供应商，可能面临销售、安装延迟及市场份额损失风险[100][101] - 逆变器供应商有限，若特定逆变器无法按预期价格供应，公司可能需额外时间和费用重新设计系统[102] - 太阳能板生产的部分原材料如多晶硅等供应受限，价格随全球市场和需求波动[103] - 2021年起，模块关税税率为15%，电池每年前2.5GW进口免税，超出部分首年关税30%，后续三年每年降5%[113] - 公司业务主要集中于与住宅客户的太阳能服务协议和交易，若无法为PPAs和租赁安排有利融资，业务将受影响[111] - 公司需购买全球供应品和国际扩张，面临汇率波动、供应商融资和交付等风险[105] - 公司外包模块制造，面临组装、交付、质量等风险，可能影响收入和客户关系[106][107] - 公司近期客户数量显著增长，若不能有效管理运营和增长，可能无法实现业务目标并影响财务状况[116][118] - 公司面临诸多经营风险，如法律监管、竞争、市场集中、行业发展、季节因素、疫情、自然灾害等[123][127][131][132][135][136][140] - 收购存在诸多风险，如整合运营和人员困难、无法实现财务和战略目标等[147] - 知识产权侵权诉讼成本高、耗时长，可能对业务产生重大不利影响[146] - 技术发展可能影响公司产品需求，公司可能无法及时采用新技术[150] - 依赖第三方合同制造商，若合作关系受损或产能不足，可能影响产品交付和客户关系[152] - 美国数据保护法律复杂多变，CCPA和CPRA可能增加合规成本[153] - 欧盟GDPR和英国GDPR对数据处理有严格要求，违规可能面临最高2000万欧元或4%年全球营收的罚款，英国为最高1750万英镑或4%全球营收，以较高者为准[154] - 数据本地化要求可能限制公司跨境数据传输，带来运营中断等不利后果[155] - 网络攻击日益复杂，可能导致系统中断、数据泄露等问题[159] - 公司与住宅客户的互动需遵守众多法律法规，违规可能导致负面宣传和诉讼[162] - 公司曾卷入承包商客户提起的诉讼，虽目前赔偿极少，但不能排除未来承担责任的可能[164] - 公司依赖品牌声誉吸引客户，若未能按时交付产品、产品表现不佳或损害客户财产，品牌声誉可能受损[167] - 公司成功依赖关键人员的持续贡献，可能无法吸引和留住足够的合格人员以支持增长[170] - 公司和经销商需招聘和培训大量员工，劳动力短缺可能导致项目延迟或成本增加[171] - 公司经营业绩和增长能力可能季度和年度波动，受政府补贴、客户需求等多种因素影响[174] - 公司获取保险的能力可能受国际、国家、州或地方事件以及保险公司财务状况影响[176] - 公司信息技术系统可能遭受攻击，导致内部信息泄露、声誉受损和业务中断[180] - 随着向住宅客户销售的增长，公司需遵守消费者保护法律，可能面临索赔和处罚[185] - 公司面临建设、成本超支、延迟、监管合规等风险，可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[187] - 公司无法控制供应商和太阳能合作伙伴的业务实践，他们的违规行为可能导致成本增加和业务中断[191] - 公司在2020 - 2022年财务报告内部控制中发现重大缺陷，原因包括会计人员不足和未有效设计实施风险评估流程[192] - 若无法维持有效内部控制，可能导致财务报告不准确及时、延迟提交报告、财务报表重述等不利影响[195] - 遵守职业安全健康要求成本高，违规可能导致重大罚款、运营延迟和负面宣传[196] - 产品责任索赔可能导致负面宣传和重大经济损失[199] - 公司为太阳能模块购买者提供保修，保修成本可能超过保修准备金，影响财务状况和经营业绩[200] 未来展望与策略 - 公司计划向新老客户推出新产品和服务，但可能无法扩大客户群或产生大量收入[165] - 公司采取招聘人员和利用第三方顾问等措施增强内部控制环境，并计划采取更多措施弥补重大缺陷，但无法估计所需时间[193][194]

财务表现与亏损 - 截至2023年6月30日，公司净亏损248.5万美元，其中信托账户投资收入为422.5万美元，运营成本为313.1万美元[189] - 2023年6月30日，公司净亏损265.5494万美元，主要由于运营成本和认股权证负债的公允价值变动[215] - 2022年上半年，公司净收入332.1266万美元，主要由于认股权证负债的公允价值变动和投资收入[216] 资金募集与使用 - 公司首次公开募股（IPO）共发行3450万单位，每股10美元，总募集资金3.45亿美元，发行成本约为1918万美元[181] - 公司在2021年3月2日完成了首次公开募股，发行34,500,000单位，每股10.00美元，募集资金约3.45亿美元[237] - 公司可能通过贷款或从赞助商及其关联方获得额外投资来筹集资金，以完成业务合并或满足营运资金需求[192] - 合并后，公司获得约2290万美元的净收益，将用于一般企业用途[203] - 公司于2023年5月31日向赞助商发行了30万美元的无息本票，用于一般营运资金[214] 信托账户与投资 - 截至2023年6月30日，公司信托账户持有现金1.18亿美元，运营账户现金为3251美元，营运资金赤字为1048.5万美元[191] - 公司信托账户中的投资总额为3.5亿美元，全部为货币市场基金[196] - 公司股东特别会议通过了信托协议修正案，允许在业务合并完成或无法完成时清算信托账户[186] 业务合并与延期 - 公司预计在2023年9月2日前完成业务合并，并可能延长合并期限至2023年9月2日[184] - 公司延长了业务合并的截止日期至2023年9月2日，并赎回了约2.3737亿美元的A类普通股[212] - 2023年7月18日，公司完成与Legacy Complete Solaria的合并，并更名为Complete Solaria, Inc.[202] 认股权证与公允价值 - 公司使用二项式期权定价模型评估私募认股权证和可转换票据的公允价值，主要基于不可观察的输入（Level 3）[197] - 截至2023年6月30日，公司认股权证负债总额为747.4万美元，其中公共认股权证负债为362.3万美元，私募认股权证负债为266.2万美元[195] - 公司可转换票据的公允价值变动在2023年6月30日为27.3万美元[189] - 公司2022年1月1日的公允价值为491.625万美元，2022年12月31日下降至172.5万美元，2023年6月30日回升至362.25万美元[201] 内部控制与披露 - 公司披露控制和程序在2023年6月30日未有效，主要由于复杂金融工具会计处理的内部控制存在重大缺陷[232] - 公司计划投入大量资源和努力改进财务报告的内部控制[232] - 公司作为“新兴成长公司”，选择延迟采用新的或修订的会计准则[229] 其他财务事项 - 公司未偿还的递延承销费用为301.875万美元，将在完成业务合并后支付[220] - 截至2023年6月30日，公司有11,243,496股A类普通股可能被赎回，2022年12月31日为34,500,000股[222] - 公司未使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险[223] - 公司未采用任何表外安排[228] - 公司修改了投资协议，将赎回日期从2025年2月14日提前至2024年3月31日，并发行了新的认股权证[204]

Table of Contents As filed with the United States Securities and Exchange Commission on August 8, 2023. (Exact name of registrant as specified in its charter) Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Complete Solaria, Inc. Delaware 001-40117 93-2279786 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 45700 Northpo ...