首次公开募股及私募情况 - 2021年1月29日，公司完成3100万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益3.1亿美元，发行成本1758.6741万美元，其中递延承销佣金1085万美元[146] - 2021年1月29日，首次公开募股同时，公司完成向旧赞助商私募546.6667份私募认股权证，每份1.5美元，总收益820万美元[147] - 公司在首次公开募股结束时支付了承销折扣，为每单位发行价格的2%，总计约6200000美元，并同意支付递延承销费，为总发行收益的3.5%，约10850000美元[174] 业务合并完成日期延期及赎回情况 - 2023年1月27日，公司股东大会批准将业务合并完成日期从2023年1月29日延长至4月29日，2650.6157万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2.69485746亿美元，信托账户余额约4613.8503万美元[151][152] - 2024年1月16日，公司A类普通股和单位开始在OTCQB交易，认股权证在OTC Venture交易；1月29日股东大会批准将业务合并完成日期从2024年1月29日延长至2月29日，212.6159万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2367.1533万美元，信托账户余额2641.5545万美元[154][155] - 2024年，董事会多次批准延期，新终止日期为2025年1月29日，公司根据2024年票据提取66万美元资金[157] - 2025年1月27日，股东大会批准将业务合并完成日期从2025年1月29日延长至2月28日，230.3382万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约2742.8399万美元，信托账户余额约77.897065万美元，766.4302万股A类普通股流通，其中6.4302万股由公众股东持有[158][159] - 2025年2月25日，公司提取5000美元存入信托账户，将业务合并完成日期从2月28日延长至3月29日[160] - 2025年3月27日，公司提取资金存入信托账户，将业务合并完成日期从3月29日延长至4月29日[163] 股权转换情况 - 2024年1月30日，赞助商将760万B类普通股转换为A类普通股[156] 交易情况 - 2024年1月16日，公司A类普通股和单位开始在OTCQB交易，认股权证在OTC Venture交易[154] - 2025年3月10日，公司A类普通股在OTC Pink交易，单位在OTCQB交易，交易代码不变[161] 财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度，公司净亏损约447000美元，其中运营亏损约415000美元，认股权证负债公允价值变动亏损116000美元，信托账户投资利息收入约84000美元[170] - 2024年第一季度，公司净亏损约494000美元，其中运营亏损788000美元，认股权证负债公允价值变动亏损95000美元，信托账户投资利息收入389000美元[171] 其他财务数据 - 截至2025年3月31日，公司运营银行账户有9143美元，净营运资金赤字为6003199美元[164] - 截至2025年3月31日，公司未偿还借款约4973208美元，欠保荐人相关行政费用270000美元[166] 运营收入情况 - 公司自成立至2025年3月31日未开展运营，未产生任何收入，预计完成业务合并后才会产生运营收入[169] 债务情况 - 公司没有任何长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[172] 注册权情况 - 初始股东和私募认股权证持有人有权根据注册权协议获得注册权，可提出多达三次注册证券出售的要求[173] 公司豁免情况 - 公司作为“新兴成长型公司”，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还可享受JOBS法案规定的其他减少报告要求的豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[180][181] 信托账户情况 - 信托账户存款利率目前约为2.5% - 3.0%，但为可变利率[182]

股权交易与结构 - 2020年11月23日，公司一名高管以2.5万美元总价购买862.5万股创始人股份，约0.003美元/股，创始人股份预计占IPO完成后已发行和流通普通股的63.3%[22] - 2021年1月29日，公司完成3100万单位的首次公开募股，单价10美元，总收益3.1亿美元，每个单位含一股A类普通股和三分之一份公开认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买一股A类普通股[23] - 2021年1月29日，公司旧赞助商以1.5美元/份的价格购买546.6667万份私募认股权证，总价820万美元，3.1亿美元（含IPO收益3.038亿美元和私募认股权证销售收益620万美元）存入摩根大通银行的信托账户[24] - 2024年1月30日，赞助商将760万股B类普通股按1:1转换为公众股，截至年报日期，有766.4302万股A类普通股流通[30] - 2024年1月30日，发起人将760万B类普通股按1:1转换为公共股，放弃从信托账户获得资金权利[52] - 截至年报日期，公司有7664302股A类普通股流通在外[52] - 公司发起人在首次公开募股完成后按转换后基础持有公司已发行和流通普通股的20%[120] - 2025年1月27日股东会议上，2303382股A类普通股股东行使赎回权，目前初始股东按转换后基础约持有公司已发行普通股的99.16%[120] - 修订和重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、2000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元）；截至2024年12月31日，分别有1.90032316亿股和1985万股A类和B类普通股已授权但未发行[186] - B类普通股在业务合并时将自动转换为A类普通股，转换比例使得所有创始人股份转换后的A类普通股总数约占特定总和的99.16%，且转换比例不低于1:1[188] - 首次公开募股发行了可购买1033.3333万股A类普通股的公开认股权证，同时私募发行了546.6667份私募认股权证，每份1.5美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可将150万美元贷款转换为100万份私募认股权证，每份1.5美元[195] 业务合并日期延长 - 2023年1月27日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年1月29日延长至2023年4月29日，并允许董事会最多分九次每月延长一次，直至2024年1月29日[25] - 2024年1月29日股东大会批准将业务合并完成日期从2024年1月29日延长至2024年2月29日，并允许董事会最多分十一次每月延长一次，直至2025年1月29日，同时取消A类普通股赎回时公司有形净资产不得低于500.0001万美元的限制[28] - 2025年1月27日股东大会批准将业务合并完成日期从2025年1月29日延长至2025年2月28日，并允许董事会最多分十一次每月延长一次，直至2026年1月29日，同时允许B类普通股股东在初始业务合并完成前随时按1:1转换为A类普通股[32] 股份赎回情况 - 2023年股东大会投票中，2650.6157万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约2.69485746亿美元，赎回后信托账户余额约4613.8503万美元[26] - 2024年股东大会投票中，212.6159万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价2367.1533万美元，赎回后信托账户余额2641.5545万美元[29] - 2025年股东大会投票中，230.3382万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约2742.8399万美元，赎回并收到5000美元初始存款后，信托账户余额约77.897065万美元，有766.4302万股A类普通股流通，其中6.4302万股由公众股东持有[33] - 2023年1月27日股东会议，26506157股A类普通股被赎回，赎回总价约2.69485746亿美元，信托账户余额约4613.8503万美元[52] - 2024年1月29日股东会议，2126159股A类普通股被赎回，赎回总价约2367.1533万美元，信托账户余额约2641.5545万美元[52] - 2025年1月27日股东会议，2303382股A类普通股被赎回，赎回总价约2742.8399万美元，信托账户余额约77.897065万美元[52] 公司优惠政策与豁免 - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺，期间当地对利润、收入、收益或增值征收的税不适用于公司及其运营[42] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达12.35亿美元等[43][45] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[46] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免，若市场价值超7亿美元将失去该身份[215] - 公司作为新兴成长公司可在私营企业采用新标准时再采用，可能使财务报表难以与其他公司比较[216] - 公司作为较小报告公司可减少披露义务，市值超2.5亿美元或营收超1亿美元且市值超7亿美元将不再是[217] 业务合并目标寻找与评估 - 公司将利用团队行业经验、人脉网络等寻找业务合并目标，也可能从非关联方获取目标信息[54][55] - 公司可能聘请专业机构或个人寻找目标，支付费用从信托账户支出，发起人等在业务合并完成前不收取费用[56] - 公司评估潜在目标业务时会进行尽职调查，若确定目标将推进业务合并交易的结构设计与条款谈判[59] - 公司识别、评估目标业务及完成业务合并的时间和成本不确定，未完成业务合并的相关成本会导致损失并减少可用资金[60] - 业务合并完成后一段时间内，公司成功可能完全依赖单一业务表现，缺乏业务多元化会带来风险[61] - 公司未选定特定目标业务，无法评估其运营的优缺点和风险[141] - 公司可能寻求创始人专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估重大风险因素，导致股东证券价值下降[143] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，且更难获得股东批准[144] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[146] - 公司可能同时与多个目标企业进行业务合并，这可能阻碍合并完成，增加成本和风险[150] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[151] 赎回相关规则与风险 - 公司可能在无股东投票情况下进行赎回，是否寻求股东批准将根据业务和法律原因自行决定[66] - 公司发起人等可能购买公司证券，目的包括增加业务合并获批可能性等，此类购买可能影响证券交易[68][71] - 业务合并完成时，公司将为公众股东提供赎回A类普通股的机会，赎回价格按信托账户存款计算[75] - 公司发起人等已同意放弃创始人股份等在业务合并及相关章程修正案投票中的赎回权[77] - 2024年1月29日，公司股东通过特别决议移除章程中的赎回限制，允许赎回公众股份[79] - 公司将通过股东大会或要约收购方式为公众股东提供赎回机会，决策基于多种因素[80][81] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且业务合并需在要约期结束后完成[87] - 无公司事先同意，公众股东赎回不超过IPO发售股份的15%，可限制小部分股东阻碍业务合并[88] - 公司进行赎回需依据交易所法案规则13e - 4和条例14E，并向美国证券交易委员会提交要约收购文件[89] - 行使赎回权的公众股东需在指定日期前向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[91] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[93] - 若业务合并未在终止日期完成，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份并清算[99] - 若未能在终止日期完成业务合并，发起人及团队成员放弃创始人股份的清算分配权[100] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额为10美元，但实际可能低于该金额[103] - 发起人同意在特定情况下对信托账户承担赔偿责任，但可能无法履行义务[104] - 公司预计使用100万美元收益支付清算费用和债权人款项，清算费用估计不超过10万美元[106] - 若发行费用超过100万美元估计，公司将用非信托账户资金支付，反之则增加非信托账户资金[106] - 若公司破产或被申请破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[107] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，其股份可能无法赎回[139] - 若未在终止日期前完成业务合并，公众股东可能需在终止日期后等待才能从信托账户获得赎回款项[140] - 若寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东将失去赎回超出部分股份的权利[164] - 若未在规定时间完成业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少，认股权证将失效[165,170] - 若未在规定时间内完成业务合并，公众股东每股可能仅获得约10美元，认股权证将一文不值[190,201] 财务状况与资金情况 - 截至2024年12月31日，公司运营银行账户有5303美元，营运资金赤字为5573504美元[114] - 公司在提交文件时距强制清算不足12个月，流动性状况和强制清算使公司持续经营能力存疑[115] - 截至2024年12月31日，信托账户约有28120285美元用于完成业务合并[146] - 公司预计完成首次公开募股和私募认股权证出售后，有形净资产将超过5000000美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[162] - IPO和私募认股权证净收益中，初始仅有100万美元可用于信托账户外营运资金[167] - 若发行费用超100万美元，将用信托账户外资金填补，反之则增加该账户外资金[168,169] - 最多150万美元贷款可按1.5美元/份认股权证转换为业务合并后实体的认股权证[170] 业务合并风险因素 - 公众股东行使大量股份赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，难以达成业务合并[121] - 公众股东行使大量股份赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[123] - 公众股东行使大量股份赎回权可能增加业务合并失败的概率，股东需等待清算才能赎回股份[125] - 公司需在终止日期前完成业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[126] - 地缘政治紧张局势或对公司业务合并及目标企业产生重大不利影响，可能导致市场动荡、供应链中断等[129] - 经济衰退或低迷会削弱公司吸引目标公司并完成初始业务合并的能力[132] - 美国关税和进出口法规变化可能对潜在目标公司产生负面影响，进而损害公司利益[133] - 公司可能无法在终止日期前完成业务合并，届时将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10美元或更少[134][135] - 增加的地缘政治紧张局势可能导致针对美国公司的网络攻击增加，影响公司业务[131] 证券相关影响 - 若寻求股东对业务合并的批准，公司发起人、董事等可能购买公众股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股数量[136] - 公司可能发行额外A类普通股或优先股完成业务合并或用于员工激励计划，可能会稀释股东权益[185][187] - 授予初始股东的注册权可能使业务合并更难完成，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[189] - 公司可能为完成业务合并发行票据或产生大量债务，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[191] - 认股权证可能对A类普通股市场价格产生不利影响，使业务合并更难实现[195] - 公司重新评估3100万份公开认股权证和546.6667万份私募认股权证的会计处理，将其分类为按公允价值计量的衍生负债[196] - 若以无现金方式行使875份公开认股权证，每股行权价11.5美元，A类普通股公平市值为17.5美元，持有人将获得300股A类普通股；若以现金支付行权价，将获得875股[183] - 公司有权在认股权证可行使且到期前赎回，当参考价值每股等于或超过18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元；当参考价值每股等于或超过10美元时，赎回价格为每份认股权证0.1美元[192][193] 监管与合规风险 - SEC对两家SPAC及其发起人达成和解，发起人同意支付675万美元民事罚款[206] - 公司及其董事和高级管理人员若在无力偿债时从股份溢价账户支付股息，将被处以18292.68美元罚款和5年监禁[209] - 2024年7月1日，SEC发布的SPAC新规则生效，可能对公司业务合并产生重大不利影响[205] - 2024年1月24日，SEC通过新规则，可能增加公司业务合并成本和时间[207] - 公司需从2024年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统[210] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果[211] - 公司可能在业务合并时重新注册，股东可能需缴纳税款[212] 上市与交易情况 - 2023年12月20日，公司宣布有意从纽约证券交易所自愿退市并申请在OTC报价[158] - 2024年1月16日，公司A类普通股和单位开始在OTCQX最佳市场交易，认股权证在OTCQB风险市场交易[158] 法律与股东权利 - 公司在开曼群岛注册，投资者在美国维权可能受限[218] - 公司事务受开曼群岛法律和美国联邦证券法约束，股东权利和董事责任与美国部分司法管辖区不同[219]

股票发行与赎回 - 2021年1月29日公司首次公开募股3100万单位 每股10美元 总收益3.1亿美元 发行成本1758.6741万美元[129] - 2021年1月29日同时完成私募配售546.667万私募认股权证 每股1.5美元 总收益820万美元[130] - 2023年1月27日股东会议后 约26948.5746万美元用于赎回2650.6157万股A类普通股[134] - 2024年1月29日股东会议后 约2367.1533万美元用于赎回212.6159万股A类普通股[138] 财务状况（资金与负债） - 截至2024年9月30日 运营银行账户有5666美元 营运资金赤字509.5087万美元[141] - 截至2024年9月30日 欠赞助商借款约453.3208万美元 相关管理费21万美元[143] - 2022年发行无担保本票25.878万美元 截至2024年9月30日 未偿还22.7208万美元[143] - 2023年1月18日发行23万美元无担保本票 截至2024年9月30日未偿还[144] - 2023年1月30日发行300万美元无担保本票 截至2024年9月30日 未偿还295.1万美元[145] - 2024年1月30日发行166万美元无担保本票 截至2024年9月30日 未偿还112.5万美元[146] 盈利情况 - 截至2024年9月30日的三个月，净收入约3.8万美元，其中信托账户投资利息收入31万美元，运营亏损24.5万美元，权证负债公允价值变动亏损2.8万美元[151] - 截至2024年9月30日的九个月，净亏损约25.1万美元，其中运营亏损130万美元，信托账户投资利息收入100万美元，权证负债公允价值变动收益2000美元[152] - 截至2023年9月30日的三个月，净收入约30万美元，其中信托账户投资利息收入50万美元，权证负债公允价值变动收益50万美元，运营亏损70万美元[153] - 截至2023年9月30日的九个月，净收入约10万美元，其中信托账户投资利息收入250万美元，权证负债公允价值变动收益3万美元，运营亏损240万美元[154] 承销相关 - 公司在首次公开募股时支付了2%的承销折扣，约620万美元，还同意支付3.5%的递延承销费，约1085万美元，若完成业务合并则向承销商支付[157] 其他财务情况 - 公司目前没有长期债务、资本租赁、经营租赁、购买义务或长期负债[155] 股东权益相关 - 初始股东和私募认股权证持有者有权根据注册权协议进行注册，公司承担相关费用[156] 外部影响 - 公司认为通货膨胀对业务、收入或经营成果无重大影响[160] 会计准则相关 - 公司符合新兴成长型公司条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[161] 信托账户相关 - 信托账户资金将以现金形式存于银行的有息活期存款账户，利率约为每年2.5% - 3.0%，利率可变[163]

首次公开募股及私募 - 公司于2021年1月29日完成首次公开募股，发行31,000,000单位，每单位10.00美元，总募集资金310.0百万美元[155] - 首次公开募股同时，公司通过私募方式向原赞助商发行5,466,667私募认股权证，每认股权证1.50美元，总募集资金8.2百万美元[156] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司运营银行账户余额为7,133美元，净营运资本赤字为7,866,115美元，扣除可转换本票-关联方款项[168] - 截至2024年6月30日，公司欠赞助商的无担保本票总额为4,143,208美元，相关管理费用为180,000美元[170] - 公司于2024年1月30日向赞助商发行1,660,000美元的无担保本票，该本票不附利息，到期日为业务合并完成时[173] - 公司于2024年1月30日，信托账户余额约为26,415,545美元，扣除股东赎回后的余额[165] - 公司自成立至2024年6月30日，未进行任何运营活动或产生收入[178] - 2024年第二季度，公司净收入约为20.5万美元，其中包括信托账户投资利息收入30.6万美元和认股权证负债公允价值变动收益12.5万美元，抵消了运营亏损22.6万美元[179] - 2024年上半年，公司净亏损约为28.9万美元，其中包括运营亏损100万美元，抵消了信托账户投资利息收入69.5万美元和认股权证负债公允价值变动收益3万美元[180] - 2023年第二季度，公司净收入约为80万美元，其中包括信托账户投资利息收入50万美元和认股权证负债公允价值变动收益60万美元，抵消了运营亏损30万美元[181] - 2023年上半年，公司净亏损约为20万美元，其中包括信托账户投资利息收入190万美元，抵消了运营亏损160万美元和认股权证负债公允价值变动损失50万美元[182] - 公司支付了首次公开发行承销折扣，总计约620万美元，并同意支付延期承销费用，总计约1085万美元[185] - 信托账户中的资金将存放在银行中，年利率约为2.5%至3.0%，但该利率是可变的[190] 公司重组与股东大会 - 公司于2023年1月26日进行重组，原赞助商的有限合伙人将其全部有限合伙权益转让给赞助商，并于同日清算[162] - 公司于2024年1月29日举行股东大会，批准将业务合并截止日期从2024年1月29日延长至2024年2月29日，并允许公司每月最多延长11次，每次一个月[164] - 公司于2024年1月29日，股东批准将终止日期延长至2025年1月29日，并取消对A类普通股赎回的限制[164] 股份转换与资金分配 - 公司于2024年1月30日，赞助商将其7,600,000股B类普通股转换为公开股份，赞助商放弃从信托账户获得资金的任何权利[166]

首次公开募股及私募配售情况 - 2021年1月29日，公司完成首次公开募股，发售3100万单位，每单位10美元，总收益3.1亿美元，发行成本1758.6741万美元，其中递延承销佣金1085万美元[128] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向原赞助商发售546.6667份私募认股权证，每份1.5美元，总收益820万美元[129] - 首次公开募股结束时，公司支付承销折扣为每单位发行价格的2%，总计约620万美元；完成业务合并时，需支付递延承销费为总发行收益的3.5%，总计约1085万美元[158] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和私募配售结束后，3.1亿美元净收益存入信托账户，2023年1月27日清算[130] - 2023年延期投票中，2650.6157万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约2.6949亿美元，赎回后信托账户余额约4613.8503万美元[135] - 2024年延期投票中，212.6159万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约2367.1533万美元，初始存入5.5万美元后，信托账户余额约2641.5545万美元[138] - 自2023年1月27日起，信托账户资金以现金形式存入银行计息活期存款账户，利率约为2.5% - 3.0%，且为可变利率[164] 业务合并截止日期延期情况 - 2023年1月27日股东大会批准将业务合并截止日期从2023年1月29日延至4月29日，最多可再延9次，每次1个月，至2024年1月29日[134] - 2024年1月29日股东大会批准将业务合并截止日期从2024年1月29日延至2月29日，最多可再延11次，每次1个月，至2025年1月29日，并取消A类普通股赎回限制[137] 股权转换及相关权利放弃情况 - 2024年1月30日，赞助商将760万B类普通股按1:1转换为A类普通股，并放弃从信托账户获得资金的权利[139] 公司财务状况（截至2024年3月31日） - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户有3858美元，营运资金赤字747.5255万美元，关联方可转换本票318.1万美元预计不会用流动资产结算[142] - 截至2024年3月31日，公司未偿还借款约337.8208万美元，欠赞助商相关管理费15万美元[144] - 2024年1月30日，公司向发起人发行金额为166万美元的2024年票据，截至2024年3月31日，该票据未偿还金额为47万美元[148][149] - 公司目前没有长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债等合同义务[156] - 截至2024年3月31日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[160] 公司盈亏情况 - 2024年第一季度，公司净亏损约50万美元，其中信托账户投资利息收入40万美元，运营亏损80万美元，认股权证负债公允价值变动损失9万美元[154] - 2023年第一季度，公司净亏损约100万美元，其中运营亏损130万美元，可转换票据 - 关联方公允价值变动损失2万美元，认股权证负债公允价值变动损失100万美元，信托账户投资利息收入130万美元[155] 会计准则相关情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，相关豁免在首次公开募股完成后五年内或不再是“新兴成长型公司”之前适用[162][163] 财务报告相关情况 - 截至2024年3月31日，公司未发现披露控制和程序存在重大缺陷，认为本季度报告中的财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流量[166] - 截至2024年3月31日，本季度公司财务报告内部控制没有发生重大变化[168]

公司概况 - 公司是一家成立于2020年11月20日的空白支票公司，于2021年1月29日完成了首次公开募股，募集了3.1亿美元的总收入[176] - 公司在首次公开募股和私募结束后，将3.1亿美元的净收益和私募部分收益放入了公司的信托账户，并投资于符合条件的美国“政府证券”[177] 财务状况 - 公司于2023年12月31日的运营银行账户中仅有3541美元[179] - 公司于2023年12月31日的净营运资本赤字为3390914美元[179] - 公司向赞助商借款以支付某些运营费用[179] - 公司于2023年12月31日的2023年度净亏损约为360万美元[186] - 公司于2023年12月31日的2023年度投资收益为300万美元，权证负债公允价值变动收益为20万美元[186] - 公司于2023年12月31日的2023年度Extension Note未偿还金额为290.1万美元[184] - 公司于2023年12月31日的2023年度2024 Note未偿还金额为166万美元[185] 法律合规 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，根据JOBS法案，可以延迟采纳新的或修订后的会计准则[194] - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处[194] 投资决策 - 公司在2023年1月27日清算了公司信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金[195]

摘牌决定 - 公司决定自愿从纽约证券交易所（NYSE）摘牌，并申请在OTCQX市场上报价[1] - 摘牌决定是为了更好地专注于公司的目标，即与一家或多家企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合[1] - 公司的董事会认为，目前自愿从NYSE摘牌并转移到OTCQX对公司及股东最有利[1] 前瞻性陈述 - 公司的前瞻性陈述仅为预测，基于公司对未来事件和可能影响其业务、财务状况和运营结果的当前预期和投影[2] - 前瞻性陈述可能受到多种已知和未知风险、不确定性和假设的影响，投资者不应将这些前瞻性陈述作为未来事件的预测[2] - 公司不打算公开更新或修订任何前瞻性陈述，除非适用法律要求[3]

财务状况 - 公司于2021年1月29日完成首次公开募股，发行了3100万单位，每单位售价为10美元，总计筹集了3.1亿美元[120] - 公司截至2023年9月30日，经营银行账户中仅有1241美元，净营运资本赤字为4869754美元[128] - 公司面临着在2023年11月29日之前完成业务组合或强制清算的情况，引发了公司能否继续作为持续经营实体的重大疑虑[129] - 公司的财务报表未包括任何与资产回收或负债分类相关的调整，如果公司无法继续作为持续经营实体存在[130] - 公司自成立至2023年9月30日，主要活动包括准备首次公开募股和寻找潜在的初次业务组合[133] 业绩 - 2023年9月30日三个月净收入约为30万美元，抵消了约70万美元的营业亏损[134] - 2023年9月30日九个月净收入约为10万美元，抵消了约240万美元的营业亏损[135] - 2022年9月30日三个月净收入约为290万美元，抵消了约28万美元的营业亏损[136] - 公司在中国市场创下了iPhone销售收入纪录，达到了967.7亿美元[110] 风险因素 - 公司未涉及任何法律诉讼[151] - 投资公司的普通股存在高风险，应仔细考虑风险和不确定性[152] - 乌克兰被俄罗斯入侵以及以色列与哈马斯的战争可能对公司的商业组合寻找产生重大不利影响[153] - 全球市场因乌克兰被俄罗斯入侵和以色列与哈马斯的战争而经历波动和混乱[154] - 乌克兰被俄罗斯入侵和以色列与哈马斯的战争以及相关措施可能对全球经济产生持久影响[155]

融资情况 - 公司于2021年1月29日完成首次公开募股，发行3100万单位，每单位售价为10美元，总计募集3.1亿美元[114] - 公司进行了私募，发行5466667个私募认股权证，每个售价1.5美元，总计募集820万美元[115] - 自首次公开募股和私募以来，公司将3.1亿美元的净收益和部分私募收益放入信托账户，并投资于美国政府证券，于2023年1月27日清算[116] 公司章程修正 - 公司于2023年1月27日召开延期会议，通过了公司章程修正案，股东批准了延期修正案[120] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司在营运银行账户中有3236美元，净流动资本亏损1823418美元，减去了相关方可转换的票据[122] - 截至2023年6月30日，公司在2023年第二季度实现净收入约为800万美元，其中包括信托账户中投资所得利息为500万美元和权证负债公允价值变动收益为600万美元，抵消了营运亏损300万美元[128] - 截至2023年6月30日，公司在2023年上半年实现净亏损约为200万美元，其中包括信托账户中投资所得利息为190万美元，抵消了营运亏损160万美元和权证负债公允价值变动亏损50万美元[129] - 截至2022年6月30日，公司在2022年第二季度实现净收入约为290万美元，其中包括权证负债公允价值变动收益30万美元和信托账户中投资所得利息20万美元，抵消了营运亏损36万美元[130] 财务报告 - 公司在2023年6月30日的财务季度报告中表示，披露控制和程序有效[1] - 公司不预期披露控制和程序能够阻止所有错误和欺诈行为[2] - 公司在2023年6月30日的财务季度报告中表示，内部财务报告控制未发生重大变化[3]

首次公开募股 - 公司于2021年1月29日完成首次公开募股，发行了3100万单位，每单位售价为10美元，总计筹集了3.1亿美元[109] - 公司在首次公开募股时支付了2%的承销折扣，约合6200万美元，同时同意在公司完成首次业务组合时支付3.5%的总募资额，约合10850万美元[126] 财务状况 - 2023年第一季度，公司净亏损约为900万美元，其中包括运营亏损1300万美元，转换票据公允价值变动亏损20万美元，权证负债公允价值变动亏损1000万美元，但通过信托账户中投资所得利息140万美元抵消[122] - 2022年第一季度，公司净收入约为450万美元，其中包括权证负债公允价值变动收益470万美元和运营亏损230万美元[123] 赎回权 - 公司于2023年1月24日举行延期会议，持有人行使了赎回权，赎回价约为每股10.167美元，赎回总额约为2.69485亿美元[120] 资金管理 - 公司于2023年1月27日清算了信托账户中的美国政府国债或符合条件的货币市场基金[111] - 公司于2023年1月27日清算了持有的美国政府国债或货币市场基金，资金将保持在银行的利息支票账户中，利率目前约为2.5% - 3.0%每年[133] 内部控制 - 公司管理层对披露控制和程序的有效性进行了评估，并得出结论，在本报告期间，披露控制和程序是有效的[135] - 公司的内部财务报告控制没有在截至2023年3月31日的季度内发生任何重大影响或可能重大影响的变化[137]