As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on July 18, 2023 Registration No. 333-271185 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 AMENDMENT NO. 5 TO (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for service) With a Copy to: CHEETAH NET SUPPLY CHAIN SERVICE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | North Carolina | 5010 | 81-3509120 | | -- ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 16, 2023 Registration No. 333-271185 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CHEETAH NET SUPPLY CHAIN SERVICE INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) North Carolina 5010 81-3509120 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Numbe ...

业绩总结 - 2023 年第一季度总营收 1020 万美元，较 2022 年同期下降 20.3%；2022 年和 2021 年总营收分别为 5520 万美元和 3920 万美元，2022 年较 2021 年增长 40.7%[29] - 2023 年第一季度净亏损 10 万美元，2022 年同期净亏损 50 万美元；2022 年净利润 80 万美元，2021 年为 120 万美元[29] - 2023 年第一季度、2022 年和 2021 年分别销售汽车 82 辆、463 辆和 387 辆[29] - 2023 年第一季度、2022 年和 2021 年，对中国市场销售额分别占营收 83.8%、93.1%和 43.9%[29] 用户数据 - 截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，活跃客户数量分别为 3 家、17 家和 8 家[28] - 2023 年第一季度，公司前三大客户分别占总收入 55.2%、28.6%和 16.2%；2022 年，前三大客户分别占 28.4%、25.7%和 10.9%；2021 年，前四大客户分别占 36.5%、23.8%、11.3%和 10.3%[70] 未来展望 - 公司计划募资后两年内推出仓储物流系统[31] - 计划将约 45%净收益用于营运资金和其他一般公司用途，约 30%用于发展仓储和物流服务，约 20%用于发展金融服务，约 5%用于开发和改进促进金融、仓储和物流服务的在线平台技术[157] 新产品和新技术研发 - 2022 年 10 月推出面向全球供应链行业中小企业的金融服务[30] 市场扩张和并购 - 未提及相关信息 其他新策略 - 未提及相关信息 股权结构与发行 - 公司拟公开发售 200 万股 A 类普通股，预计发行价 4.00 - 6.00 美元/股，若承销商行使超额配售权则为 230 万股[7][8][50] - 发行前公司有 841.6 万股 A 类普通股和 825 万股 B 类普通股；若承销商不行使超额配售权，发行后有 1041.6 万股 A 类普通股和 825 万股 B 类普通股；若行使则有 1071.6 万股 A 类普通股和 825 万股 B 类普通股[50] - 公司首席执行官刘欢发行后将拥有 92.24%投票权，公司将继续是“受控公司”[11] - 承销商折扣为 A 类普通股每股的 7.0%，公司还将向代表发行认股权证，可购买发售总数 5.0%的 A 类普通股[12][13] - 承销商有 45 天超额配售选择权，可购买最多 15.0%的 A 类普通股，若全部行使，承销折扣为 80.5 万美元，总收益为 1150 万美元[14] - 公司将向 Maxim Group, LLC 发行补偿认股权证，可购买 11.5 万股 A 类普通股，占发行总数 5.0%，行使价为发行价 125%[50] 运营与合作 - 截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，分别与 368、342 和 300 名采购代理合作[27] - 采购代理商服务费用包括 500 - 2000 美元基本费用和超出预定基准折扣的 25%奖励奖金[67] 财务状况 - 截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，现金分别为 60,670 美元、58,381 美元和约 50 万美元，营运资金分别为 290 万美元、230 万美元和负 20 万美元[71] - 2023 年第一季度、2022 年和 2021 年，经营活动产生的现金流量分别为 410 万美元、220 万美元和负 1310 万美元[71] - 截至 2023 年 3 月 31 日，应付贷款约 650 万美元，其中库存融资应付贷款约 90 万美元，信用证融资应付贷款约 560 万美元，还有来自金融机构和第三方的长期借款 70 万美元[71] - 截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，存货分别约占公司流动资产总额的 64.8%、41.2%和 90.7%[73] 风险因素 - 投资公司 A 类普通股存在经济政治市场风险、运营风险、法律监管合规风险等[39] - 公司业务受市场竞争、产品缺陷、车辆召回、保修索赔和芯片短缺等影响[54][86] - 公司面临吸引、招募和留住关键人员的挑战，关键人员流失可能影响运营和发展[100] - 公司拓展金融服务和仓储物流等新服务可能无利可图，还会面临技术或运营挑战[101] - 未来收购可能对公司业务管理产生不利影响，包括整合风险、潜在负债等[103] - 公司需遵守美国多项法律法规，违规可能导致行政、民事或刑事处罚[105] - 第三方违规或侵权可能使公司面临法律费用、赔偿等问题，影响业务和财务表现[106][107][108] - 公司 A 类普通股此前无公开市场，发行后活跃公开市场可能无法形成或维持，股价和流动性将受不利影响[118] - 公司成为上市公司将产生大量额外成本，可能对财务结果产生负面影响[128] - 公司可能无法维持 A 类普通股在纳斯达克资本市场的上市资格[134] - 公司 A 类普通股市场价格可能因多种因素大幅波动，包括公司收入和其他经营业绩的实际或预期波动等[140] - 公司管理层在使用发行所得资金方面有广泛酌处权，可能不会用于提升经营业绩或 A 类普通股价格[143] - 公司经修订和重述的公司章程和细则中的反收购条款可能阻止、延迟或防止公司控制权变更[144] - 公司上市前股东在发行完成后可根据规则 144 出售 A 类普通股，可能影响发行后 A 类普通股交易价格[148] - 纳斯达克可能对公司首次和持续上市应用额外或更严格标准，因公司计划进行相对较小公开发行，且内部人士将持有大部分上市证券[149] - 中国政府可能出台影响平行进口汽车业务政策，对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[117]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 3, 2023 Registration No. 333-271185 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 (Exact name of registrant as specified in its charter) | North Carolina | 5010 | 81-3509120 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Classification Code Number) | Identification Number) | 6201 Fairview Road, Suite 225 Cha ...

业绩总结 - 2022年和2021年总营收分别为5520万美元和3920万美元，同比增长40.7%[30] - 2022年和2021年净收入分别为80万美元和120万美元，2022年含约130万美元业务恢复赠款补贴收入[30] - 2022年和2021年中国市场销售额分别占总营收的93.1%和43.9%[30] - 2022年和2021年分别销售463辆和387辆车[30] - 2022年和2021年经营活动提供的现金分别为220万美元和使用1310万美元[71] - 2022年净利润从117.0205万美元降至81.698万美元，降幅30.2%[191] - 2022年和2021年毛利润分别为4,469,381美元和3,001,342美元，增幅48.9%[199] - 2022年和2021年毛利率分别为8.1%和7.7%，增长0.4%[199] 用户数据 - 2022年和2021年活跃客户分别为17家和8家，2022年美国8家、中国9家，2021年各4家[29] - 2022年和2021年前三大客户分别占总收入28.4%、25.7%、10.9%和前四大客户占36.5%、23.8%、11.3%、10.3%[70] 未来展望 - 计划将发行净收益约45%用于营运资金等，30%用于仓储物流服务，20%用于金融服务，5%用于在线平台技术[157] 新产品和新技术研发 - 2022年10月推出面向全球供应链行业中小企业的金融服务[31] 市场扩张和并购 - 拟进行A类普通股首次公开发行，发行200万股，价格4 - 6美元每股[8][9] 其他新策略 - 计划发行后提供仓储和物流服务[74] 股权结构 - 截至招股书日期，已发行A类普通股841.6万股，B类普通股825万股，面值0.0001美元每股[11] - A类普通股每股1票，B类普通股每股15票[34][37] - 首席执行官刘欢发行后能行使92.24%的A类和B类已发行和流通股票总投票权[12] 发行相关 - 承销商折扣为A类普通股每股的7.0%[13] - 公司向代表发行认股权证可购买本次发行A类普通股总数的5.0%，行权价为公开发行价的125.0%[14] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买本次发行A类普通股总数的15.0%[15] - 假设公开发行价5美元，承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣80.5万美元，公司总毛收入1150万美元[15] 经营情况 - 自2016年成立专注建立采购团队，2022年和2021年分别与342和300个采购代理合作[28] - 2022年和2021年分别向中国经销商销售434辆和167辆平行进口车，向美国国内客户销售29辆和220辆[29] 财务状况 - 截至2022年和2021年12月31日，现金分别为5.84万美元和约50万美元，营运资金分别为230万美元和 - 20万美元[71] - 截至2022年12月31日，应付贷款约1130万美元，其中库存融资约420万美元，信用证融资约710万美元，长期借款约70万美元[71] - 截至2022年12月31日，存货分别约占公司流动资产总额的41%和91%[73] - 2022年公司净有形账面价值为158.5355万美元，即A类或B类普通股每股0.19美元[168] 风险因素 - 新冠疫情影响全球，导致港口拥堵、供应商停工延误、芯片短缺[53] - 北京限制新车牌发放数量[57] - 国六排放标准影响进口和销售[58] - 中美贸易冲突增加关税[59] - 俄乌军事冲突导致市场动荡[60] - 通货膨胀增加成本，潜在衰退降低需求[62] - 公司金融服务运营历史有限[77] - 过去现金流量为负，难以保证近期正现金流[79] - 产品缺陷、召回等影响业绩[85] - 采购代理不当行为可能致损失[88] - 保险不能完全覆盖风险[89] - 负面宣传损害声誉[90] - 网络安全事件扰乱业务[91] - 办公自动化系统故障影响运营[92] - 业务增长增加运营复杂性[97] 人员情况 - 截至2022年12月31日，有20名全职员工，其中9名外国员工无美国永久工作许可[101][104] 法律合规 - 美国联邦贸易委员会有权调查公司遵守消费者保护法情况[104] - 纽约州从事特定商业贷款业务需许可，公司目前无需[104] 其他 - 公司将成为“受控公司”[145] - 作为“新兴成长公司”选择报告要求豁免，财务报表可能不可比[147] - 公司A类普通股价格可能大幅波动[141][142] - 管理层对募集资金使用有广泛自由裁量权[143] - 公司章程和细则有反收购条款[144] - 预IPO股东完成发行后可按规则144出售A类普通股[148] - 纳斯达克可能对公司上市适用更严格标准[149] - 截至招股说明书日期，公司未支付A类或B类普通股现金股息[159] - 2022年12月31日，实际现金及现金等价物为58,381美元，调整后为8,434,066美元[162] - 假设A类普通股初始发行价为5美元，额外实收资本预计净收益约为837.5685万美元[162]

业绩总结 - 2022年总营收5520万美元，较2021年的3920万美元增加1590万美元，增幅40.7%[31][180][187][195] - 2022年净收入80万美元，2021年为120万美元[31][180] - 2022年销售汽车463辆，较2021年的387辆增加76辆，增幅19.6%[31][180][187][188] - 2022年汽车平均售价119122美元，较2021年的101302美元增加17820美元，增幅17.6%[187][189][196] - 2022年营收成本5070万美元，较2021年的3620万美元增加1450万美元，增幅40.0%[191] - 2022年利息支出240万美元，较2021年的110万美元增加140万美元，增幅131.9%[193] - 2022年毛利润446.94万美元，较2021年的300.13万美元增加146.80万美元，增幅48.9%[195] - 2022年美国国内市场收入382.1261万美元，较2021年减少1817.9969万美元，降幅82.6%[197] - 2022年海外市场收入5133.2074万美元，较2021年增加3412.9268万美元，增幅198.4%[197] 用户数据 - 截至2022年和2021年12月31日，分别与342和300名采购代理积极合作[29][69] - 截至2022年和2021年12月31日，活跃客户群分别为17和8家经销商[30][180] - 2022年和2021年，分别向中国平行进口汽车经销商销售434和167辆平行进口汽车[30] - 2022年和2021年，分别向美国国内客户销售29和220辆平行进口汽车[30] - 2022年公司前三大客户约占总收入65%，2021年前四大客户占总收入81.9%[183] 未来展望 - 预计将45%的净收益用于营运资金等、30%用于发展仓储物流服务、20%用于发展金融服务、5%用于开发和改进在线平台技术[158] - 2022年公司预计销售团队可支撑年销售量600辆车[180] 新产品和新技术研发 - 公司于2022年10月推出金融服务并计划在此次发售之后提供仓储和物流服务[76] 市场扩张和并购 无 其他新策略 无 股权相关 - 公司将进行A类普通股公开发售，转售股东将转售166.0万股A类普通股[8] - 预计公开发行价格在$[●]至$[●]每股，承销折扣为每股A类普通股的7.0%[11][15] - 公司授予承销商45天内购买最多本次发售A类普通股总数15.0%的超额配售权[15] - 截至招股说明书日期，公司有841.6万股A类普通股和825.0万股B类普通股已发行且流通在外[13] - A类普通股每股1票，B类普通股每股15票，B类可按1:1转换为A类[13] - 公司预留“CTNT”符号，申请在纳斯达克资本市场上市，发售成交以纳斯达克最终批准为条件[12] - 代表权证可购买本次发售A类普通股总数的5.0%，每股价格为公开发行价的125.0%[15] 风险相关 - 公司业务受经济、政治、市场等风险影响，如新冠疫情、竞争加剧、消费者需求变化等[54][55][57] - 公司面临合规、获贷、资金、客户、竞争等方面风险[85] - 产品缺陷、召回、芯片短缺影响公司经营，芯片短缺影响2020 - 2022年汽车生产和交付[90] - 员工或第三方采购代理不当行为可能使公司遭受损失[91] - 公司保险不能完全覆盖运营风险，保险成本或可用性变化可能增加成本或降低保障[92] - 负面宣传、网络安全事件、系统故障等可能损害公司声誉和业务[93][94][97] - 公司依赖第三方系统，可能出现故障或中断影响运营[99] - 公司业务增长，若不能有效管理或执行战略，可能影响业务和财务状况[100] - 若不能吸引、招募或留住关键人员，公司运营和增长可能受影响[102] - 未来收购可能对公司管理业务能力产生不利影响，包括新业务整合、潜在负债等风险[105] - 本次发行前A类普通股无公开市场，上市后活跃公开市场可能无法形成或维持[116][118] - 公司A类普通股首次公开发行价格由与承销商协商确定，可能与公司收益、账面价值等无直接关系，市场价格可能大幅低于发行价[117] - 公司A类普通股交易市场未来可能因多种因素大幅波动，且股价可能受与经营业绩无关或不成比例的因素影响[119] - 购买本次发行的A类普通股会立即产生每股$[●]的摊薄，后续可能因行使未行使期权发行额外股份而进一步摊薄[120] - 售股股东转售A类普通股可能导致股价下跌，发行新股也可能引发现有股东转售[122] - 公司在2022和2021财年审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及会计人员、政策流程和审核环节[123] - 成为上市公司将导致成本大幅增加，包括法律、会计等费用，还会增加合规成本和管理负担[129] - 公司作为新兴成长型公司，在特定条件满足前可享受部分报告要求减免，之后可能增加费用和管理精力[132] - 公司A类普通股交易市场未来可能因多种因素大幅波动，且股价可能受与经营业绩无关或不成比例的因素影响[139] - 作为小市值公司，A类普通股可能面临更大价格波动、低交易量和低流动性问题[142]