公司子公司情况 - 公司拥有多家子公司，包括100%持股的Meimoun和Mammon, LLC、Next Mobile 360, Inc.，94%持股的Next Cala, Inc.，65%持股的NxtGn, Inc.，51%持股的SDI Next Distribution LLC[82] 市场目标群体情况 - 2018年约有5500万美国成年人无银行账户或银行服务不足，占美国家庭的22%[88][90] - 2017年美国拉丁裔移民人口为4380万，Cuentas GPR卡面向超2000万无银行账户的美国拉丁裔社区[88][90] 业务产品服务情况 - Cuentas Fintech Card可在超40000家零售商处进行现金充值[84] - 公司通过Next Cala Inc.与InComm合作开发Mio GPR卡项目，获得约300000美元报酬[107] - 公司将在SDI NEXT旗下的31600个美国地点实施VanillaDirect现金充值服务[108] - Sutton Bank作为发卡行，接受超13种形式的身份证明用于开户[106] - InComm拥有超1000个知名品牌的长期合作伙伴关系，这些品牌适用于Cuentas的折扣购买平台[107] - Cuentas GPR卡有一次性激活费用和每月定期费用，每次充值还可获得佣金[94] 合作协议情况 - 2019年7月23日，公司与InComm签订为期5年的处理服务协议，InComm向超210000家美国零售商分发礼品卡和通用预付卡[107] - 公司需支付Incomm初始计划设置与实施费50万美元，其中30万美元已于2020年第一季度支付，余额分四期，每期5万美元支付；每月最低费用在Cuentas GPR卡推出后逐年递增，分别为3万美元、5万美元和7.5万美元；还需支付卡内新增资金的0.25%及每笔交易0.005美元的API服务费[110] - 2017年12月6日，公司成立SDI NEXT Distribution，持有51%会员权益，将在12个月内共出资50万美元，Fisk Holdings贡献3万个活跃销售点[112] 财务数据关键指标变化（上半年） - 2020年上半年收入25.1万美元，2019年同期为56.4万美元；2020年第二季度GPR产品软启动后，收入成本含GPR卡销售成本7.7万美元；运营费用369.8万美元，较2019年同期增加269.8万美元；其他收入43.6万美元，较2019年同期减少236.2万美元；净亏损339.9万美元，2019年同期为净收入154.5万美元[121][122][123][124][126] - 2020年上半年经营活动净现金使用量为101.1万美元，2019年同期为78.4万美元；融资活动提供的净现金约为101.7万美元，2019年同期约为69万美元[136][137] 财务数据关键指标变化（第二季度） - 2020年第二季度收入11.7万美元，2019年同期为26.2万美元；收入成本20.8万美元，较2019年同期减少2.2万美元；运营费用115.9万美元，较2019年同期增加64.9万美元；其他收入1.4万美元，较2019年同期减少236.2万美元；净亏损123.6万美元，2019年同期为净收入186.5万美元[127][128][129][130][132] 财务状况指标情况 - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物为2.2万美元，较2019年12月31日增加0.6万美元；营运资金赤字为350.7万美元，较2019年12月31日减少24.5万美元[135] - 截至2020年6月30日，公司无任何表外安排[144] 公司经营预期情况 - 公司预计未来12个月将出现经营亏损，需增加销售、实现盈利并筹集额外资金[139][141] 关键会计政策情况 - 公司认为关键会计政策与无形资产、持续经营、股份支付有关[145] 会计准则影响情况 - 2018年8月FASB发布ASU 2018 - 13，该指引自2020年1月1日起影响公司披露[146] - 2016年6月FASB发布ASU No. 2016 - 13，2018年11月发布ASU No. 2018 - 19修订其范围和过渡要求，Topic 326原2020年1月1日对公司生效，后因公司为较小报告公司推迟至2022年12月15日后的财年，提前采用允许，评估后预计对合并财务报表无重大影响[147] - 2019年12月FASB发布ASU 2019 - 12，2021年12月15日后财年及2022年12月15日后年度期间的中期生效，提前采用允许，评估后预计对公司合并财务报表无重大影响[148] 会计政策应用情况 - 截至2019年12月31日年度财务报表应用的重大会计政策在这些财务报表中一致应用[149] 报告信息要求情况 - 作为较小报告公司，公司无需提供ITEM 3要求的信息[150]

市场用户与业务覆盖情况 - 2018年约5500万美国成年人无银行账户或银行服务不足，占美国家庭的22%[83][85] - 美国拉丁裔人口有4380万美国移民，公司GPR卡面向超2000万无银行账户的美国拉丁裔社区[83][85] - 美国市场用户规模达5500万，销售点覆盖范围达24万个，支持3万家杂货店，未来有望将杂货店覆盖范围提升至6万家[110] 产品服务特性 - Cuentas Fintech Card可在超40000家零售商处现金充值[80] - InComm向超210000家美国零售商分发礼品卡和GPR卡，与超1000个知名品牌有合作[102] - Sutton Bank接受超13种形式的身份证明用于开户[101] - 公司将在31600个美国地点实施VanillaDirect现金充值服务[103] 业务合作报酬与费用 - 公司此前为电信领域开发Mio GPR卡获约300000美元报酬[102] - 公司与InComm的协议需支付初始项目设置及实施费500000美元，其中300000美元在推出日期或合同执行后3个月内支付，后续每年初支付50000美元[105] - 推出Cuentas GPR卡后首年第4个月起每月最低费用30000美元，次年50000美元，之后75000美元[105] - 公司需支付添加到Cuentas GPR卡所有资金的0.25%（不包括Vanilla Direct Reload Network）及每笔交易0.005美元的API服务费用[105] 公司组建与权益情况 - 2017年12月6日公司完成SDI NEXT Distribution组建，持有51%会员权益，将在12个月内按约定进度支付总计50万美元，Fisk Holdings贡献3万个活跃销售点[107][116] 财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度营收为13.4万美元，2019年同期为30.2万美元[119] - 2020年第一季度营收成本为17.7万美元，2019年同期为23.7万美元[120] - 2020年第一季度运营费用为253.9万美元，2019年同期为49万美元，净增加204.9万美元[121] - 2020年第一季度其他收入为42.2万美元，2019年同期为10.5万美元[122] - 2020年第一季度净亏损为216.3万美元，2019年同期为32万美元[124] - 截至2020年3月31日，现金及现金等价物为2.1万美元，2019年12月31日为1.6万美元；运营资金赤字为289万美元，2019年12月31日为375.2万美元[127] - 2020年第一季度经营活动净现金使用量为73.8万美元，2019年同期为46.5万美元；投资活动净现金使用量为0；融资活动提供的净现金约为74.3万美元，2019年同期约为49万美元[128][129] 表外安排情况 - 截至2020年3月31日，公司无任何表外安排[136]

财务数据关键指标变化 - 2019年总营收为96.7万美元，2018年为7465万美元，主要因LimeCom收购撤销导致营收减少[150] - 2019年营收成本为80.8万美元，2018年为7417.7万美元，同样因LimeCom收购撤销而减少[151] - 2019年运营费用为230.5万美元，2018年为568.6万美元，净减少338.1万美元，原因包括资产处置损失和LimeCom收购撤销[153] - 2019年其他收入为86万美元，2018年为162.8万美元，净变化与Next Communications重组义务及衍生品和基于股票负债公允价值计量有关[154] - 2019年净亏损为132万美元，2018年为356.2万美元[155] - 截至2019年12月31日，公司现金为1.6万美元，流动资产为16.5万美元，流动负债为391.7万美元，营运资金赤字为375.2万美元；2018年对应数据分别为15.4万美元、403.3万美元、1158.1万美元和754.8万美元，赤字减少主要因应付账款和短期关联方应付款减少[157][158][160] - 2019年经营活动使用现金为131.5万美元，2018年为51.7万美元；2019年投资活动使用现金为0，2018年产生现金9000美元；2019年融资活动提供现金约117.7万美元，2018年约为58.7万美元[161][162] 公司重大事件 - 2019年1月29日，美国佛罗里达州南区破产法院迈阿密分庭批准Next Communications重组计划，公司支付60万美元以清偿约296.2万美元债务[164] - 2019年2月28日，公司与Optima签订250万美元投资条款书，同日收到首笔50万美元；后续Optima及受让方Dinar Zuz多次追加投资[166][167][169][170][171][172] 公司未来展望 - 公司预计未来十二个月会有运营亏损，需增加销售、实现盈利并筹集资金，但无法保证能成功应对风险[173][175] 金融工具评估与计量 - 公司对可转换债务工具评估后，若不符合ASC 470常规可转换债务，将按ASC 815作为衍生金融工具评估[185] - 衍生负债在每个报告期末调整以反映公允价值，其变动计入经营结果[186] - 公司部分金融工具因短期到期，公允价值近似成本，按ASC 820计量和报告公允价值[187] 收入确认与股份支付 - 公司按FASB准则605 - 10 - S99确认收入，主要通过Limecom经纪电信运营商通话分钟销售及Tel3部门向消费者销售预付费通话分钟创收，预付费分钟12个月未使用被没收时确认收入[194] - 公司按ASC 718 - 10对股份支付奖励计量和确认补偿费用，用Black - Scholes模型估计股票期权公允价值[195][197] 会计准则变化 - 2018年2月14日FASB发布ASU 2018 - 02，允许将特定税收影响从累计其他综合收益重分类至留存收益，2018年12月15日后财年及期间生效，可提前采用[199] - 2018年6月FASB发布ASU 2018 - 07，公司于2019年1月1日采用，对合并财务无重大影响[200] - 2018年8月FASB发布ASU 2018 - 13，2019年12月15日后财年及期间生效，公司自2020年1月1日起受影响[203] - 2018年8月FASB发布ASU 2018 - 15，上市公司2019年12月15日后财年及期间生效，公司正评估影响[204] - 2018年11月FASB发布ASU 2018 - 18，2019年12月15日后财年生效，可提前追溯采用，公司正评估影响[205]

子公司及权益情况 - 公司拥有多家子公司，包括100%控股的Meimoun和Mammon, LLC等，Next Cala, Inc.持有NextGlocal Inc. 60%的权益[103] - 2017年12月6日，公司完成SDI NEXT DISTRIBUTION LLC的组建，持有51%的会员权益，公司将在12个月内支付50万美元，Fisk Holdings贡献3万个活跃销售点[104] 协议修订与取消情况 - 2019年1月29日，公司与Heritage Ventures Ltd.修订Limecom收购协议，取消180.7万美元付款义务，取消约23.1万美元公司间贷款等[106][108][111] 关联方应付账款情况 - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司对Next Communications的关联方应付账款分别约为0和297.2万美元，2019年已支付60万美元以清偿债务[114] 新签订协议情况 - 2019年5月16日，公司与Cima Telecom Inc.签订条款书，Cima将获800万美元一次性许可费，可在两年内将其转换为公司最多25%的普通股[116] - 2019年9月27日，公司与Sutton Bank签订预付卡计划管理协议，成为“Cuentas万事达预付卡”管理计划的管理者[119] - 2019年7月23日，公司与InComm签订为期5年的处理服务协议，以扩展GPR卡网络[120] 第三季度财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度公司总营收为24.7万美元，2018年同期为2056.3万美元，主要因Limecom收购撤销[123] - 2019年第三季度公司营收成本为15万美元，2018年同期为2045.8万美元，主要因Limecom收购撤销[124] - 2019年第三季度公司运营费用为66.3万美元，2018年同期为111.9万美元，净减少45.6万美元，主要因Limecom收购撤销[125] - 2019年第三季度净亏损69.2万美元，2018年同期净亏损46.6万美元[128] 前九个月财务数据关键指标变化 - 2019年前九个月总营收81.1万美元，2018年同期为6147.2万美元，主要因Limecom收购撤销[130] - 2019年前九个月收入成本61.7万美元，2018年同期为6037.2万美元，主要因Limecom收购撤销[131] - 2019年前九个月运营费用166.3万美元，2018年同期为281.7万美元，净减少115.4万美元，主要因Limecom收购撤销[132] - 2019年前九个月其他收入234.9万美元，2018年同期为178.7万美元，主要因Next Communications重组获批计划[133] - 2019年前九个月净收入85.3万美元，2018年同期为8.9万美元[134] 特定时间点财务状况 - 截至2019年9月30日，现金及现金等价物为6.5万美元，2018年12月31日为15.4万美元；营运资金赤字290.2万美元，2018年12月31日为754.8万美元[138] 现金流量情况 - 2019年前九个月经营活动净现金使用量为106.8万美元，2018年同期为20.8万美元；投资活动净现金使用量为0，2018年同期为1.1万美元；融资活动提供净现金约97.9万美元，2018年同期约为17.4万美元[139][140] 投资情况 - 2019年2月28日，公司与Optima签署250万美元投资协议，已收到首笔50万美元；后续Optima及Dinar Zuz多次追加投资[144][147][149][150] 表外安排情况 - 截至2019年9月30日，公司无任何表外安排[155]

子公司及业务覆盖情况 - 公司拥有多家子公司，包括100%控股的Meimoun和Mammon、Next Mobile 360等，94%控股Next Cala，65%控股NxtGn，51%控股SDI Next Distribution，Next Cala持有NextGlocal 60%的股份[98] - 2017年12月6日公司完成SDI NEXT Distribution组建，持有51%权益，将出资50万美元，合作方贡献3万个活跃销售点，目前业务覆盖超3.16万个美国活跃销售点[99] 收购协议及债务处理 - 2019年1月29日公司与Heritage就Limecom收购协议达成修订，取消180.7万美元付款义务，取消约23.1万美元内部贷款等[102][105] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司对Next Communications的关联方应付账款分别约为0和297.2万美元，2019年公司支付60万美元完成债务重组[108] - 2019年1月29日，美国佛罗里达州南区迈阿密破产法院批准Next Communications, Inc.的重组计划，公司需支付60万美元给特定债权人以获得债务豁免[142] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，应付Next Communications, Inc.的款项分别为0和297.2万美元[141] 合作协议 - 2019年3月14日公司与Facio签订非约束性意向书，若交易完成，Cuentas GPR卡用户可享优惠购买数字内容等服务[109] - 2019年5月16日公司与Cima签订条款书，Cima获800万美元可转换票据许可费，可在两年内转换为公司最多25%股份[112] - 2019年6月27日公司与Sutton Bank签订预付卡计划管理协议，成为“Cuentas万事达预付卡”管理项目的管理者[113] - 2019年7月23日公司与InComm签订五年处理服务协议，拓展Cuentas GPR卡网络，并将现金充值服务引入3.16万个美国销售点[114] 财务数据关键指标变化（季度） - 2019年第二季度公司收入26.2万美元，2018年同期为2090.9万美元；成本23万美元，2018年同期为2065.5万美元；运营费用51万美元，2018年同期为82.8万美元[117][118][121] - 2019年第二季度公司其他收入237万美元，2018年同期为费用40.5万美元；净利润186.5万美元，2018年同期净亏损96.9万美元[123][124] 财务数据关键指标变化（上半年） - 2019年和2018年上半年，收入分别为56.4万美元和4090.8万美元，成本分别为46.7万美元和3991.5万美元，运营费用分别为100万美元和169.8万美元，其他收入分别为247.5万美元和124.2万美元，净收入分别为154.5万美元和55.4万美元[127][128][129][131][133] 未审计备考财务信息 - 2018年3个月未审计备考财务信息显示，收入为32.2万美元，控制权益前净亏损60万美元，净亏损59.3万美元[126] - 2018年6个月未审计备考财务信息显示，收入为73.3万美元，控制权益前净收入93.1万美元，净收入94.8万美元[135] 现金及资金状况 - 截至2019年6月30日，现金及现金等价物为6万美元，较2018年12月31日的15.4万美元减少；营运资金赤字为257.4万美元，较2018年12月31日的754.8万美元减少[138] - 2019年和2018年上半年，经营活动净现金使用量分别为78.4万美元和9.7万美元，投资活动净现金使用量分别为0和1.1万美元，融资活动净现金提供量分别约为69万美元和2.9万美元[139][140] 投资协议 - 2019年2月28日，公司与Optima Fixed Income LLC签署投资协议，总投资250万美元，已收到首笔50万美元[146] - 2019年5月10日，公司与Optima签署协议修正案，Optima将额外投资250万美元，已支付75万美元[147] 准则影响 - 2018年8月，FASB发布ASU 2018 - 13，该准则将于2020年1月1日起影响公司披露[155]

子公司股权结构 - 公司拥有多家子公司，包括100%控股的Meimoun和Mammon、Next Mobile 360等，94%控股Next Cala，65%控股NxtGn，51%控股SDI Next Distribution，Next Cala持有NextGlocal 60%的股份[96] 子公司业务组建 - 2017年12月6日公司完成SDI NEXT Distribution组建，持股51%，公司将在12个月内共出资50万美元，Fisk Holdings贡献3万个活跃销售点，目前该业务拥有超3.16万个美国活跃销售点[97] 收购协议修订 - 2019年1月29日公司与Heritage就Limecom收购协议达成修订，取消180.7万美元付款义务、约23.1万美元内部贷款，公司将发行9万股，终止相关雇佣协议等[99][100][101][103] 债务结算情况 - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，公司应付Next Communications分别约为291.2万美元和297.2万美元，2019年公司按重组计划支付60万美元后结清债务[106] 财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度营收30.2万美元，2018年同期为1999.8万美元；成本23.7万美元，2018年同期为1925.8万美元；运营费用49万美元，2018年同期为87.1万美元；其他收入10.5万美元，2018年同期为164.7万美元；净亏损32万美元，2018年同期净利润1524美元[112][113][114][115][116] - 截至2019年3月31日，公司现金及现金等价物为17.9万美元，2018年12月31日为15.4万美元；营运资金赤字为523.7万美元，2018年12月31日为754.8万美元[120] - 2019年第一季度经营活动净现金使用量为46.5万美元，2018年同期为现金流入1.4万美元；投资活动净现金使用量为0，2018年同期为1.4万美元；融资活动净现金流入约49万美元，2018年同期净现金使用约5.5万美元[121][122] 业务合作意向 - 2019年3月14日公司与Facio签订意向书，若交易完成，Cuentas GPR卡用户可在移动应用中享受折扣购买数字内容等服务，但双方无义务完成交易[107][108] 经营影响因素 - 公司认为经营成果未受通胀和季节性因素重大影响，未来也预计不会产生重大影响[118] 融资与还款情况 - 公司主要通过出售普通股和发行债务融资，因Next Communications破产，公司需按更固定的时间表偿还欠款[123] 资金支付情况 - 2019年3月5日左右，公司和Next Communication Inc.向Genovese Joblove Battista信托账户支付10万美元[125] 违约与解决情况 - 2019年4月30日，公司收到违约通知，55万美元付款违约，若5月11日前未解决，可能恢复约167.8万美元最终判决，5月10日公司支付55万美元[126] 投资协议情况 - 2019年2月28日，公司与Optima Fixed Income LLC签署投资协议，一年总投资250万美元，当日收到首笔50万美元，50万美元对应166,667股普通股，Optima可购买200万美元可转换票据，期限三年，转换时股价有25%折扣，每股不低于3美元，总投资不少于协议首年流通股的25%[127] 未来运营与资金需求 - 公司预计未来12个月运营亏损，现有现金不足以支持计划运营和项目投资，需增加销售、实现盈利和筹集资金，否则可能稀释现有股东权益，且无法保证能获得资金[128] - 公司自成立以来通过发行普通股、关联方预付款和债务融资，未来可能继续有运营净负现金流，需通过销售产生足够收入以减少售股或贷款需求[130] 表外安排情况 - 截至2019年3月31日，公司无任何表外安排[133] 关键会计政策 - 公司认为与股份支付相关的会计政策为关键会计政策，因其对财务状况展示重要且需管理层对不确定事项进行判断和估计[134] 会计指引影响 - 2018年8月FASB发布ASU 2018 - 13，对公允价值计量披露要求进行更改，2019年12月15日后的财年及中期生效，公司称该指引自2020年1月1日起影响其披露[135] 会计政策应用 - 截至2018年12月31日年度财务报表应用的重大会计政策在这些财务报表中一致应用[136] 市场风险披露豁免 - 作为较小报告公司，公司无需提供市场风险相关定量和定性披露信息[138]

财务数据关键指标变化 - 2018年全年收入为7465万美元，2017年为5379.3万美元，同比增长约38.8%，主要因收购Limecom [101] - 2018年全年收入成本为7417.7万美元，2017年为5139.9万美元，同比增长约44.3%，主要因收购Limecom [102] - 2018年全年运营费用为568.6万美元，2017年为395.6万美元，同比增长约43.7%，主要因Limecom商誉和无形资产处置及减值损失 [106] - 2018年全年其他收入约为162.8万美元，2017年为7.8万美元，同比增长约1987.2%，主要因衍生品和基于股票的负债公允价值计量收益变化 [107] - 2018年全年终止经营业务损失为0，2017年为32.8万美元 [108] - 2018年全年所得税收益为0，2017年为108.7万美元 [109] - 2018年全年净亏损为356.2万美元，2017年为70.8万美元 [110] - 截至2018年12月31日，公司现金为15.4万美元，流动资产总额为403.3万美元，流动负债总额为1158.1万美元，营运资金赤字为754.8万美元 [112] - 2018年全年经营活动使用净现金为51.7万美元，2017年为30.9万美元；2018年全年投资活动使用净现金为0.9万美元，2017年为产生净现金13.4万美元；2018年全年融资活动提供净现金约为58.7万美元，2017年约为1.2万美元 [115][116] 公司投资动态 - 2019年2月28日，公司与Optima Fixed Income LLC签署了一份总投资为250万美元的有约束力的条款书，并于同日收到首笔50万美元的存款 [118] 公司财务处理方式 - 公司记录与可转换债务发行相关的债务折扣，按转换特征公允价值调整账面价值[140] - 公司遵循FASB准则确认收入，主要通过Limecom和Tel3部门创收，预付费分钟12个月未使用则确认收入[141] - 公司应用ASC 718 - 10计量和确认股份支付补偿费用，使用Black - Scholes模型估计股票期权公允价值[142][144] FASB准则发布及生效情况 - 2018年2月14日FASB发布ASU 2018 - 02，允许将特定税收影响从累计其他综合收益重分类至留存收益，2018年12月15日后财年生效[146] - 2018年3月9日FASB发布ASU 2018 - 04，修订SEC段落，发布即生效[147] - 2018年3月14日FASB发布关于所得税的修订，发布即生效[148] - 2018年6月FASB发布ASU 2018 - 13，扩大股份支付范围，2018年12月15日后财年对公共企业生效[149] - 2018年7月FASB发布ASU 2018 - 11，对租赁合同组件分离修订，生效和过渡要求因是否提前采用而异[150] - 2018年8月FASB发布ASU 2018 - 13，改进公允价值计量披露，2019年12月15日后财年生效[152] - 2018年11月FASB发布ASU 2018 - 18，明确合作安排与收入准则交互，2019年12月15日后财年生效[155]