财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司净收入为5909731美元，由认股权证负债公允价值变动6260800美元、信托账户有价证券利息收入46112美元和银行账户利息收入24美元，减去运营成本397205美元构成[130] - 截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用现金240537美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入和银行账户利息收入影响，经营资产和负债变动为经营活动提供现金156644美元[134] 首次公开募股及私募相关数据 - 2020年12月17日，公司首次公开募股27600000个单位，每个单位价格10美元，承销商全额行使超额配售权3600000个单位，总收益2.76亿美元；同时向初始股东私募出售10280000份私募认股权证，每份1美元，收益1028万美元[132] 资金存放及成本数据 - 首次公开募股、承销商行使超额配售权和私募认股权证出售后，2.7876亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本15688848美元，包括现金承销费5520000美元、递延承销费9660000美元和其他发行成本508848美元[133] 信托账户资金情况 - 截至2021年3月31日，信托账户持有现金和有价证券2.78813897亿美元，账户外持有现金778489美元[135][136] 贷款相关情况 - 为资助营运资金不足或支付业务合并交易成本，赞助商等可能向公司贷款，最高150万美元贷款可转换为业务合并后实体的认股权证[137] 费用支付情况 - 公司每月需向赞助商关联方支付20000美元办公场地、行政和支持服务费用，从2020年12月14日开始，直至业务合并完成或清算[141] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计最高9660000美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[142] 会计处理准则 - 公司对认股权证按ASC 815 - 40准则处理，将其作为负债按公允价值计量并在每个报告期调整[144] - 公司对可能赎回的A类普通股按ASC Topic 480准则处理，将其作为临时权益列示[145]

首次公开募股及私募配售情况 - 公司于2020年12月17日完成首次公开募股，发行2760万股，每股10美元，总收益2.76亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售1028万份认股权证，每份1美元，总收益1028万美元[20] 信托账户相关情况 - 首次公开募股结束后，2.7876亿美元（每股10.1美元）被存入信托账户[21] - 第三方索赔可能导致信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[84][87] - 信托账户投资证券可能出现负利率，若账户余额降至242400000美元以下，股东每股赎回金额可能低于10.10美元[91][92] - 向股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[94][95] - 向股东分配信托账户资金前申请破产，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[96] - 独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[88][90] - 除特定有限情况外，股东对信托账户资金无权利或权益，可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[205] - 公众股东仅在首次业务合并完成、修改公司章程投票赎回、18个月内未完成首次业务合并等情况下，有权从信托账户获得资金[206] 业务合并相关要求 - 公司必须与公平市场价值至少等于信托账户净资产80%的企业完成业务合并[22][35] - 公司必须在首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算，每股可能仅获10.10美元或更少[56][58] - 公司预计将构建初始业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，但至少要拥有50%以上的有表决权证券[37] - 公司初始业务合并需2760万份公开发行股份中的10350001份（约37.5%）投票赞成，若仅最低法定人数投票则只需1725001份（约6.25%）[44] - 公司完成初始业务合并后，交易后公司需持有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[183] 公众股东赎回相关情况 - 业务合并完成后，公众股东有权按比例赎回其股份，初始赎回价格为每股10.1美元[25] - 若公司在2022年6月17日或延长期内未完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[26] - 公司赎回公众股份后，有形净资产至少为5000001美元，否则不进行赎回和业务合并[48] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在目标企业缺乏吸引力，难以达成业务合并[47] - 若大量公众股东行使赎回权，公司可能无法完成最理想的业务合并或优化资本结构[50] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约可得10.10美元，某些情况下可能更少，认股权证将失效[73][75] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获10.10美元，认股权证将失效，特定情况下每股获款可能低于10.10美元[101] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.10美元，某些情况下可能更少，认股权证将一文不值[129][130] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约可获10.10美元，认股权证将失效[156] 股东投票及相关交易情况 - 公司可能在未获得多数公众股东支持的情况下完成初始业务合并[40][42] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司发起人、高管和董事将投票支持[43] - 若寻求股东批准初始业务合并，公司初始股东等可能进行某些交易，影响业务合并结果并减少证券公众流通量[63][65] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15%A类普通股的股东，超出部分将无法赎回[71][72] 业务合并面临的风险 - 新冠疫情及其他事件可能对公司业务合并搜索和目标企业产生重大不利影响[60][61] - 特殊目的收购公司数量增加，寻找合适目标进行首次业务合并的竞争加剧，成本可能上升[76][77][79] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，影响首次业务合并的谈判和完成[80][81][82] - 公司初始业务合并协议若需使用信托账户现金支付或有最低现金要求，业务合并失败概率增加[53] - 公司未选定特定目标业务，无法评估目标业务的优缺点和风险，完成合并后可能受目标业务固有风险影响[111] - 公司可能寻求管理层专业领域外的收购机会，难以充分评估风险，股东或认股权证持有人的证券价值可能降低[114] - 公司可能与不符合评估标准的目标企业进行初始业务合并，这可能导致合并不成功，股东行使赎回权增加，难以获得股东批准[116] - 公司可能寻求与早期公司、私人公司、财务不稳定企业或缺乏收入和盈利记录的实体进行收购，可能面临收入或盈利波动以及留住关键人员困难的问题[119] - 与早期、财务不稳定或缺乏营收和盈利记录的公司合并，可能面临诸多运营风险，且可能无法充分评估风险[120] - 可能无法获得独立估值机构的意见，股东需依赖董事会判断业务合并的公平性[121][122] - 首次业务合并或重新注册可能导致股东或认股权证持有人产生税务负担[127][128] - 为完成业务合并可能产生大量债务，会对公司杠杆和财务状况产生不利影响[135][136] - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明包含目标公司财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[168] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司评估和报告内部控制系统，可能增加完成收购的时间和成本[170] - 若与美国境外公司完成业务合并，公司将面临管理成本高、货币兑换等多种额外风险[171] - 公司初始业务合并后可能需进行资产减记、重组等，或对财务状况和证券价格产生重大负面影响[177] - 公司业务可能受所在国家经济、政治、社会条件及政府政策影响，经济下滑或增速放缓会影响业务[179][180] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理不善的目标公司完成合并，影响股东投资价值[184][185] 公司人员及运营相关情况 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[39] - 公司依赖董事和高管，他们离职可能对运营产生不利影响，且公司未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[187][188] - 公司管理层成员可能与目标公司协商雇佣或咨询协议，导致在确定业务合并时产生利益冲突[193] - 公司高管和董事可能将时间分配到其他业务，影响完成初始业务合并的能力[195][196] - 公司部分高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在分配时间和确定业务机会时存在利益冲突[198][200] - 公司未禁止董事、高管等在公司交易中有财务利益，与关联方进行业务合并可能存在潜在利益冲突[202][203] 公司股权结构及证券相关情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和200万股优先股，面值均为每股0.0001美元；截至2020年12月31日，分别有1.724亿股和1310万股A类和B类普通股已授权但未发行，无优先股发行和流通[124] - 初始股东持有690万股创始人股份，其中发起人持有615万股；发起人及直接锚定投资者共购买1028万份私募认股权证，每份认购一股A类普通股，行权价为每股11.50美元，总价约1028万美元，即每份认股权证1美元[133] - 初始股东合计实益拥有至少20.0%的普通股，可参与修改公司章程和/或信托协议的投票[151] - 初始股东持有代表20.0%已发行和流通普通股的股份，在首次业务合并完成前控制董事会选举[158] - 若发行新股或股权关联证券的发行价或有效发行价低于9.20美元/股，且20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价等将调整[161] - 公司已发行可购买1380万股A类普通股的认股权证，私募配售中发行1028万份私募认股权证，初始股东持有690万股创始人股份[163] - 私募认股权证在特定持有人持有期间不可赎回，30天内不可转让等[165] 公司上市及合规相关情况 - 公司完成首次公开募股和私募后，有形净资产超过5000000美元，可豁免美国证券交易委员会保护空白支票公司投资者的规则[69] - 公司需维持股东权益最低250万美元和至少300名公众持股人，才能在首次业务合并前继续在纽交所上市[208] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价[207][209] - 公司的单位、A类普通股和认股权证目前属于“受涵盖证券”，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管[211] - 公司需在首次业务合并结束后20个工作日内提交、60个工作日内使涵盖认股权证行权发行A类普通股的注册声明生效[212] - 公司可经至少50%当时已发行的公开认股权证持有人批准，以不利方式修改公开认股权证条款[213][214] - 公司可在认股权证可行权后至到期前，以每股0.01美元赎回未到期认股权证，条件是A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元[217] - 公司可在认股权证可行权90天后，以每股0.10美元赎回，需提前30天书面通知，持有人可在赎回前按一定规则行权[218] - 公司可在A类普通股交易价格从10美元起时，用普通股赎回认股权证，认股权证行使价为11.50美元[218] - 持有人行使认股权证需公司注册和限定相关A类普通股发行，或有特定豁免情况[212] 公司章程相关情况 - 公司章程未规定最大赎回阈值，仅要求赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元，可能在多数股东不同意的情况下完成业务合并[147] - 公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经至少65%已发行普通股持有人批准可修改，低于部分空白支票公司90%-100%的修改门槛[150][151] - 公司不打算遵守《特拉华州一般公司法》第280条规定，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任期限可能超三年[104] - 公司可能在完成初始业务合并后才召开股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会[107] 股权稀释及其他影响情况 - 完成首次业务合并可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益，还可能带来其他风险[123][126] - 可能发行大量额外股份，会导致股东权益稀释、改变控制权、影响市场价格等[126] - 初始股东的注册权可能使完成初始业务合并更困难，且未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[109]