文章核心观点 公司获纳斯达克额外180天延期继续在纳斯达克资本市场上市 需在2024年8月19日前重新符合每股最低出价1美元的要求 公司将致力于解决合规问题并实现股东价值最大化 [1][2] 公司情况 - 公司为工业企业开发和部署可扩展、差异化的自动驾驶汽车技术 其自动驾驶解决方案可提高现有员工的生产力和效率 [2] - 公司解决工业企业面临的劳动力短缺、安全事故成本高和电子商务消费者需求增加等重大挑战 [3] - 公司DriveMod套件可在生产线末端安装在新工业车辆上或进行改装 使客户能以低成本无缝采用自动驾驶技术 无需更换现有车辆投资 [4] - 公司旗舰产品企业自主套件包括DriveMod（自动驾驶汽车系统）、Cyngn Insight（面向客户的自动驾驶车队管理、远程操作和分析工具套件）和Cyngn Evolve（使公司能利用现场数据进行人工智能、模拟和建模的内部工具包） [5] 公司联系方式 - 网站：https://cyngn.com [6] - 推特：http://twitter.com/cyngn [6] - 领英：https://www.linkedin.com/company/cyngn [6] - 油管：https://www.youtube.com/@cyngnhq [6] - 投资者/媒体联系人：Bill Ong 邮箱 [email protected] 电话650 - 204 - 1551 [6]

文章核心观点 Cyngn公司将于2024年2月22日太平洋标准时间13:00 - 13:45参加Singular Research的新兴增长与价值阿尔法领袖网络研讨会，公司投资者关系、规划与战略主管Bill Ong将进行公司概况介绍 [1][2] 公司信息 - 公司为工业企业开发和部署可扩展、差异化的自动驾驶汽车技术，其自动驾驶解决方案可提高现有员工的生产力和效率 [3] - 公司解决工业企业面临的劳动力短缺、代价高昂的安全事故以及消费者对电子商务需求增加等重大挑战 [4] - 公司DriveMod套件可安装在新工业车辆上或进行改装，使客户无需高昂前期成本或完全更换现有车辆投资即可无缝采用自动驾驶技术 [5] - 公司旗舰产品企业自主套件包括DriveMod（自动驾驶汽车系统）、Cyngn Insight（面向客户的自动驾驶车队管理、远程操作和分析工具套件）和Cyngn Evolve（使公司能够利用现场数据进行人工智能、模拟和建模的内部工具包） [6] 会议信息 - 会议为Singular Research的新兴增长与价值阿尔法领袖网络研讨会 [1][2] - 会议时间为2024年2月22日太平洋标准时间13:00 - 13:45 [1][2] - 演讲者为公司投资者关系、规划与战略主管Bill Ong [1][2] - 可通过向Singular Research注册观看会议直播 [2] 联系方式 - 投资者/媒体联系人：Bill Ong，邮箱[email protected]，电话650 - 204 - 1551 [7]

Cyngn公司发布Auto-unhitch功能 - Auto-unhitch是一种无需人工干预的解决方案，用于让工业自动车辆卸载货物[1] - 可自动化整个拖车工作流程，提高运营效率，为客户带来更大的价值[1] - 可与现有工作流程无缝集成，通过简单的按钮操作，DriveMod Tugger可以自主导航到指定位置，无需员工干预即可卸载货物[2] Cyngn公司的Auto-unhitch功能特点 - 可在班次开始前将自动卸载功能编程到现有工作流程中，包括无缝集成和安全功能[3] - 安全功能包括声音提示和屏幕警报，通知员工在车辆自动卸载货物之前[4] - 手动模式允许操作员轻松地手动打开或关闭拖车[5] Cyngn公司的DriveMod技术 - DriveMod是Cyngn启用的众多技能之一，可以帮助组织彻底改变工作方式，提供了灵活的功能，使企业可以根据特定环境和任务定制他们的自动化解决方案[6] - Cyngn开发和部署可扩展的自动车辆技术，允许现有工作人员提高生产力和效率[7] - DriveMod套件可以安装在新的工业车辆上，也可以通过改装安装，使客户可以无缝地将自动驾驶技术引入他们的运营中，而无需高昂的前期成本或完全替换现有车辆投资[9] Cyngn公司的产品组合 - Cyngn的旗舰产品是其Enterprise Autonomy Suite，包括DriveMod（自动车辆系统）、Cyngn Insight（面向客户的AV车队管理、远程操作和分析工具）和Cyngn Evolve（内部工具包，使Cyngn能够利用现场数据进行人工智能、模拟和建模）[10]

Cyngn公司专利信息 - Cyngn公司在2023年获得了16项专利，使得美国授予的专利总数达到19项[1] - Cyngn公司发布了新专利US-11,851,074-B2，该专利为公司的自动驾驶解决方案提供了扩展的安全功能，用于识别AV驾驶操作中出现的问题并生成有关问题的通知消息[2] - Cyngn旨在通过其DriveMod自动驾驶解决方案为客户提供先进的自动化，利用最先进的传感器和人工智能实现多种车辆类型的人类驾驶能力，无需进行现场基础设施改造[3]

Cyngn与Nvidia合作 - Cyngn宣布战略转向Nvidia AI计算机，将其DriveMod自动化工业车辆的技术进行革命性升级[1] - Cyngn的主席兼首席执行官Lior Tal强调Nvidia的AI计算机是未来的平台，将带来功耗降低和成本减少的效益[2] - Cyngn将Nvidia计算机整合到DriveMod车辆中，标志着公司在创新和效率方面迈出的大步，致力于重新定义机器人技术领域[3]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 5, 2023. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CYNGN INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 1015 O'Brien Dr. Menlo Park, CA 94025 (650) 924-5905 (Address, including zip code, and telephone ...

证券发行 - 公司拟发售最高800万美元普通股，每股面值0.00001美元[8] - 拟发售最高24242424份预融资认股权证，每份可买一股普通股，行权价0.00001美元[9] - 假设公开发行价每股0.33美元，实际价格待定，可能低于当前市场价[10] - 2023年11月27日，普通股最后报告销售价每股0.2620美元[14] - 配售代理费用每股0.02美元，公司扣除费用前每股收益0.31美元[17] - 本次发行前普通股流通股数41,802,944股，发行后预计66,045,368股[55] - 预计发行净收益约72.04819亿美元，用于一般公司用途[55] - 按每股0.33美元假定公开发行价，购买者每股稀释约0.06美元[63] - 此次证券发行无最低发售金额要求，实际金额等无法确定[69] - 预计发行出售所有股份净收益约720万美元[76] 业绩情况 - 2023和2022年截至9月30日的九个月，公司分别净亏损1750万美元和1370万美元[59] - 2023年9月30日现金为350万美元[59] - 截至2023年9月30日，公司现金实际3,536,381美元，调整后10,741,200美元[82] - 截至2023年9月30日，总负债实际和调整后均为1,347,681美元[82] - 截至2023年9月30日，股东权益实际10,202,786美元，调整后17,407,605美元[82] - 假设按每股0.33美元出售24,242,424股普通股，调整后截至2023年9月30日每股有形账面价值约0.27美元[88] 产品研发 - 2022年推出DriveMod Stockchaser，2023年扩展到DriveMod Forklift和DriveMod Tugger两种车型[47][48] - 公司已获得超过12项专利，美国专利总数达16项[45][49] 市场合作 - 2023年8月，与Arauco签订100辆自动驾驶电动DriveMod叉车预订单协议[52] 人员变动 - 2023年1月、4月和5月，分别聘请Chris Wright、Felix Singh和Sean Stetson担任销售主管、工程服务副总裁和工程副总裁[53] 合规与规定 - 公司不符合纳斯达克资本市场每股1美元最低出价价格要求，需在2024年2月20日前连续10个工作日收盘价至少每股1美元[67] - 登记权要求注册请求需涵盖至少40%流通的可登记证券，或30%可登记证券且预期总发行价净额至少1000万美元[111][112] - 公司章程和细则中分类董事会规定董事任期三年，仅可因特定原因经三分之二普通股投票批准罢免[117] - DGCL第203条禁止公司与持有15%或以上流通投票股的“利益相关股东”进行“业务合并”，期限为三年[122] - 公司章程规定特定衍生诉讼专属论坛为特拉华州衡平法院，证券法案诉讼专属论坛为美国联邦地方法院[123][124] 股权相关 - 2023年9月29日，董事会宣布对已发行和流通普通股按10%发放一次性特别股息[72] - 公司目前未支付现金股息，预计未来也不会支付[72] - 预融资认股权证名义剩余行权价0.00001美元，投资者受益所有权限制为4.99%或9.99%[97] - 截至2023年10月30日，有7,236,776份流通认股权证，加权平均行权价2.82美元/股，加权平均剩余期限5年[107] - 截至2023年10月30日，有15,707,588份流通期权，加权平均行权价1.16美元/股，加权平均剩余合同期限7.2年[108] - 截至2023年10月30日，有185,488份流通受限股票单位（RSU），加权平均行权价0.00美元/股[109] - 公司章程授权发行最多2亿股普通股，面值每股0.00001美元；1000万股优先股，面值每股0.00001美元[91] 过往交易 - 2022年4月28日，向机构和合格投资者出售3,790,322股普通股、可购买2,661,291股普通股的预融资认股权证和可购买6,451,613股普通股的认股权证，总收益约2000万美元[174] 报告提交 - 2022财年（截至12月31日）的10 - K年度报告于2023年3月17日提交给SEC[159] - 2023年提交多份8 - K和8 - K/A当前报告[159] - 2023年各季度10 - Q季度报告按时间提交[159] - 2023年10月3日提交Schedule 14A的最终委托书声明[159] - 2021年10月19日提交8 - A表格注册声明，将普通股根据《交易法》第12(b)条进行注册[159]

业绩情况 - 2023年和2022年前九个月，公司净亏损分别为1750万美元和1370万美元[60] - 2023年前九月末现金为350万美元[60] - 截至2023年9月30日，公司现金实际为353.6381万美元，调整后为1074.12万美元；总负债实际和调整后均为134.7681万美元[82] - 截至2023年9月30日，公司已发行和流通的普通股实际为3520.5748万股，调整后为5944.8172万股[82] - 公司历史净有形账面价值截至2023年9月30日为904.3144万美元，每股0.26美元[87] 融资计划 - 公司拟以尽力而为方式发售最高800万美元的普通股，每股面值0.00001美元[9] - 公司向特定购买者发售预融资认股权证，可购买最多24,242,424股普通股，避免其持股超4.99%（或9.99%）[10] - 公司拟发行最多24,242,424股普通股或预融资认股权证，融资后普通股将增至66,045,368股[56] - 预计此次发行净收益约为72.04819亿美元，用于一般公司用途[56] - 假设公开发行价为每股0.33美元，基于2023年11月1日的最后成交价，承销商费用为每股0.02美元，公司扣除费用前每股收益为0.31美元[11][18] 业务合作 - 2023年1月至8月，公司签订多份合同，与Fortune 100重型设备制造商合作及与Arauco有100辆自动驾驶电动叉车预购协议[53] 技术研发 - 公司DriveMod软件已部署在超十种不同车型，展示了自动驾驶技术的可扩展性[42] - 公司美国专利总数达16项，涵盖自动驾驶技术多方面[50] 股权情况 - 公司董事会于2023年10月23日宣布10%的股票股息，并于10月30日支付[24] - 截至2023年10月30日，公司有723.6776万份流通认股权证，加权平均行使价格为每股2.82美元，加权平均剩余期限为5年[107] - 截至2023年10月30日，公司有1570.7588万份流通期权，加权平均行使价格为每股1.16美元，加权平均剩余合同期限为7.2年[108] - 截至2023年10月30日，公司有18.5488万个流通受限股票单位，加权平均行使价格为每股0.00美元[109] 其他信息 - 公司是专注于自动驾驶车辆工业应用的技术公司[36] - 历史上顶级制造商发货的工业车辆设备自动化比例不到1%[37] - 工业车辆自动化可使运营效率提高超50%[37] - 公司未满足纳斯达克资本市场每股1美元最低出价要求，需在2024年2月20日前连续10个工作日收盘价至少为1美元以证明合规[68] - 以0.33美元每股的假设公开发行价计算，此次发行普通股购买者每股将立即稀释约0.06美元[64] - 公司假设以每股0.33美元出售2424.2424万股普通股，调整后的净有形账面价值约为1627.2963万美元，每股0.27美元[88] - 此次发行对现有股东每股净有形账面价值增加0.02美元，对新投资者每股稀释0.06美元[88] - 公司授权发行最多1亿股普通股，面值每股0.00001美元；1000万股优先股，面值每股0.00001美元[91] - 预融资认股权证购买价格包含几乎全部行权价格，剩余名义行权价格为0.00001美元[97] - 预融资认股权证行使价格为每股0.00001美元，可随时行使直至全部行使完毕[100] - 若发生重大交易，且超过50%普通股股东接受，预融资认股权证持有人有权获得相应证券、现金或财产[104] - 公司章程授权公司发行最多1000万股优先股，面值为每股0.00001美元[106] - 登记权请求需涵盖至少40%当时流通的可登记证券[111] - 公司符合Form S - 3表格登记条件时，持有至少30%当时流通可登记证券的持有人可提出相关登记请求，预计总发行价扣除销售费用后至少为1000万美元[112] - 公司受特拉华州普通公司法第203条约束，“利益相关股东”指拥有或三年内拥有公司15%或更多流通有表决权股票的人[122] - 公司章程规定，重大交易需经至少三分之二非“利益相关股东”持有的流通有表决权股票的赞成票批准[125] - 公司同意向配售代理支付相当于本次发行普通股和预融资认股权证销售总收益7.0%的现金配售佣金[136] - 公司同意支付高达50,000美元的配售代理与发行有关的可报销费用[137] - 公司估计本次发行需支付的总费用（不包括配售代理费用和开支）约为[X]美元[137] - 公司高管和董事根据“锁定”协议，自本次发行结束日期起60天内，不得直接或间接出售等公司普通股[140] - 公司同意自发行结束日期起60天内，未经配售代理事先书面同意，不得进行某些股权相关操作[141] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“CYN”，预融资认股权证不计划上市[139] - 除配售代理费用外，公司发售普通股预计产生的其他费用总计235,181美元，其中SEC注册费1,181美元、法律费用及开支200,000美元、会计费用及开支19,000美元、杂项费用及开支15,000美元[167] - 2022年4月28日，公司向多家机构和合格投资者出售3,790,322股普通股、可购买2,661,291股普通股的预融资认股权证以及可购买6,451,613股普通股的认股权证，总收益约2000万美元，普通股和认股权证组合购买价为每股3.10美元，预融资认股权证和认股权证组合购买价为每股3.099美元[174] - 2021年10月29日，董事会与董事及高管签订赔偿协议[168] - 公司修订并重述的公司章程将董事责任限制在特拉华州普通公司法允许的最大范围内[169] - 公司细则规定将在法律允许的最大范围内对董事和高管进行赔偿，可对员工和其他代理人进行赔偿，并需预付董事或高管的费用[170] - 截至目前，公司董事或高管没有需要或允许赔偿的未决诉讼或程序，也未收到可能导致赔偿索赔的诉讼威胁[173] - 公司依赖1933年《证券法》修订后第4(a)(2)条规定的豁免条款进行证券销售[175]

业务收入模式与目标 - 公司预计通过部署和EAS订阅两种方式产生收入，目标2024年开始大规模部署[120][122] 市场投入与规模 - 过去几年（截至2020年）超过160亿美元投入到乘用车自动驾驶开发，但收入甚微且频繁延迟，预计2027年工业设备市场规模达2000亿美元[126] 股票分红与权证调整 - 2023年10月2日，公司宣布对普通股进行10%的一次性特别股票分红，10月30日支付，共向股东和认股权证持有人发行3572978股普通股，7236776份未行使认股权证的加权平均行使价格从3.12美元调整为2.82美元[127] 普通股授权股数变更 - 2023年11月7日，公司股东批准将普通股授权股数从1亿股增加到2亿股[128] 股权奖励计划修订 - 2023年11月7日，公司股东批准对2021年股权奖励计划进行修订，将授权发行的股份数量增加500万股，截至2023年9月30日，该计划下授权的普通股总数从1200万股增加到1700万股[129] ATM销售协议情况 - 截至2023年11月7日，公司根据ATM销售协议额外出售2370904股，扣除佣金和费用15716美元后，净收益为770092美元[130] - 截至2023年9月30日，公司通过ATM销售协议出售1,360,620股普通股，净收益为1,012,971美元，协议剩余可售普通股价值770万美元[157] 认股权证情况 - 公司在2021年10月首次公开募股时向主承销商发行认股权证，可购买最多14万股普通股，行使价为每股9.373美元，2026年10月19日到期；2022年4月29日私募发行时发行认股权证，可购买6451613股普通股，行使价为每股2.98美元，2027年4月29日到期[137] 软件部署情况 - 公司已在10多种不同车型上部署DriveMod软件，展示了自动驾驶构建模块的可扩展性[124] 关键会计估计 - 公司认为资本化软件、认股权证和股份支付是关键会计估计[133] EAS业务进展 - 公司自2022年开始向客户推销EAS，2023年第一季度开始首次商业部署，预计未来年度研发支出将超过2022年，2023年有限的付费部署将抵消部分持续开发EAS的研发成本[122] 收入确认情况 - 2023年第三季度公司确认收入25,210美元，主要与EAS相关；前九个月确认收入1,448,961美元，主要与NRE合同相关[142] 收入成本情况 - 2023年第三季度公司报告收入成本42,414美元，主要为部署成本；前九个月报告收入成本1,121,732美元，主要为NRE合同初始阶段的内部工程开发资源和硬件成本[143][145] 研发费用变化 - 2023年第三季度研发费用约为290万美元，较2022年同期增加约20万美元或7%；前九个月研发费用约为970万美元，较2022年同期增加300万美元或46%[147][148] 一般及行政费用变化 - 2023年第三季度一般及行政费用约为260万美元，较2022年同期增加约10万美元或4%；前九个月一般及行政费用约为870万美元，较2022年同期增加160万美元或23%[150][151] 利息收入（费用）净额变化 - 2023年第三季度利息收入（费用）净额为32,905美元，较2022年同期增加28,228美元；前九个月利息收入（费用）净额为98,698美元，较2022年同期增加96,007美元[152][154] 其他收入变化 - 2023年第三季度其他收入为105,284美元，较2022年同期增加90,988美元；前九个月其他收入为397,616美元，较2022年同期增加380,760美元[155] 现金与投资情况 - 截至2023年9月30日，公司拥有约350万美元的无限制现金和约460万美元的短期投资；截至2022年12月31日，分别为约1050万美元和约1210万美元[156] 现金流量情况 - 2023年前九个月经营活动净现金使用约为1440万美元，较2022年同期增加约280万美元或24%；投资活动净现金提供约为640万美元，较2022年同期增加约2940万美元；融资活动现金提供为100万美元，2022年同期为1810万美元[160][161][162] 公司身份与报告豁免 - 公司为新兴成长公司和较小报告公司，可享受多种报告要求豁免，新兴成长公司身份将在满足特定条件时终止[163][164][165]

财务数据和关键指标变化 - 公司在第二季度和前6个月分别实现了55.1万美元和140万美元的收入,这是公司作为上市公司的第三个连续收入季度 [40] - 收入主要来自与Arauco和一家全球重工业设备OEM的两个非经常性工程合同 [40] - 第二季度总成本和费用为700万美元,较2022年同期的460万美元有所增加,主要是由于营业成本、研发费用和管理费用的增加 [42][43][44] - 第二季度净亏损640万美元,每股亏损0.19美元,而2022年同期为460万美元,每股亏损0.15美元 [45] - 公司上半年末的未受限现金和短期投资总计约1210万美元,流动资金1160万美元,股东权益1390万美元 [46] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司的主要业务是为工业企业提供自动驾驶解决方案,帮助他们克服劳动力短缺、提高安全性和降低劳动成本 [13] - 公司的Enterprise Autonomy Suite (EAS)使车辆能够利用人工智能进行导航 [13] - 公司已经实现了第二次商业化的库存追踪车部署,并与Motrec合作将自动驾驶技术集成到MT-160拖车上 [21][22][23][24][25][26] - 公司还与Arauco达成了100台自动驾驶叉车的预订单,这是自动驾驶叉车项目的重大进展 [27][28][29][30] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司估计全球工业车辆自动驾驶市场规模超过2000亿美元 [17] - 公司的解决方案已经在采矿、物流、制造等多个行业得到应用和认可 [23][25][28] - 公司正在积极拓展新的行业和客户,包括汽车和国防等行业 [31] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司专注于工业用途的自动驾驶解决方案,通过提高安全性和效率来帮助客户应对劳动力短缺等挑战 [13][14][15][16] - 公司采取灵活、车型无关的方法,可以适用于多种工业车辆,为客户提供更具吸引力的解决方案 [13][22][23] - 公司正在不断推进商业化进程,与更多客户达成合作,包括Arauco、Motrec等 [21][22][23][24][25][27][28] - 公司正在加强研发和客户支持团队,为未来的商业化做好准备 [32][33] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司看好工业自动驾驶市场的发展前景,认为这一技术可以帮助企业提高生产效率和安全性 [14][15][16] - 公司表示将谨慎管理现金,平衡增长机会和保守使用现金,以确保公司的长期成功 [34][35][36][37] - 公司对实现盈利和现金流正平衡持乐观态度,认为通过获取更多EAS许可证和商业订单,可以在合理时间内实现这一目标 [35][36][37] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Theodore O'Neill 提问** 询问公司自动驾驶技术在工厂内部与在道路上的成本和传感器需求差异 [52][53] **Ben Landen 回答** 公司选择在工厂等受控环境中部署自动驾驶技术,可以大幅降低成本和传感器需求,因为不需要应对高速公路上的各种复杂情况 [54][55][56][57] 问题2 **Theodore O'Neill 提问** 询问Arauco 100台自动驾驶叉车订单的具体金额和交付计划 [58][59][60][61][62][63] **Don Alvarez 回答** 这个订单金额约占公司当前现金消耗的20%,公司正在与Arauco密切合作,尽快完成这批车辆的交付,未来还有进一步扩大的空间 [58][59][60][61][62][63] 问题3 **Rommel Dionisio 提问** 询问公司近期取得如此快速进展的原因 [66] **Lior Tal 回答** 一方面是公司增加了经验丰富的销售和工程团队,另一方面也是市场对工业自动化需求的不断增长,公司正在积极响应客户的需求 [67]