业务合并延期相关 - 公司最初需在2023年11月17日前完成首次业务合并，可最多三次每次延长3个月，每次需向信托账户存入69万美元，9个月累计最多207万美元[177] - 2023年11月10日第一次延期会议，股东批准延期至2024年11月18日，3018308股股东行使赎回权，3190万美元从信托账户取出，约每股10.57美元[178] - 2024年11月14日第二次延期会议，股东批准延期至2025年11月18日，3229522股股东行使赎回权，3630万美元从信托账户取出，约每股11.24美元[180] - 2023年11月10日，第一次延期会议后，301.8308万股股东行使赎回权，3190万美元从信托账户取出支付股东[205] - 2024年11月14日，第二次延期会议后，322.9522万股股东行使赎回权，3630万美元从信托账户取出支付股东[208] 延期票据相关 - 2023年11月10日发行第一延期票据，本金最高36万美元，赞助商每月支付3万美元直至2024年11月18日，截至2025年3月31日和2024年12月31日，未偿还借款均为36万美元[179] - 2024年11月14日发行第二延期票据，本金最高36万美元，赞助商每月支付3万美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日，未偿还借款分别为12万美元和6万美元[182] 与Youlife业务合并协议相关 - 与Youlife的业务合并协议中，First Merger Sub将并入Youlife，Second Merger Sub将并入公司，各方于2024年11月13日和2025年1月17日进行两次协议修订[185][186][188][189][190] - 公司、Pubco和Youlife拟与相关方签订锁定期协议，锁定期从交易完成日起，部分股份满足条件可提前解锁[191][192][193] - 与Youlife业务合并协议签订时，持有约69.1% Youlife普通股的股东签订股东支持协议，同意投票支持业务合并等事项[194] 净收入与净亏损相关 - 2025年第一季度净亏损405712美元，包括运营和组建成本411373美元、增值税及附加费5269美元、中国所得税等67477美元，部分被信托账户投资利息收入78407美元抵消[198] - 2024年第一季度净收入32539美元，包括信托账户投资利息收入541076美元，部分被运营和组建成本461331美元、增值税及附加费36360美元、中国所得税10846美元抵消[199] - 截至2025年3月31日的三个月，净亏损40.5712万美元，信托账户投资利息收入7.8407万美元，经营资产和负债变化36.0402万美元，经营活动净现金使用量12.3717万美元[203] - 截至2024年3月31日的三个月，净收入3.2539万美元，信托账户投资利息收入54.1076万美元，经营资产和负债变化41.4445万美元，经营活动净现金使用量9.4092万美元[204] 首次公开募股与私募出售相关 - 2023年2月17日，公司完成690万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益6900万美元；同时向赞助商私募出售54.5万股私人单位，每股10美元，总收益545万美元[201] - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私人单位出售后，7038万美元存入信托账户，交易成本436.6343万美元[202] 信托账户相关 - 截至2025年3月31日，信托账户投资759.5517万美元（含利息收入76.2428万美元），现金850美元[211][212] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户投资公允价值分别为759.5517万美元和745.6639万美元[225] 费用相关 - 公司将向I - Bankers支付初始公开募股总收益4%（276万美元）的现金费用，若其介绍目标业务，还将支付1%（69万美元）的现金费用[220] - 2024年3月5日，公司与供应商签订法律和咨询服务协议，总费用50万美元，若业务合并完成，还需支付95万美元[221][223] 认股权证公允价值相关 - 公开认股权证发行时的公允价值为330.51万美元[227] - 公开认股权证发行时的公允价值为110.4万美元，代表认股权证发行时的公允价值为1.2075万美元[229] 会计准则相关 - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，要求披露增量所得税信息等，2024年12月15日后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[230] - 2023年11月，FASB发布ASU 2023 - 07，要求披露重大分部费用等，2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期报告生效，公司管理层于2024年12月31日采用该准则[231] - 公司管理层认为目前采用其他尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[232] 报告公司相关 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[233]

首次公开募股及私募融资 - 2023年2月17日公司完成首次公开募股，发行690万个单位，每个单位售价10美元，总收益6900万美元[27] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售54.5万个私人单位，每个10美元，收益545万美元，首次公开募股和私募所得7038万美元存入信托账户[28] - 2023年2月17日，公司完成690万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益6900万美元；同时完成向发起人出售54.5万私人单位，每单位10美元，总收益545万美元[189] 业务合并期限及延期情况 - 公司必须在2025年11月18日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[29] - 2023年11月10日首次延期会议，股东批准延期，301.8308万股股东行使赎回权，3190万美元从信托账户取出[32] - 2024年11月14日第二次延期会议，股东批准延期，322.9522万股股东行使赎回权，3630万美元从信托账户取出[35] - 2024年11月14日第二次延期会议后，将完成业务合并的日期从2024年11月18日延长至2025年11月18日，3229522名公众股东行使赎回权，公司支付3630万美元，约每股11.24美元[160] - 公司最初需在首次公开募股结束后9个月（即2023年11月17日）内完成首次业务合并，原允许最多三次每次延长3个月，每次需向信托账户存入69万美元，最多9个月共207万美元[166] - 2023年11月10日第一次延期会议，将完成业务合并日期按月延长至2024年11月18日，3018308名股东行使赎回权，3190万美元从信托账户取出支付给持有人，约每股10.57美元[167] - 2023年11月10日，股东批准首次延期修正案，301.8308万股股东行使赎回权，从信托账户取出3190万美元[193] - 2024年11月14日，股东批准第二次延期修正案，322.9522万股股东行使赎回权，从信托账户取出3630万美元[196] 延期票据发行情况 - 2023年11月10日发行第一延期票据，本金最高36万美元，发起人每月支付3万美元直至2024年11月18日，2024年和2023年底未偿还借款分别为36万和6万美元[33] - 2024年11月14日发行第二延期票据，本金最高36万美元，发起人每月支付3万美元直至2025年11月18日，截至2024年12月31日，未偿还借款6万美元[36] - 2023年11月10日发行第一延期票据，本金最高36万美元，赞助商每月支付3万美元直至2024年11月18日，共36万美元，截至2024年和2023年12月31日，未偿还借款分别为36万美元和6万美元[168] - 2024年11月14日发行第二延期票据，本金最高36万美元，赞助商每月支付3万美元直至2025年11月18日，截至2024年12月31日，未偿还借款为6万美元[171] 业务合并协议相关 - 2024年5月17日公司与多方签订优生活业务合并协议，合并对价7亿美元，以新发行的Pubco A类普通股和B类普通股支付，每股价值10美元[39][44] - 2024年11月13日和2025年1月17日分别对业务合并协议进行第一次和第二次修订[41][42] - 2024年5月17日公司与Pubco等签订Youlife业务合并协议，2024年11月13日和2025年1月17日分别进行第一次和第二次修订[174][176][177] 业务合并相关条件及约定 - 发起人同意支付公司超过1000万美元的所有未付费用及可能存在的介绍费，并对相关未付金额进行赔偿[57] - 公司完成业务合并的义务需满足多项条件，包括公司在交割时至少拥有500.0001万美元的有形净资产[58] - 业务合并协议可在2025年3月31日（外部日期）前由公司或Youlife终止，若公司寻求并获得完成初始业务合并的截止日期延期，双方有权将外部日期延长不超过三个月或延期后必须完成初始业务合并的最后日期[61] - 公司将在完成首次业务合并时向I - Bankers支付相当于首次公开发行总收益4.0%的现金费用，若其介绍目标业务则额外支付1.0% [79] - 公司要求目标业务公平市场价值至少为信托账户余额（不包括信托账户应计收入的应付税款）的80% [81][87][89] - 公司目前预计构建业务合并以收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券[88] - 董事会独立确定目标业务符合80%门槛时，无需投资银行提供公平市值意见，初始业务合并需多数独立董事批准[92] - 初始业务合并需公司净有形资产至少达500.0001万美元，若寻求股东批准，需获股东大会多数股东赞成票[96] - 公司选择净有形资产门槛为500.0001万美元以避免受《证券法》规则419约束，若目标业务有营运资金交割条件或要求公司在合并时有最低资金，可能需第三方融资[97] - 初始业务合并需获得股东多数投票通过，修订公司章程需至少三分之二普通股持有人批准[118][120] - 公司初始业务合并时，需有至少5,000,001美元的有形净资产[124] - 公司高管和董事需向公司提交公平市场价值至少为信托账户资产（扣除应缴税款）80%的目标业务机会[125] 股份锁定期相关 - 创始人股份锁定期从交割日开始至交割日一周年结束，50%的股份在满足条件（Pubco美国存托股票最后交易价格在交割后至少150天开始的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过12.50美元）可提前解禁[66][67] - 除王云雷外的Youlife股东股份锁定期从交割日开始至交割日后180个日历日结束，50%的股份在满足条件（Pubco美国存托股票最后交易价格在交割后至少90天开始的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过12.50美元）可提前解禁[68] - 公司、Pubco和Youlife拟与相关方签订锁定期协议，锁定期从交易完成日开始，部分股份在满足条件下可提前解锁[178][179][180] 股东相关协议 - 持有约69.1%已发行Youlife普通股（按转换后计算）的股东签署股东支持协议，同意投票支持业务合并协议及相关交易，并在一定条件下不转让股份[69] - 部分Youlife股东签署非竞争和非招揽协议，同意在交割后三年内不与Pubco竞争，并不招揽Pubco的员工或客户[70] - 持有约69.1%优生活已发行普通股的股东签署了股东支持协议，同意投票赞成业务合并协议等事项[181] 资金相关权益放弃 - Youlife、Pubco等同意对公司公共股东信托账户中的资金无任何权利、所有权、权益或索赔权，并放弃相关索赔[65] 业务合并准备工作 - 公司和Pubco同意共同编制并由Pubco向美国证券交易委员会提交S - 4或F - 4表格的注册声明[56] - 各方在业务合并协议中约定使用商业上合理的努力实现交割，并包含多项期间契约[54] 目标企业相关 - 公司拟收购总企业价值在1亿美元至2亿美元之间的成长型企业[73] - 公司管理团队广泛的人脉和丰富的行业经验有助于识别业务合并机会[75] - 作为上市公司，公司为目标企业提供了成为上市公司的替代途径，相比传统首次公开发行更具确定性和成本效益[76] - 公司主要通过发起人、初始股东、高管和董事的广泛人脉关系识别潜在目标企业[80] - 评估潜在目标企业时，公司会进行包括与管理层会面、检查设施、审查财务信息等在内的尽职调查[85] - 公司在选择目标企业和构建业务合并时，管理层在符合一定限制条件下有很大的灵活性[82] 信托账户资金情况 - 截至2024年12月31日，信托账户资金约746万美元可用于业务合并[77] - 截至2024年12月31日，信托账户投资为7,456,639美元，包括684,021美元利息收入；公司现金为15,073美元[201][202] - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，信托账户投资公允价值分别为745.6639万美元和4144.098万美元[212] 股份赎回相关 - 若无法在合并期内完成初始业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户金额（含利息，扣除最多5万美元利息用于支付解散费用及应缴税款）除以已发行和流通的公众股份数[107] - 公众股东可在批准初始业务合并的会议上赎回股份，或通过要约出售股份，赎回或出售价格为信托账户金额（扣除应缴税款）的按比例份额[99] - 公司发起人、初始股东、高管和董事持有的普通股无赎回权，代表股份持有人的代表股份也无赎回权[100] - 若未完成初始业务合并，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约11.43美元（截至2024年12月31日），认股权证将到期作废[139] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公众股份，按信托账户存款及利息（扣除最多5万美元利息用于支付解散费用）计算每股价格[172] 公司初始股东权益 - 公司初始股东已放弃在未在合并期内完成初始业务合并时，其创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但购买的公众股份有权获得清算分配[108] 赔偿责任相关 - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人需承担赔偿责任[113][114] 公司费用及资金安排 - 公司预计实施解散计划的成本和费用将从2024年12月31日信托账户外持有的约1.5万美元收益中支付，若资金不足，可申请最多5万美元信托账户应计利息[110] - 若公司耗尽首次公开发行和私募所得净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为11.43美元（基于2024年12月31日信托账户余额）或约11.36美元（扣除5万美元解散费用）[111] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外有至多约15,000美元用于支付潜在索赔，清算费用估计不超过约50,000美元[115] 公司运营相关 - 公司目前有四名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[127] - 公司需按《交易法》要求向SEC提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[128] - 公司需为股东提供目标业务经审计财务报表，可能需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则[129] - 公司需评估2024年12月31日财年的内部控制程序，若不再符合新兴成长公司标准，内部控制程序需接受审计[130] 公司身份及税收相关 - 公司将保持新兴成长型公司身份直至2028年2月17日后财政年度的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[134] - 公司将保持较小规模报告公司身份直至非关联方持有的普通股市场价值在该年第二财季末超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值在该年第二财季末超过7亿美元[135] - 公司获得开曼群岛政府的免税承诺，自承诺日期起20年内，开曼群岛实施的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于公司及其运营[136] 公司合规相关 - 2025年1月7日，公司收到纳斯达克通知，此前连续32个工作日上市证券市值低于5000万美元的最低要求[141] - 纳斯达克给予公司180个日历日（至2025年7月7日）的合规期以恢复合规，若在此期间上市证券市值连续十个工作日收于5000万美元或以上，纳斯达克将书面确认合规[142] 公司费用支付情况 - 公司每月向发起人支付最高1万美元的费用，用于办公空间、行政和共享人员支持服务[149] - 公司每月支付发起人或其关联方最高1万美元的办公空间、行政和支持服务费用[208] - 公司与供应商签订法律和咨询服务协议，需支付50万美元，已支付25万美元，业务合并协议执行时支付10万美元，向SEC提交S - 4/F - 4委托书时支付15万美元，若业务合并完成还需支付95万美元[210] 公司诉讼情况 - 公司管理层所知，目前没有针对公司、其任何管理人员或董事以及任何财产的重大诉讼待决或预期[150] 公司证券交易情况 - 公司公众股份、公众认股权证和权利分别于2023年3月30日开始在纳斯达克全球市场独立公开交易，交易代码分别为DIST、DISTW和DISTR[153] - 2025年3月7日，公司单位持有人记录为1个，普通股持有人记录为5个，认股权证持有人记录为1个，权利持有人记录为1个[154] 公司净收入情况 - 2024年公司净收入为37,131美元，包括信托账户投资利息1,956,597美元，部分被运营和组建成本等费用抵消[185] - 2023年公司净收入为1,304,731美元，包括信托账户投资利息2,908,568美元，部分被运营和组建成本等费用抵消[186] 公司税务风险 - 若被认定未支付中国所得税，公司可能需承担50%至500%的利息和罚款[143] - 公司可能需支付未缴中国所得税的利息和罚款，比例为50% - 500%[188] 公司财务费用 - 公司将支付I - Bankers初始业务合并服务现金费用，分别为初始公开募股总收益的4.0%（276万美元）和1.0%（69万美元）[209] 公司认股权证公允价值 - 公开发行认股权证发行时公允价值为330.51万美元[214] - 公开发行认股权证发行时公允价值为110.4万美元，代表认股权证发行时公允价值为1.2075万美元[215] 会计准则采用情况 - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日之后开始的财年生效，公司管理层认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[216] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，2023年12月15日之后开始的

请提供关键要点内容。

资金募集与使用 - 公司完成首次公开募股，募集资金总额为6900万美元[147] - 公司同时完成向赞助商出售54.5万私人单位，募集资金总额为545万美元[147] - 信托账户总金额为7038万美元，交易成本总计436.6万美元[148] - 公司向赞助商发行总额最高36万美元的延期票据，用于每月向信托账户存入3万美元，直至2024年11月18日[152] - 截至2024年6月30日，延期票据未偿还金额为24万美元[152] - 公司计划在2024年8月25日前向信托账户存入3万美元，以延长业务合并期限至2024年9月18日[136] - 公司于2024年2月26日发行了总额高达1,000,000美元的无担保本票，用于营运资金需求，截至2024年6月30日，该本票下的借款总额为345,688.25美元[153] - 截至2024年6月30日，公司信托账户中的投资包括42,710,277美元，其中包括2,877,019美元的利息收入，主要投资于美国政府证券[154] - 公司计划使用信托账户中的大部分资金，包括任何代表利息收入的金额（扣除应交所得税），以完成业务合并[154] - 公司可能会从信托账户中提取利息支付税款，如果需要的话[154] - 公司可能会从赞助商、股东、官员、董事或第三方筹集额外资本，以完成业务合并或因大量赎回公共股份而需要额外融资[158] - 公司计划在2024年8月18日至2024年9月18日期间延长完成初始业务合并的时间，通过向信托账户存入30,000美元的月度扩展付款[158] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司净亏损为9.5万美元，主要由运营成本118.4万美元和信托账户投资收益108.9万美元构成[143] - 截至2023年6月30日，公司净收入为68.8万美元，主要由信托账户投资收益122.8万美元和运营成本29.6万美元构成[145] - 截至2024年6月30日，公司持有的现金为12,319美元，主要用于识别和评估目标企业、进行业务尽职调查等[155] 业务合并与扩展 - 公司股东批准延长业务合并期限至2024年11月18日，期间股东赎回301.8万普通股，赎回金额总计3190万美元[151] - 公司于2024年5月17日与Youlife集团签订业务合并协议，预计通过合并完成业务组合[137] - 公司已确定，如果业务合并未发生且股东未批准延期，强制清算和潜在的后续解散以及流动性问题将对其继续作为持续经营企业产生重大疑虑[159] 费用与支付 - 公司已与I-Bankers达成协议，在完成初始业务合并时支付其总金额为2,760,000美元的现金费用，如果I-Bankers介绍目标企业，则额外支付690,000美元[162] - 公司已与供应商签订法律和咨询服务协议，将支付总额500,000美元，其中200,000美元已支付，其余款项将在不同阶段支付，如果业务合并未关闭，则无需支付进一步款项[163]

公司业务及发展计划 - 公司是一家成立于2020年7月1日的空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组或类似的业务组合来实现商业组合[1] - 公司预计将继续在追求收购计划中产生重大成本，但不能保证成功完成商业组合[2] 财务状况 - 公司在2024年3月31日和2023年3月31日分别实现了净收入32,539美元和251,313美元，主要来源于在信托账户中持有的投资所产生的利息收入[3][4] - 公司在2024年3月31日持有的信托账户中的投资总额为42,058,979美元，主要投资于美国政府证券的货币市场基金[8] - 公司计划使用信托账户中的资金完成商业组合，并将剩余资金用作运营资本、其他收购和增长战略[9] - 公司截至2024年3月31日的现金为1,159美元[10] - 公司可能需要通过贷款或额外投资筹集资金[11] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债[12] 融资及商业组合 - 公司在2023年2月26日发行了一份总额高达100万美元的无担保本票，用于赞助商的运营资金需求[5] - 公司在2024年5月17日与Pubco、赞助商、First Merger Sub、Second Merger Sub和Youlife签订了商业组合协议，将进行业务组合[6] - 公司在2023年11月10日举行了延期会议，股东批准了延期修正案，允许董事会将公司完成商业组合的日期延长至2024年11月18日[7] - 公司在2023年11月10日发行了总额高达360,000美元的延期票据，用于为每个未在延期修正案中赎回的公共股份提供利益[7]

文章核心观点 - 优蓝国际与Distoken达成业务合并协议，拟赴美上市，合并后公司有望在纳斯达克挂牌，双方将相互支持，推动优蓝国际发展 [1][2][3] 业务合并情况 - 优蓝国际与Distoken宣布达成业务合并协议，双方将与优蓝集团新成立子公司合并，合并后公司预计在纳斯达克以YOUL为代码上市 [1] - 优蓝国际CEO认为合并将为公司全球化、平台化和AI智能转型提供资金保障，加速国内外扩张；Distoken CEO对优蓝国际管理团队和商业模式有信心，期待交易完成 [2] - 业务合并完成需获得监管批准、双方股东批准，并满足其他惯例成交条件 [2] - 合并后Distoken将为优蓝国际提供战略和资源支持，助其拓展全球市场；优蓝国际赴美上市将为自身发展搭建资本平台，推动增长战略 [3] - 业务合并相关信息将在Distoken提交给美国证券交易委员会的8 - K表格当前报告及Pubco提交的F - 4表格注册声明中披露 [4] 公司介绍 - 优蓝国际是中国领先蓝领终身服务平台，旗下优蓝品牌整合职业教育、招聘、员工管理和市场服务，旨在解决行业痛点，为蓝领和企业提供服务 [5] - Distoken是2020年7月1日在开曼群岛注册的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并 [6] 交易相关信息 - 交易双方将向美国证券交易委员会提交注册声明，包括Distoken初步委托书和Pubco初步招股说明书，生效后Distoken将向股东邮寄最终委托书/招股说明书 [12] - Distoken及其董事和高管、优蓝国际、Pubco及其董事和高管可能被视为业务合并代理征集参与者，相关信息将在注册声明中披露 [13][14] 顾问信息 - 年利达律师事务所、天元律师事务所和海问律师事务所担任优蓝国际法律顾问 [7] - 艾伦诺夫·格罗斯曼&肖尔律师事务所、竞天公诚律师事务所和方达律师事务所担任Distoken法律顾问 [8] 联系方式 - 优蓝国际首席财务官朱立东，邮箱[email protected] [16] - Distoken首席执行官张建，邮箱[email protected] [17]

公司融资与借款情况 - 2024年2月26日公司向赞助商发行的无担保本票，本金总额最高达100万美元[13] - 公司就延期修正案和延期资金向赞助商发行的无担保本票，总额最高达36万美元[14] - 2020年7月8日公司向赞助商发行的无担保本票，经修订后可借款最高达15万美元[14] - 2024年2月26日向赞助商发行最高100万美元无担保本票用于营运资金，截至4月16日，借款265688美元[28] 公司运营时间相关 - 公司有21个月的合并期，从首次公开募股结束至2024年11月18日，可进一步延长[13] - 公司需在2024年11月18日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[21] - 若无法在合并期内完成业务合并，公司将停止运营，100%赎回流通在外的公众股，然后解散清算[29] 政策法规相关 - 美国对特定股票回购征收1%的联邦消费税，自2023年1月1日起实施[14] - 2024年1月24日美国证券交易委员会通过2024年SPAC规则，7月1日生效[10][13] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，2024年12月15日后开始的财年生效，公司认为采用该准则不会对财务报表和披露产生重大影响[175] 公司上市与募股情况 - 公司首次公开募股于2023年2月17日完成[14] - 首次公开募股注册声明于2023年2月13日生效[14] - 2023年2月17日完成首次公开募股，发行690万个单位，每个单位售价10美元，总收益6900万美元；同时完成向赞助商私募54.5万个私人单位，每个10美元，收益545万美元[20] - 首次公开募股和私募所得7038万美元存入信托账户[21] 公司报告提交情况 - 2022财年年度报告于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交[13] 公司延期相关情况 - 与延期修正案相关，最多36万美元将存入信托账户[14] - 2023年11月10日股东批准延期修订案，3018308股普通股股东行使赎回权，3190万美元从信托账户取出支付给持有人[24] - 2023年11月10日发行延期票据，赞助商同意每月支付3万美元，最高36万美元用于业务合并延期，截至2023年12月31日，延期票据未偿还借款6万美元[25] - 截至2023年12月31日，公司代赞助商向信托账户预付6万美元将业务合并时间延至2024年1月18日；2024年1 - 4月预付9万美元延至4月18日；4月9日赞助商电汇21万美元偿还预付款并支付后续两个月延期费用[26][27] 公司业务收购目标 - 公司主要寻求收购企业总价值在1亿 - 2亿美元的成长型企业[33] - 公司寻求收购对亚洲市场具有战略意义的行业企业，如创新和跨境电子商务及在线农业贸易[34] - 公司寻求收购具有产生强劲、稳定且不断增长的自由现金流潜力的业务[35] 公司业务合并相关财务安排 - 完成首次业务合并时，将向I - Bankers支付相当于首次公开募股总收益4.0%的现金费用；若其介绍目标业务，还将支付相当于总收益1.0%的现金费用[43] 公司目标业务筛选要求 - 公司官员和董事需向公司提交所有公平市场价值至少为达成首次业务合并协议时信托账户资产（不包括信托账户应计收入的应付税款）80%的目标业务机会[48] - 纳斯达克上市规则要求，收购的目标业务公平市场价值总和至少为达成首次业务合并最终协议时信托账户资金余额（不包括信托账户应计收入的应付税款）的80% [54] - 公司目前预计构建业务合并以收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[55] - 评估潜在目标业务时，公司会考虑财务状况、增长潜力等多种因素[51] - 若董事会独立判定目标业务符合80%门槛，公司无需投资银行提供公平市值意见，且初始业务合并需多数独立董事批准[57] - 公司高管和部分董事需向公司提交公平市值至少为信托账户资产80%的目标业务机会[95] 公司业务合并现状 - 公司尚未选定目标业务，也未聘请代表寻找目标公司[45] 公司业务合并风险 - 公司初始业务合并可能依赖单一业务，缺乏多元化会面临经济、竞争和监管风险，依赖单一业务表现[58] 公司业务合并条件 - 公司初始业务合并需满足至少500.0001万美元的有形净资产门槛，以避免受《证券法》规则419约束[64][65] - 公司完成首次业务合并需至少有5,000,001美元的有形净资产[90] 公司业务合并决策方式 - 公司可选择寻求股东批准业务合并或进行要约收购，若寻求股东批准需获多数出席并投票股东的肯定票[64] 公司未完成业务合并的处理 - 公司若未能在合并期内完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户金额（扣除最多5万美元利息用于支付解散费用及应缴税款）除以已发行和流通的公众股份数量[77] - 公司初始股东已放弃若未在合并期内完成初始业务合并时，其创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，但购买的公众股份除外[78] - 公司预计实施解散计划的成本和费用将从2023年12月31日信托账户外持有的约9.6万美元收益中支付，若资金不足可申请最多5万美元信托账户应计利息[80] - 若耗尽首次公开募股和私募所得净收益（不考虑信托账户利息），公司解散时股东每股赎回金额约为10.50美元，但实际金额可能大幅低于此[81] 公司业务合并时股东权益 - 公司进行业务合并时，公众股东可在会议上赎回股份或通过要约收购出售股份，赎回或出售价格为信托账户金额（扣除应缴税款）的按比例份额[64][70] - 公司转让代理机构通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给股东，行使赎回权需交付股份[72] 公司信托账户相关 - 截至2023年12月31日，信托账户资金约为4144万美元，可用于业务合并[41] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人需承担赔偿责任[84] - 截至2023年12月31日，公司信托账户外约有96,000美元可支付潜在索赔，清算费用估计不超50,000美元[86] 公司章程修订相关 - 修订公司章程相关条款需至少三分之二普通股持有人批准[91] 公司人员情况 - 公司目前有四名高管，完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[98] 公司业务合并优势 - 公司认为管理团队在亚洲的广泛关系有助于识别有潜在上行空间的业务合并机会[37] - 作为上市公司，公司为目标业务提供了替代传统首次公开募股的途径[38]

财务状况 - 公司于2023年第三季度实现净收入1,080,034美元，其中包括持有信托账户中市场证券的利息收入2,143,508美元和信托账户中市场证券的未实现收益16,128美元，抵消了运营成本724,967美元和中国所得税354,635美元[115] - 公司于2023年第三季度现金流量表显示，运营活动中使用的现金为637,824美元，净收入1,080,034美元受到信托账户中市场证券的利息收入2,143,508美元和信托账户中市场证券的未实现收益16,128美元的影响。运营资产和负债的变化为运营活动提供了441,778美元的现金[121] - 截至2023年9月30日，公司在信托账户中持有的现金和市场证券总额为72,539,636美元，包括2,159,636美元的利息收入和未实现收益，主要由美国国债组成。公司打算使用信托账户中持有的资金的绝大部分，包括任何代表信托账户上赚取的利息的金额（扣除应付的所得税），用于完成业务组合[123] 会计政策 - 公司关键会计政策包括可赎回股份分类和认可[137] - 可赎回股份的价值变动将影响额外资本和累积赤字[138] - 每股普通股净收入（亏损）按照加权平均未注销普通股数计算[140]

净收入 - 公司于2023年6月30日的净收入为437,354美元，主要由信托账户中市场证券的利息收入874,662美元，减去信托账户中市场证券的未实现损失66,297美元，运营成本203,128美元和中国所得税167,883美元组成[103] - 公司于2023年6月30日的净收入为688,667美元，主要由信托账户中市场证券的利息收入1,228,725美元，减去信托账户中市场证券的未实现损失10,436美元，运营成本296,588美元和中国所得税233,034美元组成[104] 现金和市场证券总额 - 公司于2023年6月30日的现金和信托账户中持有的市场证券总额为71,598,289美元，包括1,218,289美元的利息收入和未实现收益，主要由期限在185天或更短的美国国债组成[110] 会计准则 - 公司采用美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，需要进行估计和假设，影响资产和负债的报告金额，以及报告期间的收入和费用[123] 股份价值变动 - 公司将可赎回股份的价值变动计入额外实收资本和累积赤字[124] 每股普通股净收入 - 公司每股普通股净收入按照净收入除以期间内普通股的加权平均数量计算，不考虑可能被没收的普通股[126]

净收入和资金募集 - 公司在2023年第一季度实现净收入25.13万美元，主要来源于信托账户中市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益[105] - 公司在2023年2月完成了首次公开募股，募集了总额为7000万美元的资金[106] 现金和市场证券持有 - 截至2023年3月31日，公司在信托账户中持有7078.99万美元的现金和市场证券，用于完成未来的业务组合[110] - 公司在2023年3月31日持有827,272美元的现金，用于评估目标企业、进行尽职调查和完成业务组合[111] 运营活动和现金使用 - 公司在2023年第一季度的运营活动中使用现金为15.98万美元，主要受到信托账户中市场证券的利息收入和未实现的市场证券收益的影响[108] 业绩和风险因素 - 公司的业绩和初次业务组合可能会受到多种因素的不利影响，包括经济不确定性和金融市场的波动[126] - 公司目前无法完全预测上述事件发生的可能性、持续时间或规模，以及它们可能对公司业务和完成初次业务组合的影响程度[127]