公司融资情况 - 公司于2021年11月12日完成公开募股售出2300万单位每股10美元共获毛收入2.3亿美元[122] - 2021年11月12日同时完成私募配售473.3333万份认股权证每份1.5美元共获毛收入710万美元[122] - 2021年11月12日获赞助商贷款460万美元[124] - 公开募股后共有2.346亿美元存入信托账户[125] - 2021年11月12日公司完成23,000,000单位公开发行 总收益2.3亿美元[143] - 2021年11月12日公司完成4,733,333单位私募认股权证销售 总收益710万美元[143] 业务合并日期相关 - 若2025年11月12日前未能完成业务合并且股东未延长合并期公司将停止运营赎回公开发行股票并清算解散[128] - 2023年5月10日股东投票批准延长业务合并日期至2023年11月12日期间可再延长三次每次一个月至2024年2月12日[130] - 2024年2月8日股东批准将业务合并日期延长至2024年11月12日[133] - 2024年11月11日股东批准将业务合并日期延长至2025年11月12日[137] 纳斯达克合规情况 - 2023年8月21日收到纳斯达克通知不符合市值5000万美元的上市规则2024年3月11日重新合规[136] - 2023年10月12日收到纳斯达克通知不符合至少400名股东的上市规则后通过转板重新合规[136] 运营活动现金使用及账户资金情况 - 2024年9月30日止九个月运营活动净现金使用690,012美元[146] - 2023年9月30日止九个月运营活动净现金使用366,062美元[147] - 2024年9月30日信托账户持有现金17,318,372美元[148] - 2023年12月31日信托账户持有投资44,290,118美元[148] - 2024年9月30日和2023年12月31日公司分别有258,747美元和409,643美元现金在信托账户外[149] - 2024年9月30日公司有1,084,165美元营运资金赤字[155] 不同时期净收益情况 - 2024年9月30日止三个月和九个月净收益（亏损）分别为34,794美元和 - 239,189美元[139] - 2023年9月30日止三个月和九个月净收益分别为275,282美元和3,517,704美元[140] 公司报告要求相关 - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他简化报告要求的益处[163] - 作为新兴成长型公司若选择依赖相关豁免可能无需按萨班斯 - 奥克斯利法案第404条提供内部控制审计师鉴证报告等[163] - 公司为小型报告公司按交易法12b - 2定义无需提供市场风险定量和定性披露信息[164]

首次公开募股及资金募集 - 公司于2021年11月12日完成首次公开募股，发行23,000,000单位，包括承销商全额行使超额配售选择权购买的3,000,000单位，总募集资金为2.3亿美元[128] - 同时，公司向DP Investment Management Sponsor I LLC私募发行4,733,333认股权证，募集资金710万美元[129] - 公司将2.346亿美元（包括公开募股所得2.254亿美元、私募认股权证所得460万美元及赞助商贷款460万美元）存入美国信托账户[131] - 公司通过公开发行23,000,000单位，包括承销商行使超额配售权购买额外3,000,000单位，每单位价格为$10.00，产生总收入$230,000,000[147] - 同时，公司向赞助商出售4,733,333个私人配售认股权证，每认股权证价格为$1.50，产生总收入$7,100,000[147] - 公开发行后，总资金$234,600,000被存入信托账户，其中包括公开发行收入$225,400,000，私人配售认股权证收入$4,600,000及赞助商贷款收入$4,600,000[148] 业务合并及延期 - 公司必须在2024年11月12日前完成一项或多项业务合并，合并目标的公允市场价值至少为信托账户净资产的80%[133] - 若未能完成业务合并，公司将解散并清算，将信托账户中的资金（扣除至多10万美元的解散费用后）按比例分配给公众股东[134] - 2023年5月5日，部分非关联投资者与赞助商签订非赎回协议，同意不赎回最多4,000,000股A类普通股，并投票支持首次延期[135] - 2023年5月10日，公司股东批准将业务合并完成日期延长至2023年11月12日，并可选择额外延长至2024年2月12日[136] - 2024年2月8日，公司股东批准第二次延期，将业务合并完成日期延长至2024年11月12日，期间股东赎回2,559,402股A类普通股，从信托账户中取出约2,800万美元，剩余1,500,000股A类普通股[139] 股东赎回及资金变动 - 在首次延期期间，股东赎回18,940,598股A类普通股，从信托账户中取出约1.99亿美元，剩余4,059,402股A类普通股[137] - 赞助商同意每月向信托账户存入49,500美元，直至2024年11月12日或业务合并完成日，截至2024年6月30日，已存入247,500美元[140] - 公司承担了$13,148,152的交易成本，包括承销费用$4,600,000，递延承销费用$8,050,000及其他成本$498,152[148] - 截至2024年6月30日，公司信托账户中的现金为$16,986,054，而2023年12月31日为$44,290,118[152] - 由于第二次特别股东大会，2,559,402股A类普通股被赎回，赎回价格约为$10.96每股，总计约$28,000,000从信托账户中移除[152] - 截至2024年6月30日，公司信托账户外的现金为$372,527，而2023年12月31日为$409,643[153] 资金使用计划 - 公司预计将使用信托账户中的资金，包括任何利息收入（扣除应付税款及排除递延承销佣金）来完成业务合并[152] - 公司计划使用信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业，进行业务尽职调查，完成业务合并，并支付其他运营费用[153] 流动性及财务状况 - 公司面临流动性不足的问题，截至2024年6月30日，公司有$372,527的现金和$935,141的营运资本赤字，预计将依赖赞助商、其附属机构或管理层成员和/或第三方的贷款和/或资本贡献来完成业务合并[158]

资金募集与存入信托账户情况 - 2021年11月12日公司完成公开发行2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元；同时私募473.3333万认股权证，收益710万美元；发起人贷款460万美元，总计2.346亿美元存入信托账户[110][111][112][113] - 2021年11月12日公司完成公开发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时向发起人出售473.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，收益710万美元；发起人提供460万美元贷款[130] - 公开发行、私募认股权证出售和发起人贷款后，共2.346亿美元存入信托账户，其中公开发行收益2.254亿美元，私募认股权证出售收益460万美元，发起人贷款460万美元；交易成本1314.8152万美元，包括承销费460万美元、递延承销费805万美元和其他成本49.8152万美元[131] 股份赎回情况 - 2023年5月12日至11月12日第一次延期，1894.0598万股行使赎回权，赎回价格每股10.51美元，约1.99亿美元从信托账户支出，剩余405.9402万股有赎回权[118][119] - 2024年2月12日至11月12日第二次延期，255.9402万股行使赎回权，赎回价格每股约10.96美元，约2800万美元从信托账户支出，剩余150万股有赎回权，信托账户余额约1640万美元[121] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户现金和/或投资分别为1665.7361万美元和4429.0118万美元；2024年2月8日第二次特别股东大会后，约2800万美元从信托账户取出用于赎回255.9402万股A类普通股，每股赎回价约10.96美元[134] 延期存款情况 - 截至2024年3月31日，公司延期存款总计9.9万美元，由发起人支付，截至报告提交时，发起人已支付至2024年5月[122] - 2024年4月12日，发起人出资73.7116万美元，其中9.9万美元偿还2 - 3月延期存款，9.9万美元支付4 - 5月延期存款，53.9116万美元用于营运资金[125] 股份发行与转换情况 - 2024年2月9日，初始股东将574.9997万股创始人股份转换为A类普通股，截至2024年3月15日，公司共发行724.9997万股A类普通股，其中150万股有赎回权，3股创始人股份[123] 财务数据对比（季度） - 2024年第一季度（截至3月31日）公司净亏损23.8649万美元，信托现金收益32.7262万美元，一般及行政成本56.5911万美元[126] - 2023年第一季度（截至3月31日）公司净收入216.7829万美元，信托现金收益252.5117万美元，一般及行政成本35.7288万美元，2024年第一季度行政成本增加20.8623万美元[127] 运营活动现金使用情况 - 截至2024年3月31日，公司运营活动使用现金18.6679万美元，包括净亏损23.8649万美元、信托账户现金收益32.7262万美元和经营资产与负债变动37.9232万美元；2023年同期运营活动使用现金10.3946万美元，包括净收入216.7829万美元、信托账户投资收益252.5117万美元和经营资产与负债变动25.3342万美元[133] 信托账户外现金情况 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户外现金分别为12.3964万美元和40.9643万美元；2024年4月12日，发起人提供73.7116万美元资本出资，其中9.9万美元为截至3月31日应偿还的延期存款，9.9万美元为4月和5月延期存款，剩余53.9116万美元用于支持公司营运资金需求[135] 营运资金情况 - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金12.3964万美元用于营运资金，营运资金赤字125.873万美元；公司预计收购计划将产生大量成本，公开发行、私募认股权证出售和发起人贷款未存入信托账户的净收益不足以支持公司运营至2024年11月12日[141] 业务合并要求与风险 - 公司需完成总公允价值至少为信托账户净资产80%的业务合并，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[115] - 若2024年11月12日前未完成业务合并且股东未延长合并期，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[116] - 公司需在2024年11月12日前完成业务合并，目前不确定能否按时完成；若未完成，将停止运营，赎回流通公众股，清算和解散，除非获得股东延期批准[140] 注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人有权根据注册权协议要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册），并享有“搭便车”注册权；注册声明在适用锁定期结束后生效[144] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，共计460万美元，在公开发行结束时支付；额外每单位0.35美元、共计805万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[146] 新兴成长公司规定适用情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则；还可选择依赖该法案的其他减少报告要求的规定，豁免期限为完成公开发行后的五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[148][149]

公司融资情况 - 公司完成首次公开募股，募集总额为2.3亿美元[9][12] - 公司从公开募股、私人认股权证销售和赞助方贷款中共收到2.417亿美元的总收入[12] - 公司在公开募股后，将2.346亿美元存入信托账户，用于未来工作资本支出[12] - 公司同步完成了私人认股权证销售，售出473.33万份认股权证，每份售价1.5美元[10] 公司股东及股权情况 - 公司的赞助方和基金持有共计575万股创始股份[8] - 初始股东选择将5749997股创始股份按一对一的比例转换为A类普通股，截至2024年3月25日，公司发行和流通的A类普通股总计7249997股[21] 公司业务延期及解散情况 - 公司在2023年5月5日与投资者签订了非赎回协议，投资者同意不赎回高达400万股已持有的A类普通股，并投票支持第一次延期[14] - 公司的董事会批准将完成业务组合的日期延长至2023年12月12日，2024年2月12日[16] - 公司举行了第二次股东大会，股东批准将延长日期从2024年2月12日延长至2024年11月12日，导致约2800万美元从信托账户中支付给股东[18] 公司目标及发展方向 - 公司专注于寻找能够受益于赞助商、管理团队和行业顾问战略和交易经验的公司[24] - 公司有能力快速增长并在大型增长市场中实现快速收入增长的目标[30] - 公司寻求具有规模并处于可预测增长轨迹上的企业[30] - 公司寻找具有市场竞争优势的目标企业，包括拥有技术、知识产权、品牌或市场定位等方面的优势[31]

公司概况 - 公司是一家于2021年4月8日成立的空白支票公司，旨在通过业务组合实现业务目标[92][101] - 公司完成了公开发行和私人配售，筹集了总计2.346亿美元存入信托账户[95][98][115] 财务状况 - 公司2023年9月30日净收入为275,282美元和3,517,704美元，主要来自投资收益[111] - 公司在运营活动中使用的净现金为366,062美元，营运资本赤字为441,240美元[118][125] 市场合规 - 公司收到纳斯达克关于市值不达标和持股人数不足的通知，需提交合规计划[105][106] - 公司决定将投资转为现金存入利息支票账户，以规避未注册投资公司风险[109] 业务展望 - 公司继续寻找目标，并将继续追求在2023年12月12日之前完成业务组合的所有选项[126] - 公司计划通过增加控制和程序来弥补内部控制中的重大弱点[142]

公司概况 - 公司是一家于2021年4月8日成立的空白支票公司，旨在通过与一家或多家尚未确定的企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现商业组合[87][90][91][92][93] 财务状况 - 公司在2023年6月30日的三个月和六个月内分别实现了107.46万美元和324.24万美元的净收入[100] - 公司在2022年6月30日的三个月和六个月内分别出现了5.26万美元和13.38万美元的净亏损[101] - 公司在2023年6月30日前的所有活动都与公司的形成、公开发行以及寻找商业组合目标有关，直到完成商业组合后才会产生任何营业收入[102] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信托账户中持有的现金和投资分别为4,320,676.3美元和23,798,286.2美元[111] - 公司在信托账户外持有的现金分别为694,178美元和946,299美元[111] - 公司在2023年6月30日和2022年12月31日没有其他长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了460万美元的赞助贷款[114] 会计准则 - 公司财务报表根据美国通用会计准则编制，需要进行估计和判断，影响资产、负债和费用的报告金额[121] - 估计1,000,000股B类普通股的总公允价值为1,671,160美元，每股1.67美元[122] - 公司将发行成本视为赞助方对投资者进行资本贡献的一部分，以诱使投资者不赎回其A类普通股[123] 法规遵从 - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处[127] - 如果公司选择依赖这些豁免条款，将不需要提供关于内部控制的审计人员的报告[127] - 公司是根据交易法案规则12b-2定义的较小报告公司，不需要提供此项要求的信息[128]

公司概况 - 公司是一家于2021年4月8日成立的空白支票公司，旨在通过与一家或多家尚未确定的企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现业务组合[80] - 公司于2021年11月12日完成了公开发行，发行了2300万单位，每单位售价为10美元，总共筹集了2.3亿美元[83] - 公司同时进行了私人销售，向DP Investment Management Sponsor I LLC出售了473.33万份认股权证，每份售价为1.5美元，总共筹集了710万美元[84] 资金情况 - 公司将234.6万美元（每单位10.2美元）存入由大陆股份转让与信托公司维护的美国信托账户，这些资金可能投资于美国政府证券，直到完成业务组合或信托账户的分配[86] - 公司在2023年3月31日和2022年12月31日分别在信托账户中持有2.405亿美元和2.380亿美元的现金和投资，用于完成商业组合和运营资金[100] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在信托账户之外持有现金分别为842,353美元和946,299美元[101] 财务表现 - 公司在2023年第一季度实现净收入2,167,829美元，相比2022年同期的净亏损128,585美元有显著增长[93] - 公司在2023年第一季度的经营活动中，现金流出为103,946美元，主要由净收入、信托账户中的投资收益和经营资产负债变动组成[98] - 公司在2022年第一季度的经营活动中，现金流出为155,913美元，主要由净亏损、信托账户中的投资收益和经营资产负债变动组成[99] 风险提示 - 公司在评估持续经营能力时认为，如果未能在一年内完成业务组合，存在重大疑虑[106] - 公司是一家较小的报告公司，根据证券交易法规则12b-2的定义，不需要提供此项要求的信息[116] - 公司管理层进行了对披露控制和程序有效性的评估，得出结论认为在报告期内，披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，并提供了合理保证，确保公司在规定的时间内记录、处理、总结和报告所需披露的信息[117]

公司业务发展 - 公司于Close Date完成了2300万单位的首次公开发行，募集了2.3亿美元的总收入[10] - 公司通过首次公开发行、私人配售认股权证和赞助人贷款共计筹集了2.417亿美元[13] - 公司专注于与能够受益于赞助商、管理团队和行业顾问的战略和交易经验的公司完成业务组合[15] - 公司寻求收购具有快速收入增长潜力的公司[23] - 公司寻求收购具有明确盈利路径和能够持续增长盈利能力的公司[23] - 公司寻求收购具有明显优势的市场地位，能够抵御竞争对手并创造市场准入壁垒的公司[23] - 公司寻求收购具有未被充分开发扩张机会的公司[24] - 公司寻求收购具有被公开市场低估价值或其他特征的公司[25] - 公司寻求收购具有强大、经验丰富的管理团队的公司[26] - 公司寻求收购市值至少为7.5亿美元的上市公司[27] - 公司寻求收购准备成为上市公司并能从公开市场获益的公司[28] 公司战略重点 - 公司认为管理团队和行业顾问的经验有助于评估潜在的业务组合目标[14] - 公司具有成功收购、建立和成功退出科技消费者和技术企业的能力[18] - 公司拥有在目标市场的深厚领域专业知识和识别引人注目商业模式的能力[19] - 公司拥有广泛的企业家和行业顾问网络，带来运营经验并产生有吸引力的投资机会[21] - 公司专注于识别和与技术市场中成功的创始人和管理团队合作，以快速发展市场领导者[22] 公司财务及法律情况 - 公司是一家新兴增长型公司，符合《2012年初创企业法案》的定义，可以享受某些豁免[2] - 公司将利用《2012年初创企业法案》提供的延长过渡期来延迟采纳某些会计准则[3] - 公司将保持新兴增长型公司身份，直至满足特定条件，如总年度总收入至少为12.35亿美元[4] - 公司是一家较小的报告公司，可以享受减少披露义务，包括提供两年审计财务报表[5] - 公司是开曼群岛的免税公司，获得了来自开曼群岛政府的税收豁免承诺[52]

融资与资金存入情况 - 2021年11月12日公司完成公开发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时私募473.3333万份认股权证给赞助商，每份1.5美元，收益710万美元；赞助商贷款460万美元给公司[106][108][109] - 公开发行结束后，2.346亿美元被存入信托账户，包括公开发行收益2.254亿美元、私募认股权证收益460万美元和赞助商贷款460万美元[110] 业务合并要求与期限 - 公司必须完成至少一项总公允价值至少为信托账户净资产（扣除支付给管理层的营运资金和信托持有的递延承销折扣）80%的业务合并；且交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[112] - 若在公开发行结束后18个月（即2023年5月12日）内未完成业务合并，且股东未延长合并期限，公司将停止运营、赎回公开发行股份、清算和解散[113] 财务收支情况 - 截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司净收入分别为80.6946万美元和67.3102万美元，包括形成、一般和行政费用分别为25.1938万美元和72.5241万美元，以及信托账户投资收益分别为105.8884万美元和139.8343万美元[115] 资金状况 - 截至2022年9月30日，信托账户现金和投资为2.35998343亿美元，账户外现金为113.3877万美元，营运资金为101.8209万美元[118][119] 公开发行交易成本 - 公开发行产生交易成本1314.8152万美元，包括承销费460万美元、递延承销费805万美元和其他成本49.8152万美元[121] 流动性与贷款情况 - 截至2022年9月30日，公司通过赞助商支付2.5万美元和最高30万美元的无担保本票满足流动性需求，无担保本票已还清；为业务合并融资，赞助商等可能提供营运资金贷款，但截至该日无未偿还金额[122] 注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有权要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册），并享有“搭售”注册权；注册声明在适用锁定期结束后生效[125] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元（总计460万美元）的承销折扣，以及每单位0.35美元（总计805万美元）的递延承销佣金，递延费用仅在公司完成业务合并时支付[127] 认股权证对财务计算的影响 - 公司未考虑公开发行单位中出售的认股权证及私募认股权证（可购买总计16,233,333股）对摊薄每股亏损计算的影响，因其具有反摊薄作用[134] 会计准则采用情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，公司在成立日提前采用，该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[136] 新兴成长型公司相关情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，选择延迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司无可比性[140] - 若公司作为“新兴成长型公司”选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可豁免，豁免期为公开发行完成后五年或不再是“新兴成长型公司”时止，以较早者为准[141] 较小报告公司情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[142] 信托账户投资组合情况 - 公司投资于信托账户的投资组合包括到期日185天或更短的美国政府证券、投资于美国政府证券的货币市场基金或两者组合，按公允价值计量[129] 认股权证分类情况 - 公司根据认股权证具体条款和FASB相关准则评估其分类，发行或修改的符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，2022年9月30日前分类无变化[131][132] 普通股分类情况 - 公司A类普通股可能赎回的按ASC 480准则核算，强制赎回的分类为负债工具，有条件赎回的分类为临时权益，其他情况分类为股东（赤字）权益[133] 每股净收益（亏损）计算情况 - 公司每股净收益（亏损）按FASB ASC Topic 260准则计算，可能赎回的普通股每股净收益（亏损）计算方式类似两类法[134][135] 通货膨胀影响情况 - 公司认为报告期内通货膨胀对业务或经营成果无重大影响[139]

公开发行及相关融资情况 - 2021年11月12日公司完成公开发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[101][115] - 公开发行同时，公司向赞助商私募4733333份认股权证，每份1.5美元，总收益710万美元[103][115] - 公开发行同时，赞助商向公司提供460万美元无息贷款[104][115] 信托账户资金情况 - 公开发行后，2.346亿美元被存入信托账户，包括公开发行收益2.254亿美元、私募认股权证收益460万美元和赞助商贷款460万美元[105][116] - 截至2022年6月30日，信托账户现金和投资为2.34939459亿美元，信托账户外现金为1191828美元，营运资金为1211167美元[113][114] 公司财务收支情况 - 2022年3月和6月，公司净亏损分别为5259美元和133844美元，形成、一般及行政费用分别为322047美元和473303美元，信托账户投资收益分别为316788美元和339459美元[110] 业务合并相关要求 - 公司需完成总公允价值至少为信托账户净资产80%的业务合并，且交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[107] - 若在2023年5月12日前未完成业务合并且股东未延长合并期，公司将停止运营、赎回公开发行股份、清算和解散[108] 承销费用情况 - 承销商有权获得每单位0.2美元（总计460万美元）的承销折扣，以及每单位0.35美元（总计805万美元）的递延承销佣金，递延费用在完成业务合并时支付[122] 注册权及费用情况 - 创始人股份、私募认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人享有注册权，公司将承担注册费用[120] 认股权证对财务计算影响 - 计算摊薄每股亏损时未考虑公开发售或私募出售的认股权证影响，因其具有反摊薄性，认股权证可购买总计16,233,333股[129] 会计准则采用情况 - 公司于成立日提前采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具会计处理，采用后未影响公司财务状况、经营成果或现金流[131] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期遵守新的或修订的会计准则，选择推迟采用，财务报表可能与非新兴成长公司无可比性[135] JOBS法案豁免情况 - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，在完成公开发行后的五年内或不再是“新兴成长公司”之前（以较早者为准），可豁免多项报告要求[136] 公司内部控制情况 - 截至2022年6月30日财季末，公司披露控制和程序有效，能合理保证按规定时间记录、处理、汇总和报告信息[139] - 2022年6月30日财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[140]