公司概况 - The Ether Machine Inc 是一家新成立的实体 通过业务合并协议在纳斯达克上市 股票代码为"ETHM" [1] - 公司致力于构建最大的机构级以太坊敞口工具 提供安全透明的ETH计价收益渠道 通过质押 再质押和DeFi策略实现长期风险调整回报 [2] - 预计初始管理资产规模超过40万枚ETH 将成为最大的纯以太坊收益生成上市公司 [4] 核心团队 - 由区块链先驱和金融资深人士组成 团队在以太坊早期发展和加密基础设施构建方面有深厚积累 [3] - 联合创始人兼董事长Andrew Keys是以太坊机构采用的开拓者 曾主导微软首个以太坊BaaS解决方案 并联合创立了企业以太坊联盟 [5] - CEO David Merin在Consensys期间主导超7亿美元融资和多项并购 推动公司成为全球以太坊软件领导者 [5] 战略规划 - 三大核心目标：1)通过质押/再质押和DeFi协议生成超额收益 2)通过生态合作和开源贡献催化以太坊生态系统 3)为机构提供验证节点管理等基础设施解决方案 [10][11][12] - 计划发布以太坊研究教育内容 推动网络认知度和采用率提升 [11] 交易亮点 - 2021年以来最大规模全普通股融资 初始获得Andrew Keys价值6.45亿美元(169,984 ETH)的锚定投资 [4][15] - 获得包括Pantera Capital等顶级机构超8亿美元增资 每股定价10美元 [15] - 总融资额预计超16亿美元 包括Dynamix信托账户的1.7亿美元现金 合并后将成为资产负债表现金最充裕的以太坊上市公司 [15] 行业定位 - 以太坊被视为"数字石油" 正在推动数字经济新时代发展 [7] - 监管明确性和投资者需求增长 与深厚技术经验形成协同效应 [7] - 旨在为数字资产设立新的卓越标准 推动以太坊的机构化应用 [8] 合作伙伴 - Citigroup担任资本市场顾问 并作为8亿美元增资的独家配售代理 [16] - Skadden Arps和Davis Polk分别担任公司及花旗的法律顾问 [16] - Cohen & Company和Scotia Capital担任Dynamix的联合财务顾问 [17]

收入和利润 - 公司在2025年第一季度实现净收入1,032,650美元，其中信托账户投资股息收入1,749,366美元，超额配售负债公允价值变动64,371美元，现金账户利息收入12,716美元，部分被一般及行政费用584,643美元和认股权证负债公允价值变动209,160美元抵消[129] 首次公开募股相关 - 公司于2024年11月22日完成首次公开募股，发行16,600,000单位，每单位10美元，募集资金总额1.66亿美元，同时向保荐人出售5,985,000份私募认股权证，每份1美元，募集资金总额5,985,000美元[131] - 首次公开募股后，信托账户存入总额1.66415亿美元，公司承担与首次公开募股相关的成本10,605,256美元，包括现金承销费用3,320,000美元，递延承销费用6,640,000美元和其他发行成本645,256美元[132] - 承销商有权获得每单位0.20美元的现金承销费，总计3,320,000美元，递延承销费将在完成业务合并后从信托账户支付[144] 信托账户管理 - 截至2025年3月31日，信托账户持有主要投资于货币市场基金的共同基金，金额为168,724,276美元[136] - 公司可根据需要从信托账户提取利息收入用于营运资金需求，但每年提取金额不得超过信托账户利息收入的10%[133] 现金管理 - 截至2025年3月31日，公司信托账户外持有现金1,229,430美元，计划用于评估目标企业、进行尽职调查等[137] 费用支出 - 公司与Volta Tread LLC签订咨询服务协议，2025年第一季度支付服务费用189,915美元，年费用及报销总额不超过信托账户利息收入的10%[134] - 公司每月支付30,000美元用于办公空间、公用事业和行政支持服务，直至完成业务合并或清算[141] - 公司于2025年4月1日与Avenue Z Inc.签订主服务协议，每月支付15,000美元用于公共关系项目和服务[143]

股票发行与流通情况 - 公司于2024年6月18日发行了5,750,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格为25,000美元[20] - 2025年1月7日，公司创始人放弃了216,667股B类普通股，剩余5,533,333股B类普通股流通在外[20] - 公司于2024年11月22日完成首次公开募股，发行16,600,000单位，每股10.00美元，总募集资金166,000,000美元[21] - 同时完成私募配售5,985,000份认股权证，每份1.00美元，总募集资金5,985,000美元[22] 资金管理 - 首次公开募股和私募配售的净收益166,415,000美元存入信托账户，交易成本约为10,605,256美元[23] - 截至2024年12月31日，信托账户中的资金为167,164,825美元[24] 股票交易与结构 - 公司单位于2024年11月22日在纳斯达克开始交易，代码为"DYNXU"[25] - 2024年12月6日宣布，单位持有人可选择从2024年12月9日开始单独交易A类普通股和可赎回认股权证[25] 业务战略与目标 - 公司计划专注于能源和电力价值链中的业务合并机会，包括能源、基础设施和可再生能源领域[29] - 公司认为人工智能在各行业的整合将推动电力需求的强劲增长，并计划利用这一新兴机会[30] - 目标企业初始企业合并的中端企业价值为10亿至15亿美元[39] 企业合并规则 - 纳斯达克规则要求初始企业合并的公平市场价值至少为信托账户资产的80%[40] - 公司计划在初始企业合并后让公众股东持有目标企业100%的股权或资产[41] - 公众股东在初始企业合并完成时可按每股10.025美元的价格赎回股份[43] - 如果初始企业合并未在2026年11月22日前完成，公司将清算并赎回公众股份[47] 公司治理与合规 - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用某些会计准则直至适用于私营公司[53] - 公司作为较小报告公司，只需提供两年的审计财务报表[54] - 公司目前被视为纳斯达克定义的“受控公司”，可能不遵守某些公司治理要求[55] - 公司需在2025财年结束前评估内部控制程序以满足萨班斯-奥克斯利法案要求[63] 税务与运营结构 - 公司已获得开曼群岛政府为期30年的税收豁免[51] - 公司团队完全远程工作，总部位于德克萨斯州休斯顿[50] - 公司每月向关联方Volta Tread LLC支付30,000美元用于公用事业和行政支持[57] 财务触发条件 - 公司将在年总收入达到12.35亿美元时触发特定财政年度结束条件[58] - 若公司在三年内发行超过10亿美元的非可转换债务将触发特定日期条件[58] - 公司非关联方持有的A类普通股市场价值超过7亿美元时将触发“大型加速申报公司”认定条件[58] - 公司A类普通股非关联方持有市值超过2.5亿美元或年收入达1亿美元且市值超7亿美元时将不再属于较小报告公司[66] 公司架构与人员 - 公司目前仅有两名高管（CEO和CFO）且无全职员工[59] - 公司已签订年度咨询服务协议，费用及报销总额不超过上限[60] 会计与报告标准 - 公司作为新兴成长公司可延迟采用某些会计标准[65] - 公司作为较小报告公司只需提供两年审计财务报表[66]

发行情况 - 公司计划公开发行1500万单位证券，总金额1.5亿美元，每单位售价10美元[9] - 承销折扣和佣金总计900万美元，公司所得收益（未计费用）为1.41亿美元[17] - 若承销商超额配售选择权全部行使，公司将额外发行225万单位证券[11] - 公司发售1500万个单位，包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[136] - 发售前单位数量为0，发售之后为1500万个；发售前普通股数量为575万个，发售之后为2000万个；发售和私募后认股权证数量为1312.5万份[137][138] 资金安排 - 公司将1.50375亿美元（若超额配售选择权全部行使则为1.7293125亿美元）存入美国信托账户[17] - 存入信托账户的收益包括600万美元（若超额配售权行使则最多690万美元）的递延承销佣金[149] - 公司可从信托账户提取利息支付费用，初始营运资金约150万美元，支付发行相关费用约75万美元[153] - 公司可从发起人等获得最高150万美元贷款，可转换为私募认股权证[153] 股权结构 - 公司赞助商目前持有575万B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.004美元[18] - 发起人以25000美元总价购买创始人股份，约每股0.004美元[177] - 若承销商超额配售权全部行使，创始人股份将占发行后流通股的25%[141] 业务目标 - 公司是空白支票公司，旨在与能源和电力价值链企业进行业务合并[39] - 公司目标是进行企业价值10 - 15亿美元的初始业务合并[186] 市场数据 - 2023年全球在可再生能源等领域资本支出超1.7万亿美元[46] - 预计到2050年能源相关投资达215万亿美元，其中需求侧支出136万亿美元[47] - 美国电网规划者将过去一年的5年负荷增长预测从2.6%提高到4.7%[52] - 近期待增长的制造业预计投资6300亿美元，其中4810亿美元用于制造和工业设施[52] - 到2030年美国数据中心电力需求将翻倍，需新增47GW发电容量[53] - 到2030年美国发电容量预计累计投资500亿美元[53] - 过去5年美国约60GW煤电产能退役[54] - 预计未来5年约750亿美元的私募油气资产需变现[60] 风险与限制 - 公司此次发行未遵守《证券法》第419条规则，投资者缺乏相应保护[196] - 公众股东可能无机会对初始业务合并提案投票，或在多数不支持时完成合并[197] - 公众股东赎回股份能力可能使公司财务对潜在目标缺乏吸引力，增加合并难度[197] - 若被视为投资公司，公司将承担繁琐合规要求，影响业务合并[199] 其他 - 公司预计在招股说明书日期后第52天，A类普通股和认股权证开始分开交易[14] - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[20] - 公司上市后每月向赞助商关联公司支付3万美元用于支持[18] - 公司将偿还赞助商最高30万美元贷款用于发行和组织费用[18]

公司发行 - 公司拟公开发行1500万股，每股发行价10美元，总发行规模1.5亿美元[9][11][17] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股以覆盖超额配售[11] - 每单位由一股A类普通股和半份可赎回认股权证组成，每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[11] - 承销折扣和佣金为每股0.6美元，总计900万美元；扣除费用前公司所得款项为每股9.4美元，总计1.41亿美元[17] - 公司将1.50375亿美元（若行使超额配售权则为1.7293125亿美元）存入美国信托账户[17] 股权结构 - 公司发起人目前持有575万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.004美元[18] - 发起人及承销商承诺以每股1美元的价格购买总计562.5万份认股权证（若行使超额配售权则为613.125万份）[18] - 创始人股份在初始业务合并时将按一比一比例自动转换为A类普通股[34] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[20] - 若无法在24个月内完成业务合并，发起人无义务回购公众认股权证；若完成业务合并，公众认股权证持有人有权要求发起人以每份0.65美元的价格回购[13][20] - 公司目标业务的初始企业价值为10 - 15亿美元且有增长潜力[108] 行业数据 - 2023年全球在可再生能源等领域资本支出超1.7万亿美元[46] - 预计到2050年能源相关领域投资215万亿美元，其中需求侧支出136万亿美元[47] - 过去一年美国电网规划者将5年负荷增长预测从2.6%提高到4.7%[52] - 近期待增长负荷的设施投资约630亿美元，其中制造业和工业设施481亿美元[52] - 预计到2030年全球数据中心电力需求较2015 - 2020年将翻倍，美国电力需求复合年增长率从0%提升至2.4%[52][53] - 到2030年美国数据中心需新增47GW发电容量，预计60%为天然气、40%为可再生能源，将带来约50亿美元资本投资[53] - 过去5年美国约60GW煤电产能退役[54] - 预计未来5年约750亿美元私募油气资产需变现[60] 公司费用 - 赞助商Volta Tread LLC每月获3万美元补偿[64] - 赞助商DynamixCore Holdings, LLC获500万B类普通股，支付2.5万美元[64] - 公司需向DynamixCore Holdings, LLC支付375万美元，同时购买375万份私募认股权证[66] - 公司最多需向DynamixCore Holdings, LLC偿还30万美元贷款，用于支付发行相关和组织费用[66] - 公司最多需偿还150万美元营运资金贷款，可按贷款人选择以每份1美元的价格转换为私募认股权证[66] 公司特点 - 公司是一家空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行初始业务合并，目标行业为能源和电力价值链相关领域[39] - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵循简化的上市公司报告要求[15] - 公司是远程优先公司，注册地为开曼群岛，获30年税务豁免承诺[126] 交易相关 - 公司将发行1500万个单位，每个单位10美元，包含1股A类普通股和半份可赎回认股权证[135] - 公司将在招股说明书日期或之后开始交易单位，A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[135] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，若特定条件满足会有调整[136] 财务数据 - 发行前净有形账面赤字为135,798美元[187] - 本次发行及私募认股权证出售的净收益在无超额配售权行使时为151,875,000美元，全额行使时为174,431,250美元[187] - 发行费用预提或预付为134,137美元[187] - 递延承销佣金在无超额配售权行使时为6,000,000美元，全额行使时为6,900,000美元[187] - 无赎回且无超额配售权行使时，摊薄至公众股东的金额为2.72美元，百分比为27.20%[187] - 最大赎回且无超额配售权行使时，摊薄至公众股东的金额为10.96美元，百分比为109.60%[187] - 2024年6月19日，实际营运资金赤字为135,798美元，调整后为1,194,139美元[191] - 2024年6月19日，实际总资产为142,896美元，调整后为151,873,339美元[191] - 2024年6月19日，实际总负债为144,557美元，调整后为6,304,200美元[191] - 2024年6月19日，可能赎回的普通股价值为150,375,000美元[191] - 2024年6月19日，实际股东权益赤字为1,661美元，调整后为4,805,861美元[191]

发行情况 - 公司计划公开发行1500万股，发行价每股10美元，总金额1.5亿美元；若行使超额配售权，可额外发行225万股[7][9] - 承销折扣和佣金为每股0.6美元，总计900万美元；发行前公司所得收益为每股9.4美元，总计1.41亿美元[14] - 每个单位由一股A类普通股和半份可赎回认股权证组成，每份完整认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万个单位以覆盖超额配售[9] - 公司预计A类普通股和认股权证将在招股书日期后的第52天开始分开交易，分别在纳斯达克以“DYNX”和“DYNXW”为代码上市[11] 股权结构与交易 - 公司赞助商目前持有575万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.004美元[17] - 初始股东购买创始人股份总计花费25000美元，约每股0.004美元，公开发行股票会导致公众股东立即大幅稀释股权[20] - 2024年6月18日，公司发起人支付25,000美元获得5,750,000股创始人股份，预计代表本次发行后已发行股份的25%[141] - 最多750,000股创始人股份将根据承销商超额配售选择权行使情况无偿放弃，若调整发行规模，将维持创始人股份占比为25%[141] - 创始人股份在初始业务合并完成前，仅B类普通股持有人有特定投票权，且有转让限制、注册权，初始业务合并完成时或之前可按1:1转换为A类普通股[141] 资金安排与使用 - 公司将把此次发行所得的1.5亿美元（若行使超额配售权则为1.725亿美元）存入美国信托账户[16] - 允许从信托账户利息中提取资金用于营运资金和纳税，年度限额为信托账户资金利息的10%[33] - 本次发行和私募认股权证出售的净收益在支付约75万美元发行费用后，初始营运资金约为150万美元[152] - 高达150万美元的贷款可按贷款人选择，以每份认股权证1美元的价格转换为私募认股权证[152] - 信托账户初始预计每股公共股金额为10美元[155] 业务合并相关 - 公司需在此次发行结束后的24个月内完成首次业务合并；若无法完成，将赎回100%的公众股份[19] - 公司是空白支票公司，旨在与能源和电力价值链相关企业进行初始业务合并，未选定目标，未开展实质性讨论[38] - 公司关注能源转型、石油和天然气、电力等领域，以及上游勘探和生产、中游和油田服务等行业[39][40] - 初始业务合并需满足合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80% [152] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，或无需根据《投资公司法》注册为投资公司[152] 市场与行业数据 - 2023年全球在可再生能源等领域资本支出超1.7万亿美元，预计到2050年将投资215万亿美元，其中136万亿美元是需求端支出[45][46] - 美国过去一年电网规划者将5年负荷增长预测从2.6%提高到4.7%，近期待增长的核心是约6300亿美元投资，其中4810亿美元用于制造和工业设施[51] - 预计到2030年全球数据中心电力需求将比2015 - 2020年翻一番多，美国电力需求复合年增长率将从过去十年的0%加速到2.4%，需47GW增量发电容量，预计带动约500亿美元资本投资[51][52] - 截至2023年8月，超40.9万英里天然气主管线超50年需升级或更换，过去5年美国约60GW煤电产能退役[53] - 预计未来五年约750亿美元的私募上游、中游和油田服务资产需变现[59] 其他重要事项 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[12] - 公司为远程优先公司，无主要行政办公室，获开曼群岛政府30年免税承诺[127] - 公司为“新兴成长公司”，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[128][131] - 公司为“较小报告公司”，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等条件满足[132] - 公司管理层团队成员在能源和电力行业有丰富经验，能寻找投资机会并制定投资者关系策略[73][74]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 8, 2024. Registration No. 333- Cayman Islands 6770 00-0000000 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 __________________________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ Dynamix Corporation (Exact name of registrant as specified in ...