UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _______ EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Cayman Islands 001-41397 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorp ...

信托账户存款与合并期延长 - 2024年1月至8月，公司分七次向信托账户存入共70万美元，将终止日期延至2024年8月12日[117] - 2024年8月12日，公司股东大会批准将合并期从终止日期延至2025年8月12日，每次延长一个月需存入7.5万美元[118] - 2024年9月10日和2025年5月8日，公司向信托账户存入共15万美元，将终止日期延至2024年10月12日，还有权再延十次[120] - 公司若在2025年8月12日前未完成初始业务合并，将对持续经营能力产生重大怀疑；已存入150,000美元将终止日期延至2024年10月12日，可每月存75,000美元最多延十次至2025年8月12日；截至报告发布，还有600,000美元延至2025年6月12日的延期款未存入信托账户[148] 普通股赎回情况 - 2024年8月12日股东大会投票后，2903151股普通股被赎回，赎回后仍有2224131股普通股待赎回[119] 承销商递延承销费调整 - 公司将承销商递延承销费从258.7499万美元（占首次公开募股总收益3.5%）调整为75万美元现金和20万股公司股票[127] - 承销商有权在业务合并完成时获得相当于发行总收入3.50%的递延费用，即2,587,499美元；后修订为在初始业务合并完成时支付750,000美元现金和200,000股注册且无限制的公司股份[150] 公司与子公司资金往来 - 2024年7月至12月，公司从子公司获77.5万美元；2025年1月至4月，从子公司借款30万美元[128] - 2024年7月至12月，公司从天骥及其子公司借款775,000美元；2025年1月至3月，又借款200,000美元；截至2025年3月31日，总计欠款975,000美元；之后又收到100,000美元，累计欠款达1,075,000美元[145] 业务合并情况 - 2025年1月26日，公司签订合并协议，将与Tianji进行业务合并，收购对价为4.5亿股普通股，总价值4.5亿美元[131][133] 公司季度净收入与净亏损情况 - 2025年第一季度，公司净亏损8.9624万美元，由运营成本35.5862万美元和利息费用1125美元组成，部分被信托账户投资收入26.7363万美元抵消[137] - 2024年第一季度，公司净收入35.7077万美元，由信托账户投资收入73.5578万美元组成，部分被运营成本4.98万美元和承销商佣金调整损失37.8501万美元抵消[138] 公司资产负债情况 - 截至2025年3月31日，公司资产负债表上现金为1.7229万美元，营运资金赤字为321.491万美元[139] 公司向首席财务官借款情况 - 2023年10月至2024年12月，公司从首席财务官处通过可转换本票借款841,112美元用于营运资金和延期存款[143] - 2023年10月至2024年12月，首席财务官代表公司向第三方供应商支付144,060美元用于营运资金[144] 公司向第三方借款情况 - 2024年8月5日，公司向另一第三方借款300,000美元，年利率9.127%；截至2025年3月31日，未偿还本金为50,000美元[146] - 2025年和2024年截至3月31日的三个月，公司在第三方本票下分别记录利息费用1,125美元和0美元；截至2025年3月31日和2024年12月31日，第三方本票未偿还总额分别为55,789美元和54,664美元[147] 公司表外融资与关键会计估计情况 - 截至2025年3月31日，公司无表外融资安排[149] - 截至2025年3月31日，无关键会计估计[151] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对公司财务报表产生重大影响[152]

首次公开募股及私募配售情况 - 2022年8月12日公司完成首次公开募股，发行7,392,855个单位，每个单位售价10美元，总收益73,928,550美元[22] - 2022年8月12日公司完成私募配售，向发起人出售373,750个单位，每个单位售价10美元，总收益3,737,500美元[24] - 2022年8月12日公司向承销商发行73,929股普通股[25] - 2022年8月12日，IPO和私募配售的75,776,764美元净收益存入信托账户[26] - 2022年8月12日，公司完成7,392,855个公共单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益73,928,550美元[119] - 2022年8月12日，公司与发起人完成373,750个私人单位的私募，总收益3,737,500美元[120] - 2022年8月12日首次公开募股结束后，75,776,764美元（每股10.25美元）被存入信托账户[121] - 公司支付承销折扣和佣金739,286美元，IPO其他成本和费用571,245美元[123] - 2022年8月12日，公司完成首次公开募股，发行7,392,855个单位，每个单位10美元，总收益73,928,550美元[131] - 首次公开募股同时，公司与发起人完成私募，发行373,750个单位，总收益3,737,500美元[132] - 首次公开募股结束后，75,776,764美元（每个单位10.25美元）存入信托账户[133] 公司交易及证券交易情况 - 公司单位于2022年8月10日在纳斯达克开始交易，普通股、权利和认股权证于2022年9月30日开始单独交易[114] - 2023年8月9日，公司股东大会批准将业务合并期限延长至2024年8月12日，1,440,891股普通股被赎回，赎回总额15,385,924美元[135] - 2023年10月20日，公司股东大会批准修订章程，824,682股普通股被赎回，赎回总额8,911,074美元[136] - 2023年8月至2024年8月，公司分多次向信托账户存入共1,200,000美元，将终止日期延长至2024年8月12日[137] - 2024年8月12日，公司股东大会批准将业务合并期限延长至2025年8月12日，2,903,151股普通股被赎回[138][139] - 2023年10月12日，公司收到纳斯达克通知，未符合股东数量最低要求，需在2023年11月27日前提交合规计划[141] - 2024年6月24日，公司收到纳斯达克通知，若不及时申请听证，证券将在7月3日被暂停和摘牌，公司及时申请并安排了8月1日的听证[145] - 公司于2024年9月16日重新符合纳斯达克上市规则5250(c)的申报要求，需接受为期一年的强制小组监督[148] 公司财务数据及费用情况 - 2024年公司行政支持费用为50,000美元并已全额支付[29] - 2024年3月4日，承销商将2,587,499美元的递延承销费调整为750,000美元现金和200,000股公司注册无限制股票[30] - 2024年7月至12月，公司从天际子公司获得77.5万美元融资；2025年1月至3月，又从天际及其子公司借款20万美元[150][167] - 2024年8月5日，公司向第三方借款30万美元，年利率9.127%，截至2024年12月31日，未偿还本金5万美元，总欠款5.4664万美元[151][168] - 2024年公司净收入144.2593万美元，包括信托账户投资收入237.742万美元，部分被运营成本55.1662万美元、递延承销佣金调整损失37.8501万美元和利息费用4664美元抵消[158] - 2023年公司净收入242.4391万美元，包括信托账户投资收入348.6597万美元，部分被运营成本106.2206万美元抵消[159] - 截至2024年12月31日，公司资产负债表上现金为6.6985万美元，营运资金赤字285.7923万美元[160] - 截至2024年和2023年12月31日，公司分别从关联方借入24.1112万美元和9.1112万美元可转换本票[162] 公司业务合并相关情况 - 2025年1月26日，公司与相关方签订合并协议，将与天集轮胎全球（开曼）有限公司进行业务合并[38] - 与合并协议同时，发起人及天集部分股东分别与公司和天集签订支持协议，同意批准合并协议和拟议的业务合并[39][41] - 交易完成时特定股东将签署禁售协议，禁售期为交易完成日期后的6个月[43] - 业务合并完成时，公司将与发起人及天机某些股东签订注册权协议，并支付相关费用[45] - 若与天机的业务合并未完成，公司将优先考虑科技、互联网和消费领域的潜在目标公司[53] - 公司初始业务合并的目标业务或资产总公允市场价值至少为信托账户价值（减去任何修订后的递延承销佣金和应支付的利息税）的80%[58][64][67] - 公司预计将初始业务合并结构设计为收购目标业务或资产的100%股权权益[68] - 公司评估潜在目标业务时将进行广泛尽职调查，包括与现任管理层会面、检查设施以及审查财务和其他信息[65] - 若董事会无法独立确定目标业务或资产的公允市场价值，将获取独立投资银行或其他独立公司的意见[67][70] - 公司需在2025年8月12日前完成首次业务合并[92] - 若要延长完成首次业务合并的时间，发起人等需提前十天通知，并为每个月的延期向信托账户存入75,000美元[92] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过五个工作日内，将信托账户金额（扣除应付税款和最多50,000美元利息用于支付清算费用）按比例分配给公共股东[93] - 首次业务合并完成时，公司将为公共股东提供机会，使其能按每股价格赎回全部或部分股份，价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款）除以当时流通的公共股份数量[78] - 公司初始股东、高管和董事同意投票支持任何拟议的业务合并，不赎回股份，也不在要约收购中出售股份[76] - 公司可自行决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准，或允许股东在要约收购中向公司出售股份[75] - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权的公共股东无权赎回股份，公司将立即归还其交付的股份[87] - 若公司寻求股东对业务合并的批准且未按要约收购规则进行赎回，初始股东等可在首次业务合并前后私下或公开市场购买股份[89] - 2025年1月26日，公司达成合并协议，收购合并完成时，购买方将向天际股东发行4500万股普通股，总价值4.5亿美元[153][155] 公司人员及治理情况 - 首席执行官王靖宇曾在2015年6月至2021年9月担任36氪控股董事会秘书[48] - 首席财务官郑媛曾在2010年10月至2016年3月担任北京银行国际业务部副总裁[49] - 独立董事杭周在国内外市场开发新业务和产品方面拥有超过20年经验[51] - 截至2025年3月11日，公司首席执行官为王靖宇，33岁；首席财务官为郑媛，53岁[190] - 纳斯达克要求公司董事会多数成员为独立董事，公司的独立董事为肖江平（Gary）、周墨和周航[195][196] - 公司初始业务合并完成前，不向初始股东、高管和董事及其关联方支付薪酬，仅报销相关费用[197] - 公司审计委员会成员为肖江平（Gary）、周墨和周航，肖江平（Gary）担任主席[200] - 公司薪酬委员会成员为肖江平（Gary）、周墨和周航，周航担任主席[203] - 公司提名委员会成员为肖江平（Gary）、周墨和周航，周航担任主席，负责监督董事会成员提名[205] - 提名委员会评估董事候选人时会考虑管理和领导经验等多项资格，也会考虑特定技能以满足董事会不时之需[206] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的行为和道德准则，并已将道德准则表格和审计委员会章程作为IPO注册声明的附件提交[207] - 公司高管和员工的特殊津贴、现金支付和其他特殊薪酬福利安排需经批准，还需制作高管薪酬报告并审查评估董事薪酬[208] - 董事候选人应在商业、教育或公共服务方面有显著成就，具备为董事会做贡献的能力和最高道德标准[209] - 公司董事和高管存在潜在利益冲突，如时间分配、业务机会分配等[212] - 为减少潜在利益冲突，公司高管和董事已通过书面协议约定，在特定时间前优先向公司提交合适的业务机会[214] - 公司不会与关联实体进行初始业务合并，除非获得独立投资银行意见和多数无利害关系独立董事的批准[216] - 公司高管、董事和初始股东同意投票支持任何拟议的业务合并，且在初始业务合并完成前不赎回股份或向公司出售股份[217] - 公司未采用内幕交易政策，根据2022年8月9日的协议，赞助商、董事和高管持有的公司股份在特定条件达成前不得转让[218] 公司其他情况 - 信托账户初始预计每股金额为10.25美元[78] - 公共股东寻求赎回权利时，其连同关联方受限，不能赎回超过IPO发售股份的20%[81] - 公司解散时股东每股赎回金额约为10.25美元，实际可能低于该金额[96] - 截至2024年12月31日，有4,123,027股普通股发行并由5名登记股东持有，不包括396,997股单位所对应的普通股[115] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[104] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告、10 - Q季度报告和8 - K当前报告[105] - 公司目前办公空间由发起人免费提供，位于加利福尼亚州圣地亚哥市卡罗尔峡谷路5186号[109] - 公司目前未涉及重大诉讼或法律程序[110] - 公司于2024财年采用ASU 2023 - 07，无重大影响[173] - 截至2024年12月31日，公司披露控制与程序无效[179] - 截至2024年12月31日，公司财务报告内部控制无效，原因是账户流程职责分离不足、书面政策和程序不充分[182] - 公司计划在业务完成后扩大董事会规模和组成，咨询第三方专业人士，补充会计人员并增加财务结算流程审核环节[183] - 公司最近一个财季财务报告内部控制无重大变化[185]

文章核心观点 - Embrace Change Acquisition Corp.与Tianji Tire Global (Cayman) Limited达成最终合并协议，交易完成后天机轮胎将成为上市公司，合并后公司预计在纳斯达克上市 [1] 交易双方情况 Tianji Tire Global (Cayman) Limited - 领先轮胎制造商，业务主要由中国大陆子公司开展，专注中短途运输全钢、无内胎子午线轮胎设计、研发、生产和销售 [2][9] - 旗下有SEMES、Tianxin等六个知名轮胎品牌，各品牌在质量和技术性能上各有特色 [9] - 2020年成立，已在中国广泛布局并持续拓展全国业务 [10] Embrace Change Acquisition Corp. - 特殊目的收购公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股等业务合并 [12] 交易条款 - 合并对价4.5亿美元，以合并后公司新发行证券支付，每股价值10美元 [3] - 募集现金包括Embrace Change约2600万美元信托资金（假设现有公众股东无赎回），用于支持公司增长资本需求和一般营运资金 [4] - 交易完成后，天机轮胎股东预计持有合并后公司多数流通股，天机轮胎将指定合并后公司董事会多数拟议董事 [4] - 以首席执行官程海龙为首的天机轮胎管理团队将继续运营合并后公司 [5] 交易进展与条件 - 天机轮胎、Embrace Change及其两家合并子公司董事会一致批准拟议交易，预计2025年年中完成 [6] - 交易需获得Embrace Change和天机轮胎股东批准，满足合并协议规定条件，包括监管批准等 [6] 交易相关信息披露 - Embrace Change将向美国证券交易委员会提交8 - K表格当前报告，提供拟议交易更多信息，包括合并协议副本 [7] - Embrace Change及其子公司将提交注册声明，其中包含委托书/招股说明书等相关文件 [13] 交易顾问 - Loeb & Loeb LLP、Ogier (Cayman) LLP和北京大成律师事务所担任Embrace Change法律顾问 [8] - 汉坤律师事务所和Harney Westwood & Riegels担任天机轮胎法律顾问 [8] 征集代理投票参与者 - Embrace Change、天机轮胎及其各自某些股东、董事、高管、员工等可能被视为拟议交易代理投票征集参与者 [19][20] - 相关人员利益信息将在注册声明/委托书可用时披露 [19][20] 联系方式 - Embrace Change Acquisition Corp.：contact@embracechange.top [21] - Tianji Tire Global (Cayman) Limited：Ray Jin，ray966@msn.com [21]

公司会议相关决议 - 2023年8月9日股东特别大会批准多项提案包括延长业务合并期限等相关事宜[104] - 2023年10月20日年度股东大会批准修改公司章程相关限制[106] - 2024年8月12日股东特别大会批准延长合并期限等相关决议[121] 与第三方的财务往来 - 2023年10月起无需再向ARC Group Limited支付每月1万美元相关费用且截至2024年9月30日有4万美元未付余额[108] - 2024年3月4日与EF Hutton达成债务清偿协议修改相关承销费用[111] - 2024年7 - 9月从无关第三方借款60万美元[118] - 2024年8月5日从另一无关第三方借款30万美元并于9月10日和27日分别偿还10万和15万美元截至9月30日仍有5万美元本金未付[119] - 2024年8月5日向第三方借款300,000美元年利率9.127%截至9月30日未付本金50,000美元[139] 纳斯达克合规通知 - 2023 - 2024年期间收到纳斯达克多次关于合规问题的通知并采取相应措施[109][110][112][114][115][117][119][123] 不同时期的净收入情况 - 2024年第三季度净收入为227,631美元包含信托账户投资收益581,984美元运营成本350,840美元利息支出3,513美元[127] - 2023年第三季度净收入为454,799美元包含信托账户投资收益942,835美元运营成本488,036美元[127] - 2024年前九个月净收入为1,212,138美元包含信托账户投资收益2,072,719美元运营成本478,567美元递延承销商佣金修改损失378,501美元利息支出3,513美元[128] - 2023年前九个月净收入为1,969,273美元包含信托账户投资收益2,706,368美元运营成本737,095美元[128] 首次公开发行相关 - 2022年8月12日首次公开发行7,392,855个单位每股10美元总收益73,928,550美元[129] - 首次公开发行同时私募发行373,750个单位总收益3,737,500美元[130] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日资产负债表现金13,053美元营运资金赤字2,783,677美元[133] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别借款241,112美元和90,112美元[134] 公司运营风险 - 若2025年8月12日前未完成首次业务合并公司可能停止运营引发对持续经营能力的质疑[140] 信托账户相关操作 - 2023年8月至2024年3月分八次向信托账户共存入80万美元并延长合并期限[107]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _______ EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) | --- | --- | --- | |-----------------------------------------|---- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Cayman Islands 001-41397 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.) Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Units, each consisting of one ordinary share, one right and one warrant EMCGU The Nasdaq Stock Market LLC Ordinary Shares EMCG The Nasdaq Stock Market LLC Rights EMCGR The Nasdaq Stock Market LLC Warrants EMCGW The Nasdaq Sto ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ________ Commission file number: 001-41397 EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

Table of Contents Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EMBRACE CHANGE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Cayman Islands 001-41397 N/A (State or Other Jurisdiction of Inco ...