股权与认股权证 - 待售普通股数量为6180万股，公开、私募、遗留持有人认股权证可发行普通股数量分别最多为1725万、712万、178万股[8] - 公司向East Sponsor, LLC发行862.5万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.0029美元，1万股以每股6.12美元转让给独立董事[8] - 业务合并完成时最初发行普通股最多5317.5万股，隐含股权对价每股10美元[8] - 私募和遗留持有人认股权证行权价均为每股11.5美元[8][10] - 假设认股权证全部现金行权，公开认股权证行权最多获约1.984亿美元收益[10] - 2023年9月28日，普通股收盘价每股7.03美元，认股权证每份0.35美元[10][12] - 待售股东最多可出售7.07亿股普通股，约占已发行和流通股的111%，非关联方的4520%[13] 业绩情况 - LMA 2023年上半年总收入21584974美元，2022年上半年为18276299美元，2022年全年为44713553美元[41] - LMA 2023年上半年毛利润20122024美元等[41] - LMA 2023年上半年运营收入15832101美元等[41] - LMA 2023年上半年净综合收入14835648美元等[42] - LMA 2023年6月30日总资产277334437美元等[42] - LMA 2023年6月30日总负债116835522美元等[42] - 2023年上半年公司总收入13184676美元，2022年同期为13014664美元等[45] - 2023年上半年公司净亏损974901美元，2022年同期净利润272788美元等[45] - 截至2023年6月30日，公司总资产3666138美元，总负债1330224美元，成员权益2335914美元[46] 业务与风险 - 公司已购买超29亿美元保单价值，帮助数千客户最大化寿险保单价值[37] - 公司面临产品开发、市场接受度、诉讼等多方面风险[24] - 公司业务合并于2023年6月30日完成，名称由East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc [33] - 认股权证在某些情况下可赎回，普通股和公开认股权证分别在纳斯达克以“ABL”和“ABLLW”交易[50] - 公司对某些人寿保险单估值与实际到期日相关，错误估值有重大不利影响[56] - 公司目前在49个州获得许可并运营，未来可能面临更多监管[96] 信贷安排 - Owl Rock信贷安排提供初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取本金2500万美元[127] - Owl Rock信贷安排利率及提前还款溢价等相关规定[129] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆比率不超过2.50比1.00，流动资产覆盖率不低于1.80比1.00[129] - SPV投资安排提供初始信贷额度1500万美元等[134] - SPV投资安排利息及违约利率规定[138] 其他 - 公司预计未来不支付普通股股息[144] - 若认股权证持有人行使认股权证，公司最多获约3.007亿美元现金[150] - 公司成员部分普通股有转让限制[157] - 激励计划预留316.4991万股普通股[160] - 公司采用2023年长期股权薪酬激励计划，可供发行证券3090000[177][178]

业绩数据 - 2023年上半年总收入2.1584974亿美元，2022年同期1.8276299亿美元[33] - 2023年6月30日总资产27.7334437亿美元，2022年同期2.2933083亿美元[34] - 2022年总负债3.094515亿美元，2021年1073.325万美元[34] - 2023年上半年净收入1.4835648亿美元，2022年同期1.1515698亿美元[34] - 2023年上半年毛利润3891.373万美元，2022年同期4227.039万美元[37] - 2023年上半年运营亏损96.2804万美元，2022年同期运营收入27.2693万美元[37] - 2023年上半年税前亏损97.2612万美元，2022年同期税前收入27.4113万美元[37] - 2023年第二季度总营收1.1379亿美元，2022年同期8398.9万美元[197] - 2023年上半年总营收2.1585亿美元，2022年同期1.8276亿美元[197] - 2022年全年总营收4.4714亿美元，2021年1199.99万美元[197] - 2023年第二季度净利润672.35万美元，2022年同期508.62万美元[198] - 2023年上半年净利润1434.83万美元，2022年同期1192.23万美元[198] - 2022年全年净利润3238.70万美元，2021年亏损13.36万美元[198] 票据发行 - 拟公开发行最高6000万美元固定利率优先票据，2028年9月30日到期[6][7] - 票据年利率待定，按季度付息，自2023年12月30日起支付[7] - 2025年9月30日或之后可随时赎回票据，赎回价格为未偿还本金100%加应计未付利息[8] - 票据为高级无担保债务，与其他高级无担保债务享有同等受偿权[9] - 以注册簿记形式发行，最低面额25美元，超过部分为25美元整数倍[10] - 计划在原始发行日期后30天内将票据在纳斯达克资本市场上市[10] 用户数据 - 已购买超过29亿美元的保单价值，帮助数千名客户最大化人寿保险单价值[29] - 诺瓦投资组合2023年6月30日政策总数353，2022年同期413[200] - 截至2023年6月30日总投资金额151,738,261美元，2022年同期162,162,124美元[200] 信贷安排 - 2023年7月5日签订Owl Rock信贷安排，初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取定期贷款本金2500万美元[64] - ABR贷款适用利率6.25%，SOFR贷款适用利率7.25%，调整后定期SOFR利率按不同期限加0.10%、0.15%和0.25%[64] - 违约利率为每年2.00%，贷款本金每年摊销1.0%（每季度0.25%）[65] - 提前还款溢价在不同周年期分别为4.00%、3.00%和2.00%，三年后无溢价[65] - 要求合并净杠杆率不超过2.50:1.00，流动资产覆盖率不低于1.80:1.00[65] 投资安排 - 2023年7月5日签订SPV投资安排，初始信贷额度1500万美元，购买保险政策票据1000万美元，延迟提取信贷额度2500万美元[69] - 利率为12.00%，按季度支付，违约利率为每年2.00%[69] 风险提示 - 市场利率上升，固定利率票据公允价值可能下降[58] - 信用评级下调、暂停或撤销，可能导致票据流动性或市场价值大幅下降[59] - 公司可能在市场利率低时赎回票据，持有人可能无法以相同利率再投资[57] - 债务违约可能导致无法支付票据本金、溢价和利息，使票据市值大幅下降，甚至被迫破产或清算[60] - 发生控制权变更回购事件，可能无足够资金回购票据，违约将产生重大不利后果[62] 其他 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成[29] - 提供服务收取的基础服务费用约为投资组合总资产价值的0.5%[188] - 与Nova Funds存在关联方关系，拥有其11%的股份，服务费用为月投资额的0.5%除以12[199] - 关联方服务收入2023年二季度为329,629美元，2022年同期为419,253美元，减少89,624美元，降幅21.4%[200]

业绩总结 - LMA 2023 年上半年总收入 21584974 美元，2022 年同期 18276299 美元，2022 年全年 44713553 美元，2021 年全年 1199986 美元[34] - LMA 2023 年上半年运营收入 15832101 美元，2022 年同期 12461392 美元，2022 年全年 33665255 美元，2021 年全年亏损 133609 美元[34] - Abacus Settlements 2023 年上半年总收入 13184676 美元，2022 年同期 13014664 美元，2022 年全年 25203463 美元，2021 年全年 22592144 美元[38] - Abacus Settlements 2023 年上半年运营亏损 962804 美元，2022 年同期盈利 272693 美元，2022 年全年亏损 44132 美元，2021 年全年盈利 937115 美元[38] - 2023 年上半年合并后收入 21585 千美元，成本 1463 千美元，毛利 20122 千美元[174] - 2023 年上半年总运营费用 32864 千美元，运营亏损 12742 千美元[174] - 2023 年上半年其他收入（支出）总计 5184 千美元，净收入 - 4595 千美元[174] - 2023 年上半年归属于非控股股东的净收入 - 487 千美元，归属于成员/股东的净收入（损失） - 4108 千美元[174] - 2023 年上半年 A 类普通股基本和摊薄加权平均流通股数 50438921 股，每股净亏损 0.09 美元[174] - 2023 年第二季度关联方服务收入 329629 美元，2022 年为 419253 美元；2023 年上半年为 543076 美元，2022 年为 620159 美元[199] - 2023 年第二季度投资法持有的人寿保险政策投资收入 8263499 美元，2022 年为 5965466 美元；2023 年上半年为 16655833 美元，2022 年为 13980466 美元[199] - 2023 年第二季度公允价值法持有的人寿保险政策公允价值变动 2760900 美元，2022 年为 2014013 美元；2023 年上半年为 4339084 美元，2022 年为 3305505 美元[199] - 2023 年第二季度总营收 11378765 美元，2022 年为 8398901 美元；2023 年上半年为 21584974 美元，2022 年为 18276299 美元[199] - 2023 年第二季度毛利润 10405365 美元，2022 年为 7732782 美元；2023 年上半年为 20122024 美元，2022 年为 16190224 美元[199] - 2023 年第二季度运营收入 8370594 美元，2022 年为 5333786 美元；2023 年上半年为 15832101 美元，2022 年为 12461392 美元[199] - 2023 年第二季度净收入 6723549 美元，2022 年为 5086199 美元；2023 年上半年为 14348345 美元，2022 年为 11922339 美元[200] - 2023 年第二季度归属于公司的净收入 6750145 美元，2022 年为 4679558 美元；2023 年上半年为 14835648 美元，2022 年为 11515698 美元[200] 财务数据 - 公司拟发行最高 6000 万美元固定利率优先票据，2028 年 9 月 30 日到期[6][7] - 票据年利率待定，自 2023 年 12 月 30 日起按季度付息[7] - 公司可在 2025 年 9 月 30 日或之后赎回票据，赎回价格为未偿还本金 100%加应计未付利息[8][46] - 票据为高级无抵押债务，与其他高级无抵押债务享有同等受偿权，公司有 1050 万美元修订和重述无抵押高级本票[9][46] - 截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司长期债务公允价值为 6616.5396 万美元[50][51] - 猫头鹰信贷安排初始定期贷款本金 2500 万美元，延迟提取定期贷款本金 2500 万美元[67] - SPV 投资安排初始信贷额度 1500 万美元，购买保险政策票据 1000 万美元，延迟提取信贷额度 2500 万美元[72] - 公司合并净杠杆比率不能超过 2.50:1.00，流动资产覆盖率不能低于 1.80:1.00[68] - 截至 2023 年 6 月 30 日，长期债务实际为 66165 千美元，调整后为 135165 千美元[156] - 截至 2023 年 6 月 30 日，股东权益为 160499 千美元[156] - 截至 2023 年 6 月 30 日，总资本为 226664 千美元，调整后为 295664 千美元[156] 未来展望 - 公司将作为新兴成长公司直至满足特定条件之一[149] - 出售债券净收益用于偿还债务和一般公司用途[153] 业务相关 - 公司由 Abacus Settlements 和 LMA 两个主要运营子公司组成[30][186] - 公司已购买超过 29 亿美元保单价值，帮助数千客户实现人寿保险保单价值最大化[30] - 公司提供服务收取基础服务费约为投资组合总资产价值的 0.5%[190] 风险因素 - 公司面临利率上升、信用评级变化、政策收购受限等多种风险[40][42] - 契约对票据持有人保护有限，不限制公司及其子公司多种公司交易等行为[52] - 若市场利率上升，固定利率票据公允价值可能下降[61] - 实际寿命与预测死亡率估计可能有重大差异，影响公司投资目标[80] - 公司政策收购受市场上符合标准的人寿保险政策数量限制，市场发展不确定[82] - 公司面临来自寿险公司、经纪人和投资基金的竞争，影响业务[85][86] - 寿险行业负面公众认知和政治反对，影响公司投资价值和流动性[87] - 公司依赖第三方数据评估和管理寿险政策，系统故障或导致业务失误和损失[89] - 寿险政策起源或销售可能存在欺诈风险，影响公司回报和业务[91] - 公司可能面临寿险公司、个人和监管机构索赔，影响业务[92] - 若寿险结算被视为证券，公司将面临额外监管负担，限制投资并影响业务[94][98] - 公司目前在 49 个州获得许可并运营，未来业务可能受政府额外或不同监管影响[110] - 美国国税局未来裁决可能对公司有重大税收影响[111] - 公司虽有识别潜在 STOLI 保单政策和程序，但不能保证识别所有此类保单，若被挑战保单有效性，公司将遭受损失[114] - 公司未能准确及时支付人寿保险保费会导致保单失效，对业务有重大不利影响[115] - 保险公司可能提高保险费用，公司保单价值可能降低，甚至导致保单失效造成损失[116][117] - 公司可能无法清算人寿保险保单，影响公司现金流和业务[120] - 公司承担保险公司信用风险，保险公司破产或评级下调，公司可能无法实现保险赔付全额价值[122] - 多数州担保协会对每位被保险人的保单面值上限为 30 万美元或更低，公司可能不符合美国州担保基金索赔资格[123] - 公司成功依赖经验丰富的管理层和有才华的员工，无法留住他们会损害公司竞争力[124] - 公司知识产权保护可能不足，未来可能面临知识产权纠纷，影响业务、财务状况和经营成果[127][129] - 公司债券市场价格可能波动或下跌，受多种因素影响[138][139] - 公司未来及时筹集资金的能力可能受限，无法筹集资金会损害业务、经营成果和财务状况[142] 其他 - 公司在 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日未及时提交 10 - K 表格和 10 - Q 表格[134][136][151] - 公司在财务报告内部控制中发现重大缺陷，正在采取措施补救，但不能保证措施有效[134][135]

股权发行与交易 - 公司拟公开发售6180万股普通股[6] - 公开认股权证可行使发行最多1725万股普通股，私募和遗留持有人认股权证分别可行使发行最多712万股和178万股普通股[7] - 出售股东最多可出售7.07亿股普通股[8] - 公开认股权证全部行使公司最多可获约1.984亿美元现金[10] - 2023年9月13日，公司普通股收盘价为8.28美元/股，认股权证收盘价为0.4050美元/份[10][12] 财务数据 - 2023年6月30日至2023年12月31日LMA总收入为2.1584974亿美元，2022年同期为1.8276299亿美元[41] - 2023年6月30日至2023年12月31日LMA总营收成本为146.295万美元，2022年同期为208.6075万美元[41] - 2023年6月30日至2023年12月31日LMA毛利润为2012.2024万美元，2022年同期为1619.0224万美元[41] - 2023年6月30日LMA总资产为2.77334437亿美元，2022年同期为2293.3083万美元[42] - 2023年6月30日LMA总负债为1.16835522亿美元，2022年同期为1062.6292万美元[42] - 2023年6月30日LMA总成员权益为1.60498915亿美元，2022年同期为1230.6791万美元[42] - 2023年上半年总收入为13,184,676美元，2022年上半年为13,014,664美元，2022全年为25,203,463美元，2021全年为22,592,144美元[45] - 2023年上半年净亏损为974,901美元，2022年上半年净利润为272,788美元，2022全年净亏损为52,495美元，2021全年净利润为997,415美元[45] 业务情况 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，是领先的垂直整合另类资产管理公司[37] - 业务合并于2023年6月30日完成，公司名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc[33] - 公司已购买超29亿美元保单价值，帮助数千客户最大化寿险保单价值[37] 风险因素 - 公司对某些人寿保险单的估值与实际到期日相关，错误估值可能对公司业务产生重大不利影响[56] - 公司可能无法准确预测预期寿命，预期寿命变化可能导致公司人寿理赔保单回报率降低[56][62] - 公司保单收购受符合条件的人寿保险单市场供应限制，无法获得足够优质保单会对业务产生重大不利影响[56][67] - 公司可能面临来自人寿保险公司、经纪人和投资基金的竞争加剧，影响公司业务[56][69] - 人寿理赔行业存在负面公众认知和政治反对，可能影响公司投资价值和流动性[56][72] 信贷安排 - 猫头鹰岩信贷安排提供初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取定期贷款本金2500万美元[126] - 猫头鹰岩信贷安排的ABR贷款适用保证金为每年6.25%，SOFR贷款适用保证金为每年7.25%[126] - 猫头鹰岩信贷安排的违约利率为每年在适用利率基础上加2.00%[126] - 猫头鹰岩信贷安排的贷款摊销支付为每年初始本金的1.0%（每季度0.25%）[126] - SPV投资安排提供初始信贷额度1500万美元，为购买保险单提供1000万美元票据，延迟提取信贷额度2500万美元[131] - SPV投资安排的利率为每年12.00%，按季度支付[131] - SPV投资安排的违约利率为每年在适用利率基础上加2.00%[131] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会对普通股支付股息[138] - 公司作为新兴成长型公司可获部分披露豁免，已选择不可撤销放弃延长过渡期，将与其他上市公司同步采用新标准[152] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足一定条件[154]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission file number 001-39403 Abacus Life, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 85-1210472 ...

股权与证券 - 待售普通股数量为6180万股，公开认股权证可发行普通股最多1725万股，私募认股权证可发行最多712万股[5] - 出售股东最多可出售6892万股普通股，占已发行和流通普通股约108%，占非关联方约4406%[10] - 行使公开认股权证公司最多获约1.984亿美元现金收益[7] - 2023年7月24日，普通股收盘价每股5.92美元，认股权证每份0.2690美元[7][9] - 认股权证行权价格每股11.50美元，处于“价外”状态[7] - 行使所有认股权证前流通在外普通股为63349823股，假设行使后为87719823股[44] - 公司共有63349823股普通股流通在外，包括向公司成员发行的53175000股等[135] - 激励计划预留3164991股普通股未来发行[139] - 2023年长期股权薪酬激励计划下可供未来发行的证券数量为309万[156] - 截至2023年6月30日，有63349823股普通股和1725000份公开认股权证流通在外[153] 业绩数据 - LMA 2023年3月31日总营收为1027.3389万美元，2022年同期为987.7397万美元[37] - LMA 2022年总营收为4471.3553万美元，2021年为119.9986万美元[37] - Abacus Settlements 2023年3月31日总营收为629.9986万美元，2022年同期为732.2747万美元[41] - Abacus Settlements 2022年总营收为2520.3463万美元，2021年为2259.2144万美元[41] - 2023年第一季度所得税前亏损654514美元，2022年同期盈利364356美元[42] - 2022年全年所得税前亏损50477美元，2021年全年盈利998615美元[42] - 截至2023年3月31日总资产为2791277美元，2022年末为3215812美元，2021年末为5291997美元[42] - 截至2023年3月31日总负债为1436943美元，2022年末为1204675美元，2021年末为2569002美元[42] - 总收入为13394千美元，销售成本为1705千美元，毛利润为11689千美元[177] - 总运营费用为16126千美元，运营亏损为4437千美元，净收入为 - 5892千美元[177] - 2023年第一季度和2022年全年，预计净亏损分别为589.2万美元和1843.3万美元，每股亏损分别为0.10美元和0.31美元[198] 业务与运营 - 业务合并于2023年6月30日完成，公司名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc.[29] - 公司已购买超29亿美元保单价值并帮助数千客户最大化保单价值[33] - 公司主要运营子公司为Abacus Settlements和LMA，是领先的垂直整合另类资产管理公司[33] - 2023年3月31日和2022年12月31日，消除Abacus和LMA的关联交易金额分别为320万美元和230万美元[171] 风险因素 - 公司对某些人寿保险政策的估值与实际到期日期相关，错误估值可能对业务产生重大不利影响[48] - 公司面临来自人寿保险公司、经纪人和投资基金的竞争，可能对业务产生不利影响[48] - 市场上人寿保险保单供应可能因经济改善等因素减少，影响公司战略执行和目标实现[60] - 公司依赖第三方数据评估、获取等保单，系统故障可能导致财务损失和声誉损害[66] - 公司可能面临来自保险公司、个人和监管机构的索赔，影响业务和运营结果[69] - 公司面临隐私和网络安全风险，信息丢失或泄露可能导致财务和声誉损失[78] - 公司目前在49个州获得许可并运营，未来业务可能受政府监管变化的重大不利影响[87] 整改与安排 - 公司在财务报告内部控制中发现重大缺陷，涉及高管、财务人员对总账的不当操作，但未导致财务报表错报[111] - 公司采取措施整改重大缺陷，如撤销不当权限、聘请新会计等，但无法确保显著改善[112] - 2023年6月30日左右，公司签订Owl Rock信贷安排、SPV买卖协议和SPV投资安排，限制进一步借贷能力[114] 交易与重组 - Owl Rock信贷安排提供初始定期贷款2500万美元和延迟提取定期贷款2500万美元，期限5年[116] - SPV投资安排提供初始信贷额度1500万美元、票据1000万美元和延迟提取信贷额度2500万美元，期限至少3年，利率12%[120] - 反向资本重组时向现有股东发行4860万股A类普通股，一名现有股东获460万股激励股份[189] - 20%私募认股权证被没收，公共认股权证从负债重新分类为权益[189] - 发行2500万美元债务，现有股东现金和人寿保险政策出资2000万美元等[189]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39403 East Resources Acquisition Company (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorp ...

(Exact name of Registrant as specified in its Charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number 001-39403 East Resources Acquisition Company | Delaware | 85-1210472 | | --- | --- ...