信贷协议基本信息 - 能源加公司（ENERPLUS CORPORATION）与金融机构签订4亿美元银团循环信贷安排修订和重述信贷协议，日期为2022年2月23日[2] - 皇家银行（ROYAL BANK OF CANADA）担任行政代理，RBC资本市场和蒙特利尔银行资本市场担任联合牵头安排行和联合簿记行[2] - 修订日期为2022年2月23日[27] - 承贷金额为4亿美元，可根据协议减少[51] - 现有信贷协议于2021年2月26日生效[95] - 初始到期日为2024年3月10日，若该日非银行工作日则为前一银行工作日[131] 关键定义 - 控制权变更指某人或多人联合收购公司超过50%有表决权证券[49] - 重大收购指在过去十二个月内完成，且使借款人合并有形资产增加超过5%的收购[128] - 重大受限子公司指合并基础上拥有至少5%合并有形资产或总销售额占比达5%及以上等情况的子公司[130] - 多数贷款人指持有信贷安排下承诺金额合计至少66⅔%的贷款人[127] - LIBOR期限指借款人选择的1、3或6个月期限或贷款人同意的其他期限[124] - 投资级指继任实体高级无担保长期债务评级不低于特定标准，如S&P的BBB - 和Moody's的Baa3等[112] - 贷款方包括借款人和签署担保协议的重大受限子公司[125] - 非追索债务指为资产创建、开发、建设或收购融资产生的债务及或有义务，贷款人追索权受限[137] - 受限子公司指除被指定为非受限子公司之外的借款人子公司，修订日的受限和非受限子公司列于附表E[158] - 购买货币债务指作为不动产或有形动产购买价格一部分产生或承担的货币义务，展期等时本金不得增加[152] - 可分配比例在违约事件发生并持续时，指某贷款人应得的总本金金额占所有贷款人应得总本金金额的比例[154] - 展期针对信贷安排下的预付款，包括LIBOR贷款延续和到期银行承兑汇票发行新票据[159] - 售后回租指一方将财产或资产所有权转让给另一方，另一方再租回给该方的安排[161] - 受制裁国家指任何时候受制裁的国家、地区或领土[162] - 受制裁个人指被制裁名单指定、列名、拥有或控制，或代表此类人行事的个人[163] - 义务指Enerplus方对代理行和贷款人的所有义务、债务和负债，包括未来预付款等[139] - 子公司指公司直接或间接拥有超过50%有表决权证券的实体[175] 财务指标计算 - 综合EBITDA计算需对净收入进行加减调整，且对净购买价或净收益超3750万美元的收购或处置进行调整[52][55] - 综合高级债务包含多种债务类型，但排除次级债务、可转换债券和无追索权债务[56] - 综合高级债务与资本比率为每财季末综合高级债务与总资本之比[57] - 综合高级债务与EBITDA比率为每财季末综合高级债务与过去12个月综合EBITDA之比[59] - 综合高级净债务为综合高级债务减去可用现金[59] - 综合高级净债务与EBITDA比率为每财季末综合高级净债务与过去12个月综合EBITDA之比[60] - 综合有形资产计算需减去无追索权资产、无形资产和少数股东权益价值，2012年12月31日因采用美国公认会计原则减少16.815525亿美元[61] - 截至2012年12月31日，公司股东权益计算时不考虑因采用美国公认会计原则而减少的8.237355亿美元[172] - 门槛金额为6000万美元和合并有形资产的1.5%中的较大值[178] 违约相关规定 - 可转换债券规定，若借款人或重要受限子公司的其他债务契约违约，导致超过1.5亿美元（或其他货币等值金额）的借款加速到期，且债权人有权并已开始执行担保或采取其他债权人救济措施，可构成可转换债券的“违约事件”[65] - 若贷款人未能在规定付款或购买日期后的1个银行工作日内补救未付款或未购买参与权的情况，将被视为违约贷款人[71] - 若贷款人在收到代理行或借款人书面请求后的3个银行工作日内，未能书面确认将遵守为未来预付款项提供资金的协议条款，将被视为违约贷款人[71] - 若贷款人未能在到期日后的3个银行工作日内支付其他应付款项（除非存在善意争议），将被视为违约贷款人[71] - 若贷款人相关程序未在十五天内被驳回、解除、中止或限制，可能构成贷款人破产事件[119][120] 利率相关规定 - 联邦基金利率若按规定确定为负数则视为零[101] - LIBOR若按规定确定为负数则视为零[123] - 美国基准利率为代理行不时公布的参考利率和联邦基金利率加100个基点中的较大值[179] - 若美国基准利率贷款某一日的利率低于1个月伦敦银行同业拆借利率贷款的利率，则该日按伦敦银行同业拆借利率贷款的适用利率计息[180] 其他债务相关 - 公司的高级其他债务包括4.40%的B系列优先票据（2022年5月15日到期）、4.40%的C系列优先票据（2024年5月15日到期）、3.79%的优先票据（2026年9月3日到期）等[170] - 次级债务在违约或违约事件发生时，需有不少于6个月的停顿期[174] 担保权益规定 - 允许的担保权益包括多种情况，其中(n)项规定的担保权益本金总额与第13.3(i)条允许的受限子公司合并总债务本金总额合计不超上一财季末合并有形资产的5%[148] 文件相关规定 - 文件中的金额若无明确说明，均指美元[192] - 文件受阿尔伯塔省当时有效的法律管辖[194] - 文件的任何修改需以书面形式由各方签署，不得口头修改[197]

产量数据 - 2021年第三季度平均日产量为123,454桶油当量，较二季度增长7%，原油和天然气凝析液产量增长10%[11][25] - 2021年平均年产量指引调整为113,750 - 114,750桶油当量/日，四季度预计为124,500 - 128,500桶油当量/日[13] - 2021年公司平均年产量指导调整为113,750 - 114,750桶油当量/天，其中原油和天然气凝析液为69,750 - 70,750桶/天；2021年第四季度预计平均产量为124,500 - 128,500桶油当量/天，原油和天然气凝析液产量为80,000 - 83,000桶/天[30] - 2022年初步资本预算约5亿美元，预计平均年产量约12.2万桶油当量/日[24] - 2021年第三季度，原油日均产量89860桶油当量，天然气日均产量201562千立方英尺，总日均产量123454桶油当量；套期保值前净回值分别为35.61美元/桶油当量、2.44美元/千立方英尺和29.90美元/桶油当量；套期保值后净回值分别为29.41美元/桶油当量、1.83美元/千立方英尺和24.40美元/桶油当量[63] - 2021年前九个月，原油日均产量75949桶油当量，天然气日均产量205955千立方英尺，总日均产量110275桶油当量；套期保值前净回值分别为32.61美元/桶油当量、1.61美元/千立方英尺和25.48美元/桶油当量；套期保值后净回值分别为27.34美元/桶油当量、1.44美元/千立方英尺和21.53美元/桶油当量[63] - 加拿大原油日均产量7198桶，天然气液日均产量437桶；美国原油日均产量60712桶，天然气液日均产量10165桶[109] - 加拿大天然气日均产量8569千立方英尺，美国天然气日均产量261083千立方英尺[109] - 加拿大总日均产量9063桶油当量，美国总日均产量114391桶油当量[109] - 2021年前三季度加拿大和美国原油平均日产量分别为7,131桶和50,355桶，天然气平均日产量分别为8,734Mcf和253,765Mcf[111] - 2021年公司将平均年产量指导修订为113,750 - 114,750 BOE/天，四季度指导为124,500 - 128,500 BOE/天[116] - 2022年公司初步资本预算约为5亿美元，预计平均年产量约为12.2万BOE/天[119] 资产出售与收入 - 公司出售Sleeping Giant/Russian Creek资产，获1.15亿美元现金，若2022年和2023年WTI油价达标，或再获500万美元[12] 资本支出 - 2021年第三季度资本支出为8020万美元，低于二季度的1.299亿美元，年度资本支出指引调整为3.8亿美元[14] - 2022年初步资本预算约5亿美元，预计平均年产量约12.2万桶油当量/日[24] - 2021年前三季度资本支出分别为8020万美元和2.757亿美元，2020年同期分别为3530万美元和2.391亿美元[73] - 加拿大资本、办公室支出和管线填充费用为370万美元，美国为8360万美元[109] - 2021年前三季度资本投资为1,324.8百万美元，包括办公室支出和线路填充等[111] - 2021年公司将年度资本支出指导修订为3.8亿美元，原范围为3.6 - 4亿美元[115] 价格差 - 2021年第三季度Bakken原油价格差缩窄至每桶低于WTI 2.09美元，年度指引缩窄至每桶低于WTI 2美元[15] - 2021年第三季度Marcellus天然气价格差缩窄至每百万英热单位低于NYMEX 0.45美元，年度指引缩窄至每百万英热单位低于NYMEX 0.55美元[16] - 2021年第三季度，公司实现的巴肯原油价格差平均为每桶低于WTI 2.09美元，较2021年第二季度的每桶低于WTI 2.76美元有所收窄；2021年公司巴肯原油销售价格差指导从每桶低于WTI 2.35美元收窄至约每桶低于WTI 2.00美元[32] - 2021年第三季度，公司实现的加拿大原油价格差较2021年第二季度扩大了1.26美元/桶[34] - 2021年第三季度，公司实现的马塞勒斯销售价格差平均为每千立方英尺低于NYMEX 0.45美元，较2021年第二季度的每千立方英尺低于NYMEX 0.89美元大幅收窄；2021年马塞勒斯价格差指导从每千立方英尺低于NYMEX 0.65美元收窄至每千立方英尺低于NYMEX 0.55美元[39] 运营费用 - 2021年第三季度运营费用增至1.123亿美元或每桶油当量9.89美元，年度运营费用指引提高至每桶油当量8.8美元[17] - 2021年前三季度和前九个月，公司运营费用分别为1.123亿美元（9.89美元/桶油当量）和2.653亿美元（8.81美元/桶油当量），2020年同期分别为6510万美元（7.78美元/桶油当量）和1.985亿美元（7.86美元/桶油当量）；预计2021年第四季度运营费用平均为8.80美元/桶油当量，将年度运营费用指引从8.25美元/桶油当量提高到8.80美元/桶油当量[56][57] - 加拿大原油和天然气销售为5470万美元，特许权使用费为 - 1210万美元，生产税为 - 70万美元，运营费用为 - 1280万美元；美国原油和天然气销售为6.093亿美元，特许权使用费为 - 1.207亿美元，生产税为 - 3760万美元，运营费用为 - 9950万美元[109] - 2021年公司将年度运营费用指导提高到8.80美元/BOE，现金G&A指导降至1.15美元/BOE[117] 净收入与现金流 - 2021年第三季度净收入为1.12亿美元，二季度净亏损5970万美元[18] - 2021年第三季度经营活动现金流和调整后资金流分别增至2.266亿美元和2.557亿美元[19] - 2021年前三季度和前九个月，公司原油和天然气销售净收入分别为5.312亿美元和12.286亿美元，2020年同期分别为1.919亿美元和5.421亿美元，收入增加主要因收购及价格上涨[52] - 2021年第三季度原油和天然气销售净额（扣除特许权使用费）为5.312亿美元，净收入为1.12亿美元[111] - 2020年原油和天然气销售净额（扣除特许权使用费）为7.372亿美元，净亏损为9.234亿美元[111] - 2021年前三季度净回值为15.335亿美元，2020年同期为6.808亿美元；2021年第三季度净回值为6.64亿美元，2020年同期为2.399亿美元[123] - 2021年前三季度调整后资金流为5.682亿美元，2020年同期为2.663亿美元；2021年第三季度调整后资金流为2.557亿美元，2020年同期为0.831亿美元[124] - 2021年前三季度自由现金流为2.925亿美元，2020年同期为0.0272亿美元；2021年第三季度自由现金流为1.755亿美元，2020年同期为0.0478亿美元[125] - 2021年前三季度调整后净收入为2.315亿美元，2020年同期亏损0.024亿美元；2021年第三季度调整后净收入为1.074亿美元，2020年同期为0.0177亿美元[127] 销售均价 - 2021年第三季度，公司实现的原油销售均价为84.92美元/桶，较2021年第二季度增长11%，同期基准WTI上涨7%[31] - 2021年第三季度，公司天然气凝析液实现销售均价为38.86美元/桶，而2021年第二季度为22.72美元/桶[37] - 2021年第三季度，公司实现的天然气销售均价为3.84美元/千立方英尺，较2021年第二季度增长57%，同期NYMEX基准价格上涨42%[38] - 加拿大原油定价每桶73.62美元，天然气液每桶54.57美元，天然气每千立方英尺4.45美元；美国原油定价每桶86.26美元，天然气液每桶38.18美元，天然气每千立方英尺3.82美元[109] - 2021年前三季度原油定价为77.68美元/桶，天然气定价为3.26美元/Mcf[111] 汇率情况 - 截至2021年9月30日的九个月，平均汇率为1.25美元/加元，远强于2020年同期的1.35美元/加元；2021年年初至今，加元兑美元汇率维持在1.27美元/加元[41] 套期保值 - 截至2021年11月3日，公司已对2021年剩余时间的30,179桶/天原油和2022年的27,027桶/天原油进行套期保值；对2021年10月1日至10月31日的100,000千立方英尺/天天然气和2021年11月1日至2022年10月31日的40,000千立方英尺/天天然气进行套期保值[43] - 截至2021年11月3日，公司的金融合同涵盖不同时间段的WTI原油和NYMEX天然气的3 - 路领口期权、掉期、领口期权等，涉及不同的交易量和执行价格[45] 合约损益 - 2021年前三季度和前九个月，公司原油合约实现损失分别为5120万美元和1.092亿美元，而2020年同期实现收益分别为1970万美元和1.062亿美元；天然气合约实现损失分别为1120万美元和980万美元，2020年同期无未平仓天然气衍生品合约[48] - 截至2021年9月30日，公司原油和天然气合约公允价值处于净负债头寸，为2.825亿美元；2021年前三季度和前九个月，原油合约公允价值变动导致未实现损失分别为180万美元和2.003亿美元，2020年同期分别为未实现损失1880万美元和未实现收益1510万美元；天然气合约未实现损失分别为1470万美元和2740万美元，2020年同期无未平仓天然气衍生品合约[49] - 2021年3月10日，收购Bruin公司获得的未平仓原油合约按公允价值入账，产生9650万美元负债；截至2021年9月30日，Bruin合约公允价值为负债8260万美元；2021年前三季度和前九个月，Bruin合约结算实现损失分别为1030万美元和1190万美元，公允价值变动未实现损失分别为460万美元和4000万美元[50] - 2021年前三季度和前九个月，商品风险管理总收益/（损失）分别为 - 7890万美元和 - 3.467亿美元，2020年同期分别为90万美元和1.213亿美元[46] 特许权使用费和生产税 - 2021年前三季度和前九个月，公司特许权使用费和生产税分别为1.711亿美元和3.911亿美元，2020年同期分别为6160万美元和1.754亿美元；预计2021年特许权使用费和生产税平均占原油和天然气销售的26%[53][55] - 特许权使用费和生产税占原油和天然气销售的比例，2021年前三季度为25.8%，前九个月为25.5%；2020年前三季度为25.7%，前九个月为25.8%[53] 运输费用 - 2021年前三季度和前九个月，公司运输费用分别为4100万美元（3.61美元/桶油当量）和1.1亿美元（3.66美元/桶油当量），2020年同期分别为3220万美元（3.85美元/桶油当量）和1.015亿美元（4.02美元/桶油当量）；预计2021年运输费用为3.85美元/桶油当量[58][60] - 自2021年8月1日起，公司参与DAPL管道扩建，额外签订6500桶/日的固定运输合同[59] - 加拿大运输费用为 - 190万美元，美国为 - 3910万美元[109] 净回值占比 - 2021年第三季度和前九个月，原油资产分别占套期保值前总净回值的87%和88%，2020年同期分别为100%和93%[65] 各项费用 - 2021年9月30日止三个月和九个月，现金一般及行政（G&A）费用分别为1080万美元（0.95美元/桶油当量）和3480万美元（1.15美元/桶油当量），2020年同期分别为1160万美元（1.40美元/桶油当量）和3330万美元（1.33美元/桶油当量）[67] - 2021年9月30日止三个月和九个月，现金股份支付（SBC）费用分别为100万美元和610万美元，2020年同期分别为收回70万美元和230万美元[68] - 2021年9月30日止三个月和九个月，非现金SBC费用分别为420万美元（0.37美元/桶油当量）和540万美元（0.18美元/桶油当量），2020年同期分别为收回280万美元（0.33美元/桶油当量）和费用850万美元（0.33美元/桶油当量）[68] - 2021年9月30日止三个月和九个月，公司因股价上涨分别录得按市值计价收益30万美元和160万美元，2020年同期分别为亏损40万美元和180万美元[69] - 公司将2021年年度现金G&A指引从1.25美元/桶油当量下调至1.15美元/桶油当量[69] - 2021年9月30日止三个月和九个月，公司分别录得总利息费用1050万美元和26