公司业务运营架构 - 公司主要通过公用事业和能源批发商品两个业务部门运营[29] 业务部门运营收入变化 - 2019年第二季度与2018年第二季度相比，公用事业业务运营收入增加16229千美元，能源批发商品业务运营收入减少18819千美元[33] - 2018年第二季度Entergy Wholesale Commodities运营收入3.09亿美元，2019年第二季度降至2.9亿美元[47] - 2018年运营收入23.6亿美元，2019年为23.76亿美元[41] - 公用事业2018年运营收入46.65亿美元，2019年为45.52亿美元；2019年计费电量减少1293 GWh，降幅2%[69][71] - Entergy Wholesale Commodities运营收入从2018年上半年的7.28亿美元降至2019年上半年的7.23亿美元[76] - 2019年第一季度和上半年，公司运营收入分别为3.38775亿美元和6.22029亿美元，2018年同期分别为9159.7万美元和4.2726亿美元[166] - 2019年公用事业电力运营总收入为23.46亿美元，较2018年的23.3亿美元增长1%[189] - 2019年Entergy批发商品运营收入为2.9亿美元，较2018年的3.09亿美元下降6%[189] - 2019年上半年公用事业电力运营总收入为44.67亿美元，较2018年的45.78亿美元下降2%[189] - 2019年上半年Entergy批发商品运营收入为7.23亿美元，较2018年的7.28亿美元下降1%[190] 业务部门购买电力费用变化 - 2019年第二季度与2018年第二季度相比，公用事业业务购买电力费用减少68727千美元，能源批发商品业务购买电力费用减少2419千美元[33] 综合净收入变化 - 2018年第二季度综合净收入（亏损）：公用事业为378394千美元，能源批发商品为 - 56337千美元，母公司及其他为 - 73197千美元，公司整体为248860千美元[33] - 2019年第二季度综合净收入（亏损）：公用事业为334752千美元，能源批发商品为 - 25382千美元，母公司及其他为 - 68837千美元，公司整体为240533千美元[33] - 2018年上半年合并净收入3.85059亿美元，2019年上半年为4.9918亿美元[63] - 2019年第一季度和上半年，公司综合净收入分别为2.40533亿美元和4.9918亿美元，2018年同期分别为2.4886亿美元和3.85059亿美元[166] - 2019年上半年综合净收入为499180美元，2018年上半年为385059美元[186] 减值费用变化 - 2019年第二季度运营结果包括1600万美元（税后1300万美元）的减值费用，源于能源批发商品核电厂长期资产减值[36] - 2018年第二季度运营结果包含6900万美元减值费用（税后5400万美元），2019年第二季度为1600万美元（税后1300万美元）[37][58] - 2019年上半年运营结果包含9000万美元减值费用（税后7100万美元）[65] - 2018年上半年，公司因Entergy Wholesale Commodities核电站长期资产减值产生1.42亿美元减值费用（税后1.12亿美元），Entergy Louisiana因2012 - 2013年美国国税局审计和解确认5200万美元所得税收益[66] - 2019年上半年资产减值费用为9000万美元（税后7100万美元），2018年同期为1.42亿美元（税后1.12亿美元）[89] - 2019年公司预计产生与退出批发商品业务相关的员工留用和遣散费用约1.2亿美元，截至2019年6月30日已产生5600万美元，2020 - 2022年预计共产生约1.2亿美元；2019年第二季度和上半年分别产生减值费用1600万美元和9000万美元[104] 向客户返还递延所得税变化 - 2019年第二季度向客户返还未受保护的超额累计递延所得税6000万美元，2018年同期为1.51亿美元[39] - 2019年上半年向客户返还未受保护的超额累计递延所得税1.21亿美元，2018年同期为1.51亿美元[72] 用电量及计费电量变化 - 2019年第二季度用电量减少439GWh，降幅2%[46] - 公用事业2019年计费电量减少1293 GWh，降幅2%[71] - 2019年公用事业计费电力能源销售总量为30254GWh，较2018年的30089GWh增长1%[189] - 2019年上半年公用事业计费电力能源销售总量为61246GWh，较2018年的61365GWh基本持平[190] 燃料费用变化 - 2018年第二季度燃料费用1900万美元，2019年第二季度增至2600万美元[48] - Entergy Wholesale Commodities燃料费用从2018年上半年的3900万美元增至2019年上半年的5100万美元[77] 其他运营和维护费用变化 - 2019年第二季度其他运营和维护费用从2018年的6.29亿美元增至6.51亿美元[51] - 公用事业其他运营和维护费用从2018年上半年的12.17亿美元增至2019年上半年的12.36亿美元[78] 有效所得税税率变化 - 2019年第二季度有效所得税税率为0.6%，2018年第二季度为884.2%[60][61] - 2019年上半年有效所得税税率为8.1%，2018年上半年为 - 160%[93][94] 电站资产所有权情况 - 大湾核电站1号机组90%由系统能源公司拥有或租赁[23] - 独立蒸汽电站，能源阿肯色公司拥有16%，能源密西西比公司拥有25%，能源电力有限责任公司拥有7%[23] - 白崖蒸汽发电站57%由能源阿肯色公司拥有[25] 电站运营状态变化 - 公司将在2022年年中停止所有Entergy Wholesale Commodities核电站的商业发电，包括计划关闭Indian Point 2、Indian Point 3和Palisades[19] - 朝圣者核电站于2019年5月停止发电[24] - 2019年1月，公司将Vermont Yankee工厂100%股权转移给NorthStar子公司；计划在2019年底前将Pilgrim以1000美元出售给Holtec International子公司，截至2019年6月30日，公司对Pilgrim的调整后净投资为2亿美元；2019年4月，公司达成协议将在Indian Point 3关闭并卸燃料后出售其100%股权给Holtec International子公司[99][100][101] - 圣查尔斯发电站于2019年5月开始商业运营[124] - 乔克托发电站预计收购价约3.14亿美元，总收购成本约4.01亿美元，预计2019年底完成收购[125] - 新奥尔良发电站128兆瓦机组预计成本2.1亿美元，目标商业运营日期为2020年年中[126] - 2019年3月，Entergy Arkansas宣布签署协议，购买一座约100兆瓦的待建太阳能设施，预计2021年底完成交易[131] - 2019年3月，Pilgrim从反应堆监督程序行动矩阵的“多次/重复降级基石列”（第4列）移至“持照人响应列”（第1列），并于5月停止运营[159] - 2019年3月，NRC将Pilgrim从其反应堆监督程序行动矩阵的“多重/重复降级基石列”（第4列）移至“持证人响应列”（第1列），Pilgrim于2019年5月停止运营[196] 债券发行情况 - 2019年3月，Entergy Louisiana发行5.25亿美元4.20%系列抵押债券，Entergy Arkansas发行3.5亿美元4.20%系列抵押债券；2018年5月，Entergy Arkansas发行2.5亿美元4.00%系列抵押债券[87] 债务与资本比率变化 - 截至2019年6月30日，公司债务与资本比率为65.5%，排除证券化债券后为65.1%，净债务与净资本比率（排除证券化债券）为64.3%；2018年12月31日对应比率分别为66.7%、66.1%、65.5% [112] 信贷额度及使用情况 - 公司有35亿美元信贷额度，2023年9月到期，截至2019年6月30日，已使用1.5亿美元，开具信用证600万美元，可用额度33.44亿美元，承诺费为未使用额度的0.225%，2019年上半年加权平均利率为4.05% [110][113] - 2019年1月，佛蒙特扬基核电站转移给北极星，其1.39亿美元信贷额度由其母公司承担，2020年11月到期，截至2019年6月30日已全部使用，2019年上半年加权平均利率为4.19% [118] 商业票据发行情况 - 公司商业票据计划上限为20亿美元，截至2019年6月30日，已发行约16.35亿美元，2019年上半年加权平均利率为2.97% [117] 资本投资计划 - 2019 - 2021年公司计划建设和其他资本投资分别为46.9亿美元、39.55亿美元、39.85亿美元[121] 股息情况 - 2019年7月董事会宣布每股股息为0.91美元，与2018年第三季度以来的季度股息相同[132] 现金流变化 - 2019年上半年经营活动净现金流较2018年同期减少2700万美元[134][135] - 2019年上半年投资活动净现金流较2018年同期增加9600万美元，主要因建设支出增加2.1亿美元[134][135] - 2019年上半年融资活动净现金流较2018年同期增加2.46亿美元[134][143] - 2019年上半年，公司经营活动提供的净现金流为10.5309亿美元，2018年同期为10.79923亿美元[175] - 2019年上半年，公司投资活动使用的净现金流为20.25001亿美元，2018年同期为19.29692亿美元[175] - 融资活动提供的净现金流为1126845美元，上年同期为881283美元[178] 每股收益变化 - 2019年第一季度和上半年，基本每股收益分别为1.22美元和2.57美元，2018年同期分别为1.36美元和2.09美元；摊薄后每股收益分别为1.22美元和2.54美元，2018年同期分别为1.34美元和2.08美元[167] 综合收益变化 - 2019年第一季度和上半年，公司综合收益分别为3.61281亿美元和6.32755亿美元，2018年同期分别为1.96716亿美元和4.1206亿美元[172] 其他综合收入变化 - 2019年上半年其他综合收入为133575美元，2018年上半年为27001美元[186] 实收资本变化 - 2019年发行普通股相关的实收资本增加607566美元[186] 资产负债及股东权益变化 - 总资产为50565745美元，上年同期为48275066美元[180] - 总负债为40548815美元（4522608 + 36026207），上年同期为39211359美元（5443544 + 33767815）[183] - 股东权益为9797503美元，上年同期为8844305美元[183] Entergy Wholesale Commodities核投资组合计划 - Entergy Wholesale Commodities核投资组合2019 - 2022年计划发电量分别为12.1TWh、17.7TWh、9.6TWh、2.8TWh[153] - Entergy Wholesale Commodities核投资组合2019 - 2022年能源合同计划发电量占比分别为98%、97%、91%、66%[153] - Entergy Wholesale Commodities核投资组合2019 - 2022年容量合同出售的容量占比分别为73%、64%、68%、97%[153] 能源价格变动影响 - 基于2019年6月30日市场条件，能源价格每兆瓦时正向变动10美元，2019年剩余时间税前收入将增加300万美元；负向变动10美元，税前收入将减少300万美元[154][155] - 基于2018年6月30日市场条件，能源价格每兆瓦正向变动10美元，2018年剩余时间税前收入将增加3.4万美元；负向变动10美元，税前收入将减少3.4万美元[155] 流动性风险敞口情况 - 截至2019年6月30日，公司在支持批发商品交易的担保下有7500万美元的流动性风险敞口，已交付现金抵押品2100万美元；若信用评级降至投资级以下，需额外提供约3000万美元现金或信用证；天然气价格每上涨1美元/百万英热单位，流动性风险敞口将增加1.69亿美元[156] 信用风险敞口情况 - 截至2019年6月30日，批发商品核电站到2022年计划能源产出的信用风险敞口，交易对手或其担保人基本具有公开投资级信用评级[157] 公司协议及讨论事项 - 2019年7月19日，Entergy Corporation与System Energy的资本基金协议终止[205] - 2019年4月，System Energy关于税收修订的和解讨论终止，听证会定于2020年3月举行[207] 公司申请事项 - 2019年5月，Entergy Arkansas根据生产成本分配 riders 提交年度重新确定申请，反映了对客户的信贷，包括2018年零售余额多收的010万美元的调整和因FERC 2018年5月决定获得的420万美元付款[208] 前瞻性陈述及风险因素 - 前瞻性陈述涉及诸多风险和不确定性，可能导致实际结果与陈述中表达或暗示的结果存在重大差异[14] -

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) X QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended March 31, 2019 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____________ to ____________ | | Registrant, State of Incorporation or | | Registrant, State of Incorporation or | | --- | --- | --- | --- | | ...

股东与股权回购 - 截至2019年1月31日，公司有24,919名在册股东[2498] - 2018年10 - 12月每月授权回购金额均为3.50052918亿美元[2499] - 2010年10月董事会批准5亿美元股票回购计划[2499] - 2018年第一季度，公司分别以每股76.83美元、78.29美元和78.51美元的价格，扣留70,517股、43,342股和16,660股普通股用于支付限制性股票授予和绩效单位支付的所得税[2499] 内部控制评估 - 截至2018年12月31日，各公司管理层评估认为披露控制和程序有效[2504] - 各公司管理层使用2013年COSO框架评估，认为截至2018年12月31日各公司保持了有效的财务报告内部控制[2508][2509] - 德勤对公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制发表无保留意见[2513] - 德勤对公司截至2018年12月31日的合并财务报表发表无保留意见[2514] - 截至2018年12月31日季度末，各公司未发现对财务报告内部控制有重大影响的变化[2511] 公司高管信息 - 公司高管包括Leo P. Denault（59岁，董事长兼CEO，任期2013年至今）等多人，各高管年龄和职位信息截至2018年12月31日[2486] - 劳拉·R·兰德罗年龄45岁，自2018年起担任阿肯色电力公司总裁兼首席执行官[2523] - 小菲利普·R·梅年龄56岁，自2013年起担任路易斯安那电力公司总裁兼首席执行官[2524] - 海莉·R·菲萨克利年龄53岁，自2008年起担任密西西比电力公司总裁兼首席执行官[2524] - 大卫·D·埃利斯年龄51岁，自2018年起担任新奥尔良电力公司总裁兼首席执行官[2525] - 萨利·T·雷纳年龄57岁，自2012年起担任德克萨斯电力公司总裁兼首席执行官[2527] - 上述高管和董事年龄截至2018年12月31日[2530] 公司治理与会议 - 公司年度股东大会将于2019年5月3日召开[2521] - 阿肯色、路易斯安那、密西西比、新奥尔良和德克萨斯电力公司的董事和高管由唯一普通股股东或成员所有者一致同意选举产生[2528][2530] - 公司董事在年度股东大会上选举产生，高管在董事会年度组织会议上选举产生[2530] - 公司审计、公司治理和人事委员会按书面章程运作，董事会通过了公司治理准则[2531] 公司财务绩效目标与结果 - 2018年公司合并运营每股收益目标为6.55美元，实际超出2.03美元；合并运营现金流目标为30亿美元，实际短缺约1.8亿美元，计算得出EAM为134%[2554] - 2018年绩效目标排除重大风暴、税改某些影响、遗留诉讼和股权证券未实现损益等因素，税改影响累计超过每股0.10美元时才排除[2576][2578] - 2018年综合运营每股收益目标为6.55美元，结果为8.58美元，超出2.03美元；综合运营现金流目标为30.00亿美元，结果为28.20亿美元，差约1.80亿美元[2581] - 2018年EAM为目标的134%[2581] 高管激励计划 - 首席执行官办公室成员年度激励计划支付比例为目标的115% - 122%[2555] - 非首席执行官办公室成员年度激励计划支付比例为目标的0% - 118%[2556] - 截至2018年的三年绩效期，公司总股东回报在费城公用事业指数的20家公司中排第九，长期绩效单位计划支付比例为目标的111%[2560] - 年度激励计划奖励与公司财务和运营绩效挂钩，通过EAM确定最大资金额度[2553] - 长期激励计划包括长期绩效单位计划、股票期权和限制性股票[2557] - 公司执行薪酬计划遵循绩效薪酬理念，与市场最佳实践保持一致[2547] - 年度激励计划激励和奖励实现与公司整体目标和战略方向一致的财务指标[2548] - 长期激励计划将高管利益与股东利益相统一，与公司股价表现等挂钩[2549] - 人事委员会每年从两个来源审查薪酬数据以设定高管目标薪酬[2561] - 公司目标总薪酬设定在调查公司第50百分位的目标范围内，高管目标薪酬机会范围为调查数据第50百分位的85% - 115%[2562] - 2018年除Mr. Ellis外，所有高管基本工资涨幅约为2.4% - 4.2%[2568] - 2017 - 2018年部分高管基本工资：A. Christopher Bakken, III从620,125美元涨至638,125美元；Marcus V. Brown从630,000美元涨至650,000美元等[2569] - 年度激励计划以EAM为绩效指标确定支付给首席执行官办公室成员的年度计划机会的最大百分比[2570] - 2017年12月，人事委员会决定以综合运营每股收益和综合运营现金流作为确定EAM池的绩效指标，权重相等[2574] - 首席执行官办公室成员的年度激励计划个人奖励为目标的115% - 122%[2586] - 非首席执行官办公室成员的年度激励计划个人奖励为目标的0% - 118%[2587] - 2018年部分高管年度激励计划支付情况：A. Christopher Bakken, III基本工资638,125美元，目标为基本工资70%，支付为目标122%，奖励544,959美元等[2588] - 核保留计划中，Mr. Bakken每年获相当于其2016年5月1日基本工资30%（即181,500美元）的现金奖金[2591] - 长期激励补偿中，公司计划将60%分配给绩效单位，40%分配给股票期权和限制性股票组合[2592] - 2016 - 2018和2017 - 2019绩效期，通过公司总股东回报与费城公用事业指数对比衡量绩效[2597] - 2018 - 2020绩效期，用总股东回报和累计调整后公用事业、母公司及其他每股收益衡量绩效，各占50%权重[2598] - 部分高管2016 - 2018、2017 - 2019和2018 - 2020绩效期目标绩效单位支付机会不同，如A. Christopher Bakken, III分别为7,289、8,300、7,900[2600] - 2016 - 2018和2017 - 2019绩效期，总股东回报处于不同区间，支付为目标的比例不同，如最低为25%，最高为200%[2603] - 2016 - 2018绩效期，公司相对总股东回报处于第二四分位，高管支付为目标的111%[2604] - 2016 - 2018年部分高管股票奖励情况：Leo P. Denault目标股数41,700，实际发行股数51,933，股票实际价值4,467,796美元，授予日公允价值3,524,484美元等[2605] - 2018年部分高管股票期权和受限股授予情况：Leo P. Denault获股票期权167,100，受限股15,700；A. Christopher Bakken, III获股票期权40,500，受限股5,000等，期权行使价为78.08美元[2609][2610] 高管其他福利与政策 - 高管可将高达100%的基本工资和年度激励计划奖励递延至公司赞助的高管递延薪酬计划[2612] - 符合条件的残疾高管可获得其年度基本工资与276,923美元差额的65%作为残疾补助[2612] - 系统高管连续性计划下，高管离职补偿一般基于年薪和年均激励奖总和的倍数，最高不超2.99倍[2615] - Mr. Ellis入职时获200,000美元签约奖金，部分奖金和福利在两年内离职需 forfeiture[2620] - Mr. Ellis获得2017 - 2019和2018 - 2020绩效期的按比例目标奖励机会[2621] - 公司为Mr. Bakken提供搬迁协助，包括按固定价格购买其房屋[2617][2619] - 公司为Mr. Ellis提供搬迁福利，包括搬家费用、家居用品运输和房屋销售协助[2620] - 公司为Mr. Riley提供搬迁协助，包括搬家费用、家居用品运输和房屋销售协助[2622] - 公司采用追回政策，涵盖符合《交易法》第16条的人员，超额激励需退还[2623] - 高管股票所有权指南为CEO 6倍基本工资，执行副总裁3倍，高级副总裁2倍，副总裁1倍[2630] - 未满足股票所有权指南的高管，需保留长期绩效单位计划税后净股等，期权行权后税后净股至少保留75%[2631] 薪酬管理相关 - 人事委员会由三名独立董事组成，负责高管薪酬项目的审查和批准[2633] - 2018年首席执行官德纳尔特参加了6次人事委员会会议[2636] - 2018年公司聘请Pay Governance LLC为独立薪酬顾问[2637] - 董事会规定薪酬顾问提供其他服务年度总额不得超12万美元[2641] 高管薪酬数据 - 2018年A. Christopher Bakken, III总薪酬为3244712美元[2647] - 2018年Marcus V. Brown总薪酬为2948490美元[2647] - 2018年Leo P. Denault总薪酬为10326456美元[2647] - 2018年Andrew S. Marsh总薪酬为2604085美元，其中工资615654美元，股票奖励1057095美元[2649] - 2018年Phillip R. May, Jr.总薪酬为1031421美元，其中工资377108美元，股票奖励288238美元[2649] - 2018年Sallie T. Rainer总薪酬为774225美元，其中工资335263美元，股票奖励198449美元[2649] - 2018年Charles L. Rice, Jr.总薪酬为499734美元，其中工资272519美元，股票奖励182833美元[2649] - 2018年Richard C. Riley总薪酬为1306023美元，其中工资355187美元，股票奖励342772美元[2649] - 2018年Roderick K. West总薪酬为2672747美元，其中工资690581美元，股票奖励1057095美元[2649] - 2018年Mr. Fisackerly养老金福利精算现值减少52000美元，Mr. Marsh减少163000美元[2651] - 2018年Mr. May养老金福利精算现值减少700美元，Ms. Rainer减少110700美元，Mr. West减少149300美元[2651] - 2018年A. Christopher Bakken, III其他薪酬总计452012美元，包括储蓄计划公司供款16500美元等[2651] - 2018年Marcus V. Brown其他薪酬总计61885美元，包括储蓄计划公司供款11550美元等[2651] - 2018年公司为员工Ellis和Riley分别支付搬迁费用27,230美元和114,928美元[2655] - 2018年公司出售Bakken房屋损失400,074美元[2655] - 其他指定高管的额外福利均未超过25,000美元[2656] - 2018年A. Christopher的非股权奖励计划目标支付额为446,688美元，最高支付额为893,376美元[2659] - 2018年Marcus V. Brown的非股权奖励计划目标支付额为455,000美元，最高支付额为910,000美元[2659] - 2018年Leo P. Denault的非股权奖励计划目标支付额为1,701,000美元，最高支付额为3,402,000美元[2659] - 2018年Haley R. Fisackerly的非股权奖励计划目标支付额为146,384美元，最高支付额为292,768美元[2659] - 2018年Laura R. Landreaux的非股权奖励计划目标支付额为123,200美元，最高支付额为246,400美元[2659] - 2018年Andrew S. Marsh的非股权奖励计划目标支付额为435,400美元，最高支付额为870,800美元[2659] - 2018年Phillip R. May, Jr.的非股权奖励计划目标支付额为228,930美元，最高支付额为457,860美元[2659] - Sallie T.非股权奖励计划目标支付金额为135,249美元，最高支付金额为270,498美元[2661] - Rainer长期绩效单位计划目标数量为1,650个，最高数量为3,300个，授予日公平价值为135,985美元[2661] - Charles L.非股权奖励计划目标支付金额为69,000美元，最高支付金额为138,000美元[2661] - Richard C.非股权奖励计划目标支付金额为225,000美元，最高支付金额为450,000美元[2661] - Roderick K.非股权奖励计划目标支付金额为487,619美元，最高支付金额为975,238美元[2661] 高管股权情况 - Christopher Bakken, III未行使可执行期权数量为12,533个，未行使不可执行期权数量为25,067个，未归属股票数量为5,000个，未归属股票市值为430,350美元[2666] - Marcus V. Brown未行使可执行期权数量为14,666个，未行使不可执行期权数量为29,334个，未归属股票数量为5,000个，未归属股票市值为430,350美元[2666] - Christopher Bakken, III股权奖励计划未归属股份数量为15,800个，未归属股份市值为1,359,906美元[2666] - Marcus V. Brown股权奖励计划未归属股份数量为15,800个，未归属股份市值为1,359,9