财务数据关键指标变化 - 资产负债相关 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，坏账准备分别为115.5万美元和115万美元[12] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金分别为800.4万美元和2035.7万美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，应收账款净额分别为2723.7万美元和2536.7万美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，存货分别为1583.1万美元和1316.5万美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，总资产分别为4.95662亿美元和15.66374亿美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，总流动负债分别为569.92万美元和498.69万美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，长期债务净额分别为1161.87万美元和1204.91万美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，Fathom盈利股份负债分别为119.1万美元和643万美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，股东权益分别为1041.59万美元和4187.77万美元[14] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，A类普通股发行和流通股数分别为6552.9753万股和5078.5656万股[14] - 2021年12月31日，A类普通股数量为50,785,656股，面值5000美元；B类普通股数量为84,294,971股，面值8000美元；总权益为418,777千美元，可赎回非控股权益为841,982千美元[19] - 2022年3月31日，净收入为22,991千美元，可赎回非控股权益亏损5259千美元；总权益为443,980千美元，可赎回非控股权益为836,723千美元[19] - 2022年6月30日，A类普通股数量变为61,596,519股，B类普通股数量变为74,014,640股；总权益为564,085千美元，可赎回非控股权益为749,615千美元[19] - 2022年9月30日，净亏损490,080千美元，可赎回非控股权益亏损556,027千美元；总权益为104,159千美元，可赎回非控股权益为161,407千美元[19] - 2020年12月31日，A类或有赎回优先股单位数量为1,167,418，金额为54,105千美元；A类普通股单位数量为5,480,611，金额为35,869千美元；B类普通股单位数量为2,242,981，金额为14,450千美元；累计亏损14,232千美元，总计36,019千美元[22] - 2021年3月31日，净亏损500千美元，总计35,412千美元[22] - 2021年6月30日，净亏损4082千美元，总计31,363千美元[22] - 2021年9月30日，净亏损3476千美元，总计28,088千美元[22] - 2022年9月30日和2021年12月31日的存货总额分别为1583.1万美元和1316.5万美元[72] - 2022年9月30日和2021年12月31日的物业和设备净值分别为4919.7万美元和4452.7万美元[75] - 2022年9月30日商誉余额为1.21779亿美元，较2021年12月31日减少10.66564亿美元，主要因商誉减值[76] - 截至2022年9月30日，公司总债务净额为148142美元，长期债务净额为116187美元[97] - 截至2022年9月30日，公司无优先股和C类普通股流通股，A类普通股流通股为65,529,753股，B类普通股流通股为70,153,051股[118] - 截至2021年9月30日，A类普通股单位为5,480,611个，B类普通股单位为2,242,981个[121] - 截至2022年9月30日，公司租赁资产总计13,438,000美元，租赁负债总计13,576,000美元[127] - 2022年9月30日，公司按公允价值计量的负债总额为2.47万美元，其中三级负债为2.298万美元[143] - 2021年12月31日，公司按公允价值计量的负债总额为11.5778万美元，其中三级负债为10.8178万美元[147] - 截至2022年9月30日，公司合并可变利益实体Fathom OpCo的总资产为49.5392万美元，总负债为18.4396万美元，股东权益为31.0996万美元[164] 财务数据关键指标变化 - 收入利润相关 - 2022年第三季度收入为40,210美元，2021年同期为41,481美元；2022年前九个月收入为122,737美元，2021年同期为107,887美元[16] - 2022年第三季度毛利润为15,066美元，2021年同期为14,900美元；2022年前九个月毛利润为42,611美元，2021年同期为41,807美元[16] - 2022年第三季度总运营费用为1,084,147美元，2021年同期为12,829美元；2022年前九个月总运营费用为1,119,496美元，2021年同期为34,466美元[16] - 2022年第三季度运营亏损为1,069,081美元，2021年同期运营收入为2,071美元；2022年前九个月运营亏损为1,076,885美元，2021年同期运营收入为7,341美元[16] - 2022年第三季度净亏损为1,046,107美元，2021年同期为3,476美元；2022年前九个月净亏损为994,295美元，2021年同期为8,058美元[16] - 2022年第三季度归属于控股权益的净亏损为490,080美元，2021年同期为3,476美元；2022年前九个月归属于控股权益的净亏损为432,567美元，2021年同期为8,058美元[16] - 2022年第三季度综合亏损为490,080美元，2021年同期为3,275美元；2022年前九个月综合亏损为432,674美元，2021年同期为7,962美元[16] - 2021年第三季度A类和B类普通股单位基本和摊薄每股净亏损为0.72美元，2021年前九个月为2.63美元[16] - 2022年第三季度A类普通股基本和摊薄每股净亏损为7.80美元，2022年前九个月为7.82美元[16] - 2021年加权平均A类和B类普通股单位基本和摊薄流通股数为7,723,592股；2022年第三季度A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为62,816,174股，2022年前九个月为55,348,018股[16] - 2022年前九个月净亏损432,567千美元，2021年同期为8,058千美元[25] - 2022年和2021年第三季度总收入分别为4021万美元和4148.1万美元，前九个月总收入分别为1.22737亿美元和1.07887亿美元[70] - 2022年前三季度和前九个月的折旧费用分别为30.7万美元和58.1万美元，2021年同期分别为58.9万美元和211万美元；2022年前三季度和前九个月计入收入成本的折旧费用分别为149.2万美元和428.3万美元，2021年同期分别为158万美元和267.9万美元[75] - 2022年前三季度和前九个月无形资产摊销费用分别为453.5万美元和1367.5万美元，2021年同期分别为288.7万美元和789.2万美元[80] - 2022年第三季度和前九个月，A类普通股基本和摊薄每股净亏损分别为7.80美元和7.82美元，净亏损分别为490,080美元和432,567美元[111] - 2021年第三季度和前九个月，A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损均为0.72美元和2.63美元，A类净亏损分别为3,971,000美元和14,410,000美元，B类净亏损分别为1,624,000美元和5,897,000美元[115] - 2022年第三季度和前九个月，Fathom OpCo综合亏损分别为1,070,703美元和1,079,745美元，非控股权益占比均为51.9%，非控股权益综合亏损分别为556,027美元和561,728美元[119] - 2022年和2021年9月30日止三个月所得税费用分别为87美元和729美元，九个月分别为167美元和807美元，有效税率均为0%[157] 财务数据关键指标变化 - 现金流相关 - 2022年前九个月折旧581千美元，2021年同期为2,110千美元[25] - 2022年前九个月无形资产摊销13,014千美元，2021年同期为7,217千美元[25] - 2022年前九个月商誉减值1,066,564千美元，2021年同期无此项[25] - 2022年前九个月经营活动提供净现金6,496千美元，2021年同期为1,737千美元[25] - 2022年前九个月投资活动使用净现金10,953千美元，2021年同期为74,076千美元[25] - 2022年前九个月融资活动使用净现金7,896千美元，2021年同期提供净现金74,682千美元[25] 财务数据关键指标变化 - 租赁相关 - 2022年采用新租赁标准，记录了3,122千美元的当前租赁负债和8,195千美元的长期租赁负债，以及11,986千美元的使用权租赁资产[34] - 2022年第三季度和前九个月，公司租赁成本分别为893,000美元和2,630,000美元，经营租赁加权平均剩余期限为6.7年，融资租赁为8.4年，经营租赁加权平均折现率为5.9%，融资租赁为5.6%[129] 财务数据关键指标变化 - 税收相关 - 根据税收应收协议，公司将向特定方支付因业务合并等产生的税收优惠的85% [133] - 公司TRA负债按公允价值计量，假设美国联邦、州和地方所得税混合税率为26.9%，折现率为12.2%[137] - 2022年9月30日止九个月，因Fathom OpCo A类单位换股新增TRA负债2.17万美元[138] - 2022年9月30日TRA负债期末余额为2.61万美元，较2021年12月31日的4600美元有变化[139] - TRA公允价值模型关键输入包括企业税率26.9%、初始摊销扣除5.64万美元、2030年应税收入预测36.8万美元等[149] - 2022年9月30日止三个月和九个月，公司分别减少递延所得税负债1.2219万美元和1.77万美元[158] 业务合并相关 - 2021年业务合并后，原Altimar II公共投资者、PIPE投资者和创始人集体持有Fathom OpCo约10.4%的经济权益，CORE投资者和其他遗留Fathom所有者集体持有89.6%[36] - 业务合并中公司确认了17,573千美元的递延所得税负债[41] - 业务合并总购买对价公允价值为1364220000美元，收购资产公允价值总计1556645000美元，承担负债公允价值总计192425000美元[44] - 转移的总对价中，现金对价53332000美元，Fathom或有股份88160000美元，A类普通股375478000美元，税务应收协议义务4300000美元，转移给卖方的总对价521270000美元，非控股权益842950000美元[45] - 可辨认无形资产中，商标公允价值70000000美元，客户关系180000000美元，开发软件15700000美元，开发技术4300000美元，加权平均摊销期为16.9年[46] 收购业务相关 - 2021年2月1日收购Summit，总购买对价公允价值为10875000美元，收购资产公允价值10377000美元，承担负债2234000美元，商誉2732000美元，2021年前三季度收入4496000美元，净亏损1029000美元[48][49][51] - 2021年4月30日收购PPC，总购买对价公允价值为25721000美元，收购资产公允价值18154000美元，承担负债227000美元，商誉7794000美元，2021年前三季度收入4571000美元，净亏损262000美元[52][53][55] - 2021年4月30日收购Centex和Laser

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为1563113千美元和1566374千美元[14] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总负债分别为249413千美元和305615千美元[14] - 2022年第二季度和2021年第二季度，公司收入分别为41985千美元和35872千美元[16] - 2022年上半年和2021年上半年，公司收入分别为82526千美元和66406千美元[16] - 2022年第二季度和2021年第二季度，公司净利润分别为33979千美元和 - 4082千美元[16] - 2022年上半年和2021年上半年，公司净利润分别为51813千美元和 - 4582千美元[16] - 2022年Q2和H1总收入分别为4.1985亿美元和8.2526亿美元，2021年同期分别为3.5872亿美元和6.6406亿美元[72] - 2022年第二季度营收4.1985亿美元，较2021年同期的3.5872亿美元增长17.0%，主要因客户数量增加和战略客户业务增长[184][185] - 2022年上半年营收8.2526亿美元，较2021年同期的6.6406亿美元增长24.3%，增长原因与第二季度相同[195][196] - 2022年第二季度毛利润1.5548亿美元，占营收37.0%；2021年同期为1.3496亿美元，占营收37.6%[184][186] - 2022年上半年毛利润2.7545亿美元，占营收33.4%；2021年同期为2.6907亿美元，占营收40.5%，减少主要因业务合并后库存增值摊销费用[195][197] - 2022年第二季度销售、一般和行政费用（SG&A）为1.1617亿美元，较2021年同期的8760万美元增加32.6%，主要因股票薪酬和上市公司相关成本[184][187] - 2022年上半年SG&A费用为2.6381亿美元，较2021年同期的1.643亿美元增加60.6%，原因与第二季度相同[195][198] - 2022年第二季度折旧和摊销费用为4452万美元，较2021年同期的2535万美元增加75.6%，主要因业务合并无形资产增加[184][188] - 2022年上半年折旧和摊销费用为8968万美元，较2021年同期的5207万美元增加72.2%，原因与第二季度相同[195][199] - 2022年第二季度利息费用为1858万美元，较2021年同期的2310万美元减少19.6%，主要因债务减少和新信贷协议利率降低[184][190] - 2022年上半年利息费用为3332万美元，较2021年同期的4424万美元减少24.7%，原因与第二季度相同[195][201] - 2022年6月30日（继任者）净收入为3397.9万美元，2021年6月30日（前任）净亏损为408.2万美元[208] - 2022年6月30日（继任者）调整后净收入为119.2万美元，2021年6月30日（前任）调整后净收入为31万美元[208] - 2022年6月30日（继任者）另一组净收入为5181.3万美元，2021年6月30日（前任）净亏损为458.2万美元[208] - 2022年6月30日（继任者）另一组调整后净亏损为76.9万美元，2021年6月30日（前任）调整后净收入为237万美元[208] - 2021年6月30日（前任）收购费用为287.6万美元，另一组为404.5万美元[208] - 2022年6月30日（继任者）股票补偿为179.6万美元，另一组为392.6万美元[208] - 2022年6月30日（继任者）库存增值摊销另一组为324.1万美元，2021年6月30日（前任）为27.7万美元[208] - 2022年6月30日（继任者）认股权证负债公允价值变动为 - 1250万美元，另一组为 - 2060万美元[208] - 2022年6月30日（继任者）或有股份负债公允价值变动为 - 2293万美元，另一组为 - 4190万美元[208] - 2022年6月30日（继任者）TRA公允价值变动为 - 20万美元，另一组为 - 20万美元[208] 公司股本相关数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司A类普通股发行和流通数量分别为61596519股和50785656股[14] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司B类普通股发行和流通数量分别为74014640股和84294971股[14] - 2022年第二季度，公司A类普通股基本每股收益为0.66美元，摊薄每股收益为0.25美元[16] - 2022年上半年，公司A类普通股基本每股收益为1.12美元，摊薄每股收益为0.43美元[16] - 2021年12月31日，A类普通股数量为50,785,656股，B类普通股数量为84,294,971股，额外实收资本为466,345千美元，累计亏损为47,581千美元，归属公司的总权益为418,777千美元，可赎回非控股权益为841,982千美元[19] - 2022年3月31日，归属公司的总权益为443,980千美元，可赎回非控股权益为836,723千美元[19] - 2022年6月30日，A类普通股数量为61,596,519股，B类普通股数量为74,014,640股，额外实收资本为556,417千美元，累计盈利为9,913千美元，归属公司的总权益为564,085千美元，可赎回非控股权益为749,615千美元[19] - 2020年12月31日，A类或有赎回优先股单位数量为1,167,418个，金额为54,105千美元，A类普通股单位数量为5,480,611个，金额为35,869千美元，B类普通股单位数量为2,242,981个，金额为14,450千美元，累计亏损为14,232千美元，累计其他综合收益（损失）为68千美元，总计为36,019千美元[22] - 2021年3月31日，总计为35,412千美元[22] - 2021年6月30日，总计为31,363千美元[22] - 2022年第二季度和上半年A类普通股基本每股收益分别为0.66美元和1.12美元，摊薄后每股收益分别为0.25美元和0.43美元[102] - 2021年4 - 6月A类和B类基本和摊薄后每股亏损均为1.55美元，1 - 6月均为1.90美元[105][108] - 公司授权发行各类股本总计5亿股，包括1000万股优先股、3亿股A类普通股、1.8亿股B类普通股和1000万股C类普通股[109] - 2022年第二季度股东将10280331份可交换A类单位兑换为同等数量A类股份[110] - 截至2022年6月30日，A类普通股流通股数为61596519股，B类为74014640股，无优先股和C类普通股流通[111] - 截至2021年6月30日，A类和B类普通股单位分别为5480611和2242981[114] 公司现金流相关数据关键指标变化 - 2022年6月30日，经营活动提供的净现金为4,159千美元，投资活动使用的净现金为6,671千美元，融资活动使用的净现金为6,727千美元，现金净减少9,239千美元[25] - 2021年6月30日，经营活动提供的净现金为961千美元，投资活动使用的净现金为70,370千美元，融资活动提供的净现金为75,966千美元，现金净增加6,557千美元[25] - 2022年6月30日，支付的利息为1,686千美元，支付给关联方的现金为4,826千美元[25] - 2021年6月30日，支付的利息为2,047千美元，支付的税款为62千美元，支付给关联方的现金为5,078千美元，收购的或有对价初始确认为1,295千美元[25] 公司业务合并相关数据关键指标变化 - 2021年12月23日完成业务合并，原Altimar II公共投资者、PIPE投资者和创始人共持有Fathom OpCo约10.4%经济权益，CORE投资者和其他遗留Fathom所有者共持有89.6%经济权益[36] - 业务合并产生19010美元交易费用，记录在Altimar II合并前利润表，反映在2021年12月31日合并资产负债表累计赤字余额中[39] - 业务合并发行900万份Fathom Earnout股份，分三批各300万份，在股价达到12.50美元、15.00美元和20.00美元时归属，归属期为交易完成日起五年[40] - 业务合并确认17573美元递延所得税负债，记录在公司独立账簿并冲减商誉[41] - 业务合并总购买对价公允价值为1364220美元，收购资产公允价值为1556645美元，承担负债公允价值为192425美元[44] - 业务合并采用收购法核算，收购后公司财务报表区分Predecessor和Successor期间，Successor期间报表按全额增值基础列报[37][38] 公司收购相关数据关键指标变化 - 2021年2月1日收购Summit，收购总价未提及，确认2732美元商誉，收购后Summit在2021年1 - 6月收入为2753美元，净亏损为1367美元[47][51] - 2021年4月30日收购PPC，收购总价未提及，确认商誉，收购费用包含984美元买方交易费用和264美元交易手续费[52][55] - 收购PPC可辨认净资产公允价值为1.7927亿美元，商誉7794万美元，2021年前身期收入1837万美元，净亏损635万美元[57] - 收购Centex和Laser总对价1.872亿美元，其中Centex1.1774亿美元，Laser6946万美元，2021年前身期收入2326万美元，净亏损1240万美元[58][61] - 收购Micropulse West总对价1.3747亿美元，其中现金1.2452亿美元，或有对价1295万美元，2021年前身期收入1134万美元，净亏损223万美元[65][67] 公司资产相关数据关键指标变化 - 2022年6月30日存货总计1.41亿美元，2021年12月31日为1.3165亿美元[74] - 2022年6月30日物业和设备净值为4.6908亿美元，2021年12月31日为4.4527亿美元[75] - 2022年Q2和H1计入营业费用的折旧费用分别为13.8万美元和27.4万美元，2021年同期分别为140.5万美元和152.1万美元[75] - 2022年Q2和H1计入收入成本的折旧费用分别为132.6万美元和279.1万美元，2021年同期分别为92.4万美元和109.9万美元[75] - 截至2022年6月30日，无形资产累计摊销9517000美元，2021年12月31日为378000美元；三个月和六个月的无形资产摊销费用，2022年分别为4535000美元和9139000美元，2021年分别为2704000美元和5005000美元[78] - 未来五年无形资产预计摊销费用分别为：2022年剩余时间9070000美元，2023 - 2025年每年18140000美元，2026年18041000美元[80] - 截至2022年6月30日，公司有8625000份公开认股权证，每份公允价值0.39美元；9900000份私募认股权证，每份公允价值1.01美元；三个月和六个月的认股权证公允价值变动分别为12500000美元和20600000美元[81] - 截至2022年6月30日，租赁资产总计1044.4万美元，租赁负债总计1055.3万美元[122] - 2022年第二季度和上半年租赁总成本分别为87.5万美元和173.7万美元[122] - 2021年第二季度和上半年经营租赁租金费用分别为89万美元和165.7万美元[125] 公司负债相关数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司总债务净额分别为148856000美元和150188000美元；长期债务净额分别为117677000美元和120491000美元[88] - 2022年1 - 10月，公司通过保险经纪人融资支付董事及高级职员保险费3001000美元，含35000美元融资费，年利率2.57%；截至6月30日，确认1345000美元预付资产和1179000美元其他流动负债[89] - 2022年和2021年截至6月30日的三个月，其他（收入）费用净额分别为 - 35979000美元和390400

坏账准备情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，坏账准备分别为132.2万美元和115万美元[10] 公司资产负债情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为15.70068亿美元和15.66374亿美元[12] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总负债分别为2.89365亿美元和3.05615亿美元[12] 公司收入利润情况 - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司收入分别为4054.1万美元和3053.4万美元[15] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司净利润分别为1783.9万美元和 - 50万美元[15] - 2022年第一季度净收入为23,098千美元，2021年第一季度净亏损为500千美元[23] - 2022年第一季度公司总营收4.0541亿美元，较2021年同期的3.0534亿美元增长32.77%[54] 折旧和摊销情况 - 2022年第一季度和2021年第一季度，折旧和摊销分别为169.5万美元和85.4万美元[14] 收入成本情况 - 2022年第一季度和2021年第一季度，与关联方库存采购相关的收入成本分别为110.8万美元和58万美元[15] 库存增值摊销情况 - 2022年第一季度和2021年第一季度，库存增值摊销分别为324.1万美元和27.7万美元[15] 管理费用情况 - 2022年第一季度和2021年第一季度，向关联方支付的管理费用分别为7.1万美元和35.3万美元[15] 每股收益情况 - 2022年第一季度，A类普通股基本每股收益为0.45美元，摊薄后每股收益为0.13美元[15] - 2022年第一季度A类普通股基本每股收益为0.45美元，摊薄后每股收益为0.13美元；2021年第一季度A类和B类普通股基本和摊薄后每股亏损均为0.36美元[88][90][93] 股权权益情况 - 2020年12月31日，A类或有赎回优先股权益数量为1,167,418，金额为54,105千美元；A类普通股数量为5,480,611，金额为35,869千美元；B类普通股数量为2,242,981，金额为14,450千美元；累计亏损为14,232千美元；累计其他综合收益（损失）为68千美元；总计为36,019千美元[21] - 2021年3月31日，A类或有赎回优先股权益数量为1,167,418，金额为54,105千美元；A类普通股数量为5,480,611，金额为35,869千美元；B类普通股数量为2,242,981，金额为14,450千美元；累计亏损为14,732千美元；累计其他综合收益（损失）为175千美元；总计为35,412千美元[21] 现金流量情况 - 2022年第一季度经营活动提供的净现金为840千美元，2021年第一季度为2,130千美元[23] - 2022年第一季度投资活动使用的净现金为3,346千美元，2021年第一季度为12,183千美元[23] - 2022年第一季度融资活动使用的净现金为5,858千美元，2021年第一季度提供的净现金为11,273千美元[23] - 2022年第一季度现金净减少8,364千美元，2021年第一季度现金净增加1,220千美元[23] - 2022年第一季度初现金为20,357千美元，期末为11,993千美元；2021年第一季度初现金为8,188千美元，期末为9,408千美元[23] 租赁相关情况 - 2022年第一季度采用新租赁标准，记录了3,122千美元的当前租赁负债和8,195千美元的长期租赁负债，以及11,986千美元的使用权租赁资产[32] - 截至2022年3月31日，公司总租赁资产为1.1225亿美元，总租赁负债为1.1317亿美元[105] - 2022年3月31日，公司加权平均剩余租赁期限：经营租赁为3.7年，融资租赁为8.9年；加权平均折现率：经营租赁为4.2%，融资租赁为5.6%[108] - 截至2022年3月31日，公司未来租赁付款总额为1.2794亿美元，租赁负债现值为1.1317亿美元[109] - 2021年3月31日止三个月，公司经营租赁租金费用为76.7万美元；2022年3月31日止三个月，经营租赁成本为80.3万美元[105][110] 业务合并情况 - 业务合并总对价公允价值为1,364,220千美元，其中现金对价为53,332千美元，Fathom盈利股份为88,160千美元，A类普通股转让为375,478千美元，税收应收协议义务为4,300千美元，非控股权益为842,950千美元[40][41] 收购情况 - 2021年2月1日Fathom OpCo收购Summit 100%股权，交易总价1.0875亿美元，含现金1.0875亿美元，另付交易费225万美元[46][47] - 收购Summit获得资产公允价值1.0377亿美元，负债2234万美元，可辨认净资产8143万美元，商誉2732万美元[51] 存货情况 - 2022年3月31日存货总计1.2541亿美元，较2021年12月31日的1.3165亿美元下降4.74%[58] 物业及设备情况 - 2022年3月31日物业及设备净值4.6248亿美元，较2021年12月31日的4.4527亿美元增长3.86%[59] 商誉情况 - 2022年3月31日商誉余额11.89762亿美元，较2021年12月31日的11.89464亿美元增加298万美元[60] 无形资产摊销费用情况 - 2022年第一季度无形资产摊销费用4604万美元，较2021年同期的2301万美元增长100.09%[63] - 预计2022 - 2025年每年无形资产摊销费用1.814亿美元，2026年为1.8041亿美元[65] 认股权证情况 - 截至2022年3月31日，公司有862.5万份公开认股权证，公允价值6600万美元；990万份私募认股权证，公允价值1.92亿美元[66][68] - 截至2021年12月31日，公司有862.5万份公开认股权证，公允价值7600万美元；990万份私募认股权证，公允价值2.63亿美元[69] 长期债务情况 - 2022年3月31日，公司新信贷协议下循环信贷借款为2.2万美元，定期贷款为12.4219万美元，总长期债务本金为14.6219万美元，净债务为14.4506万美元，长期净债务为11.9083万美元[70][75] - 2022年和2021年第一季度长期债务利息支出分别为147.3万美元和211.4万美元，债务发行成本摊销分别为10万美元和9.6万美元[75] 其他（收入）费用净额情况 - 2022年第一季度和2021年第一季度其他（收入）费用净额分别为 - 2704.9万美元和144.6万美元[77] 股票期权情况 - 2022年2月，公司授予购买多达31.7091万股A类普通股的股票期权，加权平均行权价为每股8.71美元，2022年第一季度行使期权的总内在价值为0 [80] 未确认薪酬成本情况 - 截至2022年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬成本约为131.2万美元，预计在2.92年内确认；与未归属受限股票单位相关的未确认薪酬成本约为1025.9万美元，预计在2.85年内确认[82][84] 基于股票的薪酬费用情况 - 2022年和2021年第一季度基于股票的薪酬费用分别为213万美元和13.9万美元[85] 股本情况 - 公司授权发行的各类股本总计5亿股，截至2022年3月31日，无优先股和C类普通股流通在外，A类普通股流通股数为5078.5656万股，B类普通股流通股数为8429.4971万股[94][95] Fathom OpCo综合亏损情况 - 2022年第一季度，Fathom OpCo综合亏损为842.9万美元，非控股股东承担的综合亏损为525.9万美元，非控股权益比例为62.4% [96] Fathom OpCo普通股单位情况 - 2021年3月31日，Fathom OpCo的A类普通股单位为548.0611万个，B类普通股单位为224.2981万个[99] 按公允价值计量的负债情况 - 截至2022年3月31日，公司按公允价值计量的负债总额为8.8708亿美元；截至2021年12月31日，该负债总额为11.5778亿美元[118][119] 经常性第3级公允价值计量净收益情况 - 2022年第一季度，公司在经常性第3级公允价值计量上的净收益为2607万美元[120] 税收应收协议相关情况 - 公司对税收应收协议公允价值进行蒙特卡罗模拟时，使用的企业税率为26.9%，预计到2030年应税收入为1.26亿美元[121] 所得税拨备及有效税率情况 - 2022年3月31日止三个月，公司所得税拨备为45.4万美元，有效税率为2.48%；2021年同期所得税拨备为9000美元，有效税率为 - 1.91%[128] 估值方法情况 - 公司对或有对价公允价值采用现金流折现法，对或有股份公允价值采用蒙特卡罗模拟法进行估值[122][124] - 公司对私募认股权证公允价值采用蒙特卡罗模拟法进行估值，其波动率估计为25%[126] 索赔和诉讼影响情况 - 公司面临的索赔和诉讼不会对财务状况、综合收益（损失）或现金流产生重大影响[131] 合并可变利益实体情况 - 公司合并可变利益实体Fathom OpCo，自业务合并之日起将其作为主要受益人进行合并[133] Fathom OpCo独立报表财务情况 - 截至2022年3月31日，Fathom OpCo独立报表显示总资产为1569797千美元[135] - 截至2022年3月31日，Fathom OpCo独立报表显示总负债为204255千美元[135] - 截至2022年3月31日，Fathom OpCo独立报表显示总股东权益为1365542千美元[135] 市场风险情况 - 关于市场风险的定量和定性披露，可参考2021年10 - K表格中的相关内容[210] - 自2021年12月31日以来，公司的市场风险敞口未发生重大变化[210]

公司基本情况 - 公司拥有超25种独特制造工艺，分布于12个制造工厂，制造面积近45万平方英尺，有530多个先进制造系统[18] - 公司整合13家互补公司，拥有约3000个客户，2021年无单一客户收入占比超5%[21][22] - 2021年公司客户包括7家前10航空航天公司、4家前10汽车和电动汽车公司等[22] - 截至2021年12月31日，公司有706名员工[25] - 2021年4月Fathom OpCo成立，持有MCT Holdings和Incodema Holdings各100%股权[30] - 2021年12月23日，Altimar II更名为Fathom Digital Manufacturing Corporation并完成业务合并[31] - 公司多数产品在位于美国的12个制造工厂生产，其余通过供应链合作伙伴制造[85] - 公司成立于2021年12月，其业务根源可追溯到35年前几家子公司的成立[213] 市场规模与趋势 - 美国低到中批量制造市场预计从2021年的250亿美元增长到2025年的330亿美元[23] - 工业制造市场正朝数字制造转变，若公司无法制定有效策略或数字制造技术未获广泛接受，销售和经营业绩将受不利影响[100] - 数字制造市场预测可能不准确，且未考虑新冠疫情影响，公司未来增长受多种因素制约[102] 公司竞争情况 - 公司面临来自多种类型竞争对手的竞争，部分对手资源和知名度远超公司[39][40] 公司业务风险 - 公司几乎所有收入来自定制零件制造和销售，受客户需求和技术变化影响大[43] - 无法满足客户需求、应对行业变化可能对业务和经营业绩产生重大不利影响[46] - 销售给大客户存在销售周期长、客户要求复杂、前期销售成本高、销售完成不确定性大、付款期限长等风险[54] - 新定制零件设计处理量或客户群规模和多样性下降，可能影响公司识别业务机会和满足客户需求的能力[56] - 工资上涨和投入成本上升可能降低公司利润率和现金流[57] - 失去关键管理团队成员或无法吸引、整合和留住人才，可能损害公司业务和增长能力[58] - 业务增长依赖收购，但收购可能无法实现预期收益，还会带来诸多挑战和风险[62] - 公司需有效管理增长和扩张，否则可能损害业务、经营业绩和声誉[70] - 公司可能需额外资金支持业务增长，若无法筹集，财务状况或受不利影响[74] - 公司若通过发行股权或可转换债务证券筹集资金，现有股东可能会遭受重大股权稀释[75] - 软件或定制零件的错误、缺陷可能导致公司额外成本、收入损失和声誉受损[77] - 网站、项目管理平台等运营的中断或问题可能损害公司声誉和业务[81] - 若单一或有限来源的供应商不可用或不足，公司客户关系、经营业绩和财务状况可能受不利影响[88] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，如费用增加、合规问题等[89] - 新冠疫情已对公司业务和经营业绩产生不利影响，未来影响程度仍不确定[95] - 新冠疫情导致公司制造服务中断、产能利用率降低、供应链受影响等[96] - 不利的全球经济状况，如通胀、利率变化和地缘政治问题，会对公司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[103] - 中美贸易战可能影响原材料成本、产品销售，其他美国社会、政治等条件变化也会对公司业务造成不利影响[106] - 公司可能无法充分保护或执行知识产权，会削弱竞争地位，增加竞争并降低收入或毛利率[107] - 网络安全风险和网络事件可能导致公司运营中断、信息泄露，损害业务关系，对业务、财务和经营结果产生负面影响[113] - 公司专有数字制造软件含第三方开源软件组件，使用开源软件可能带来额外风险，限制产品销售[118] - 政府对互联网和电子商务的监管不断演变，不利变化或公司未遵守规定，会严重损害业务和经营业绩[120] - 公司业务涉及危险材料，需遵守环境、健康和安全法律法规，成本高且限制业务开展[124] - 公司未购买危险材料保险，若因危险材料活动承担责任，业务和财务状况可能受不利影响[125] - 公司多个制造设施分别符合ISO 9001:2015、AS9100:2016、NIST800 - 171、ITAR、ISO 13485等国际标准，若不符合标准，声誉、业务、财务状况和经营成果可能受损[127] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能无法有效管理公司，影响业务、经营成果和财务状况[133] - 作为美国上市公司，公司需遵守多项法规，增加合规成本，分散管理层注意力，可能影响吸引和留住合格董事会成员[134] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能导致财务状况和经营成果报告不准确或不及时，影响业务和股价[135] - CORE投资者持有公司约63.1%的A类和B类普通股，能影响公司业务和事务，其利益可能与公司或其他股东冲突[141] - 公司与CORE投资者签订的投资者权利协议规定初始董事会由9名CORE投资者指定人员和1名独立董事组成，CORE投资者有董事提名权和观察员权利[142] - 公司是纽约证券交易所规定的“受控公司”，股东可能无法获得公司治理要求提供的保护[144] - 公司无需遵守纽约证券交易所关于多数董事独立、高管薪酬由独立董事决定、董事会候选人由独立董事挑选的规定，若利用豁免，股东可能缺乏保护[145] - 公司股价或权证价格可能波动，可能面临证券诉讼，导致成本增加和管理层注意力分散[153] - 公司通过业务合并而非传统承销首次公开募股上市，股东面临额外风险，缺乏独立尽职调查，分析师覆盖和投行支持可能较少[155][156] - 公司的章程、细则和特拉华州法律包含反收购条款，可能限制股东行动、延迟或阻止收购，影响股价[157][158] - 公司章程指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的唯一专属论坛，可能限制股东选择有利司法论坛的能力，或导致公司额外成本[162][163][164] - 公司章程不限制核心投资者与公司竞争，他们的活动可能与公司利益冲突，某些收购机会可能无法提供给公司[165] - 公司是控股公司，唯一重要资产是对Fathom OpCo的权益，依赖其分配支付股息、税款和其他费用[167] - Fathom OpCo及其子公司财务状况、收益或现金流恶化，或受限无法分配资金，将对公司流动性和财务状况产生重大不利影响[168] 公司发展策略 - 为保持竞争力，公司需持续投入资源提升技术和制造能力[43] - 公司计划加大研发投入，重点发展互动项目管理平台和制造工艺等技术[45] 公司收购情况 - 公司过去三年完成13次收购，2019年12月收购ICO Mold，2020 - 2021年完成6次增加CNC加工能力的收购和3次增加精密钣金加工能力的收购[63] 公司财务数据 - 公司营收从2019年12月31日的2060万美元增长至2021年12月31日的1.522亿美元[76] 公司税务情况 - 公司需按85%比例向TRA协议方支付因特定资产税基和其他税收属性产生的净现金节税收益，保留剩余15% [176] - 预计因业务合并时Fathom税基产生的未来税收优惠付款总额为1440万美元 [177] - 假设无重大税法变更，若发生控制权变更或TRA协议在业务合并后立即终止，预计一次性付款约为2.932亿美元，对应未折现负债约为2.589亿美元 [181] - Fathom OpCo通常无需缴纳美国联邦所得税，但可能需对以前年度纳税申报进行审计调整 [170] - 若Fathom OpCo被视为“公开交易合伙企业”，将按公司税率纳税，向合伙人的分配可能按股息征税 [172] - 交易协议方未来交换新Fathom单位可能增加公司可分配的Fathom OpCo及其子公司资产税基，减少未来所得税或特许权税 [175] - 若Fathom无法按TRA协议付款，未付款项将递延并计利息，特定期间未付款可能构成违约并加速付款 [178] - Fathom OpCo向公司的现金分配可能远超公司用于股东分配和费用支付的金额 [183] - 公司收到的Fathom OpCo分配现金先用于支付税和TRA协议款项，若税收分配超过实际需求，董事会可自行决定用途 [184] 公司认股权证情况 - 认股权证总数为1852.5万份，其中私募认股权证990万份，公开发行认股权证862.5万份[188] - 修订公开发行认股权证条款需至少50%当时已发行在外的公开发行认股权证持有人批准[188] - 公司可在认股权证可行权后至到期前赎回，赎回价格为每份0.01美元，条件是公司A类普通股最后成交价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元[190] - 假设全部1852.5万份认股权证以现金方式全部行使，公司将获得总计约2.13亿美元[192] 公司上市相关情况 - 公司需在2022年12月31日结束的财年年度报告中首次对财务报告内部控制进行年度评估[136] - 公司作为新兴成长型公司，在满足以下条件前可享受部分披露豁免：年度总收入达10.7亿美元（经通胀调整）；首次公开募股完成五周年后的财年最后一天；前三年发行超过10亿美元的非可转换债务；非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元[148] - 公司选择利用新兴成长型公司的部分豁免政策，可能导致普通股吸引力下降、交易市场活跃度降低和股价波动加剧[150] - 公司需招聘有上市公司经验的会计和财务人员，以满足上市公司义务，这将影响现有运营费用和业务[151][152] - 截至2022年3月28日，A类普通股有43名登记持有人，B类普通股有11名登记持有人[207] - 公司目前无意在可预见的未来宣布或支付现金股息[208] - 公司A类普通股和公开发行认股权证目前分别在纽约证券交易所以“FATH”和“FATH.WS”为代码上市交易[206] 公司法律诉讼情况 - 公司目前没有预计会对合并财务报表产生重大影响的未决法律程序[200] 公司员工情况 - 公司员工从2018年10月31日的44名全职员工增长至2021年12月31日的706名全职员工[70] 公司制造产能情况 - 公司目前在全美12个设施中使用约45万平方英尺的制造产能[198]

业务合并相关 - 公司与Fathom OpCo拟以15亿美元预估合并后股权价值进行业务合并，预计2021年第四季度完成，现金对价部分由信托账户现金和8000万美元私募股权投资提供[125] 财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净收入为260.2517万美元，包括认股权证负债公允价值减少371.8348万美元、运营成本112.1132万美元和信托账户投资利息收入0.5301万美元[131] - 2021年前九个月公司净收入为75.5552万美元，包括运营成本169.162万美元、分配给认股权证的交易成本75.5071万美元，被认股权证负债公允价值减少319.0546万美元和信托账户投资利息收入1.1697万美元所抵消[132] - 截至2021年9月30日的九个月，经营活动使用现金217.6537万美元，净收入受认股权证负债公允价值减少、交易成本分配和信托账户投资利息收入影响，经营资产和负债变动使用现金48.4917万美元[135] 首次公开募股相关 - 2021年2月9日公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元；同时向发起人出售990万份私募认股权证，每份1美元，总收益990万美元[133] - 首次公开募股后，3.45亿美元被存入信托账户，公司为此产生1949.0958万美元成本，包括690万美元承销费、1207.5万美元递延承销费和51.5958万美元其他发行成本[134] 信托账户相关 - 截至2021年9月30日，信托账户投资为3.45011697亿美元（含1.1697万美元利息收入），账户外现金为33.1112万美元[137][138] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计1207.5万美元的递延承销费，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[143] 日常费用相关 - 公司需每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，费用从2021年2月4日开始产生，直至业务合并完成或公司清算[142] 会计政策相关 - 公司对认股权证、A类普通股和每股净收益有特定会计政策，认股权证根据条件分类为权益或负债工具，A类普通股根据赎回情况分类，每股净收益按两类普通股加权平均计算[146][148][149] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理[150] - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用[150] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对简明财务报表无影响[150] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则对简明财务报表无重大影响[151] 信息披露相关 - 小型报告公司无需提供市场风险定量和定性披露[152]

财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度公司净收入为1387.8688万美元，包括认股权证负债公允价值变动1254.1736万美元、营业收入133.1651万美元和信托账户投资利息收入0.5301万美元[120] - 2021年上半年公司净亏损为184.6965万美元，包括运营成本57.0488万美元、分配给认股权证的交易成本75.5071万美元和认股权证负债公允价值增加52.7802万美元，信托账户投资利息收入6396美元抵消部分亏损[121] - 2021年上半年，经营活动使用现金123.2131万美元，净亏损受认股权证负债公允价值增加、交易成本分配和信托账户投资利息收入影响，经营资产和负债变动提供现金 - 66.1643万美元[125] 首次公开募股相关数据 - 2021年2月9日，公司完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元；同时向发起人出售990万份私募认股权证，每份1美元，总收益990万美元[122][123] 信托账户相关数据 - 首次公开募股后，3.45亿美元被存入信托账户，公司为此支付成本1949.0958万美元，包括承销费690万美元、递延承销费1207.5万美元和其他发行成本51.5958万美元[124] - 截至2021年6月30日，信托账户投资为3.45006396亿美元（含利息收入6396美元），账户外现金为152.5518万美元[126][127] 公司潜在融资与费用情况 - 为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高200万美元贷款可按贷款人选择转换为认股权证，每份1美元[128] - 公司需每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，费用从2021年2月4日开始产生[131] 递延承销费情况 - 承销商有权获得递延承销费，每单位0.35美元，总计1207.5万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[133] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 6，该准则对财务报表无影响[141]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度净亏损1572.5653万美元，包括运营成本190.2139万美元、分配给认股权证的交易成本75.5071万美元和认股权证负债公允价值变动1306.9538万美元，信托账户有价证券利息收入1095美元[122] - 2021年第一季度，经营活动使用现金110.6218万美元，经营资产和负债变动为经营活动提供现金79.5921万美元[126] 首次公开募股相关数据 - 2021年2月9日完成首次公开募股，发行3450万单位，每单位10美元，总收益3.45亿美元；同时向发起人出售990万份私募认股权证，每份1美元，总收益990万美元[124] - 首次公开募股后，3.45亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本为1949.0958万美元，包括承销费690万美元、递延承销费1207.5万美元和其他发行成本51.5958万美元[125] 信托账户相关数据 - 截至2021年3月31日，信托账户持有的有价证券为3.45001095亿美元（含约1000美元利息收入），账户外现金为165.1431万美元[127][128] 费用支付相关 - 公司需每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，自2021年2月4日起开始支付[133] - 承销商有权获得递延承销费，每单位0.35美元，总计1207.5万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[134] 会计处理方法 - 公司采用蒙特卡罗模拟法估计认股权证公允价值，符合权益分类标准的认股权证在发行时计入额外实收资本，不符合的按初始公允价值记录[136][137] - 公司采用两类别方法计算每股净收益（亏损），可赎回A类普通股每股净收益按信托账户利息收入除以加权平均股数计算，不可赎回B类普通股每股净亏损按调整后净亏损除以加权平均股数计算[140] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具会计处理，对财务报表无影响[141]